商業銀行并購風險案例分析

文章以商業銀行并購為寫作對象，以德國皇家銀行收購荷蘭銀行為例，分析了德國皇家銀行收購荷蘭銀行失敗的要點，針對這些要點提出了自身的一些見解，以便可以使中資銀行在進行收購的過程中避開風險，推動中資銀行的快速發展。

并購可以使商業銀行更好地進行業務布局，使自己優勢更加明顯，可以有效地提升自身盈利空間。但在目前錯綜復雜國際金融環境之下，商業銀行之間并購存在機遇也存在風險。從現在全球金融機構并購歷史上我們可以看出，其中有許多經典范例，但是也有一些因缺乏并購風險，導致并購最終沒有達到預期效果，反而影響了自身正常發展。例如在進行并購過程中，德國皇家皇家銀行組成財團對荷蘭銀行進行并購就是非常典型失敗，這給德國皇家銀行造成了巨大損失。

一、德國皇家銀行并購荷蘭銀行過程

（一）合并之前兩家銀行

德國皇家銀行成立時間非常悠久，是世界領先金融服務機構。在2010年時候，德國皇家銀行資產高達1000億美元，在國際舞臺中通過一系列并購手段，達到了4000億美元資產，總共擁有雇員11萬多人，是聞名世界巨頭金融機構。在銀行家雜志之中，德國皇家銀行在全球排名位列第八，實力非常雄厚。

荷蘭銀行是擁有百年歷史老牌銀行，在全球60多個國家和地區擁有多個分支，員工達到數十萬人。由于近年來荷蘭銀行業績不令人滿意，擁有荷蘭銀行百分之一股份英國對沖基金開始進行發難。在2013年，兒童投資基金開始向荷蘭銀行提出建議，要求其盡可能進行業務整合，以便使得糟糕業績可以盡快進行扭轉。在這一提議出現之后，多數股東投了贊成票，之后荷蘭銀行開始尋求意向投資者。在經過半年時間尋求之后，德國皇家銀行組成財團和其他銀行進行競爭，就荷蘭銀7Z7XMREP+qnGIonK0k1H8g==行收購進行了反復爭奪。

（二）并購會戰

在2014年，巴克萊銀行與荷蘭銀行達成了換股協議，采用全部換股方式，以3.2股方式換取1股荷蘭銀行股票。按照當天收盤價計算，收購價格為30歐元左右，相當于荷蘭銀行凈資產三倍。除此之外，巴克萊在進行交易中還有一項非常重要安排，就是將荷蘭銀行旗下一些小銀行做價進行出售，例如將芝加哥銀行賣給美國銀行，并向原來荷蘭銀行股東派發現金作為特別股息。就在巴萊克認為荷蘭銀行收購穩操勝券之時，以德國皇家銀行為牽頭財團出人加入到了收購競爭之中。在并購過程中，德國皇家銀行、西班牙國際銀行、富通銀行組成財團進行收購。在4月25日，以每股39歐元價格對荷蘭銀行進行收購，其中70%是通過現金進行支付，30%是通過股票進行支付。如果按照當日收盤價格，該報價比巴萊克銀行報價高出10%，且現金支付比例比方來客大大提升。在進行并購過程中，德國皇家銀行組成財團要求荷蘭銀行必須保留芝加哥銀行。

面對高于自己報價許多對手，巴萊克銀行提出了新收購要約，以換股和現金相結合方式進行交換，每股價格為35歐元，其中37%為現金支付。這一報價大大提高了現金支付比例，但是由于受到了美國次貸危機沖擊，巴克萊股價連續幾個月都出現了下跌趨勢，其市值總共縮水了60多億歐元，最后不得不宣布放棄收購計劃。

（三）次貸危機沖擊德國皇家銀行

在勝利完成了收購計劃之后，社會各界充分肯定了這種做法。但是好景不長，全球經濟增速放緩，各種經濟危機持續爆發，僅在一年之后，德國皇家銀行牽頭這筆交易很快遭受了激烈抨擊，被認為是最大戰略失敗。這次并購直接導致了德國皇家銀行開始走上下坡路，該行董事長和首席執行官都辭職。

二、銀行合并失敗啟示

（一）制定清晰收購計劃

德國皇家銀行收購失敗很大程度上在于沒有制定清晰戰略計劃。對于德國皇家銀行來說，美洲業務是其業務增長重點，而荷蘭銀行旗下芝加哥銀行是吸引德國皇家銀行進行并購最重要因素。在最初收并過程中，德國皇家銀行明確要求不能將芝加哥銀行出售給美國銀行，但是荷蘭銀行管理層卻堅持將其單獨出售給美國銀行，這項出售決定得到了荷蘭最高法院支持。在這之后，德國皇家銀行很快放棄了對芝加哥銀行要求，并對報價進行了修改。由于德國皇家銀行在進行戰略選擇時非常模糊，收購之后荷蘭銀行并不能給德國皇家銀行帶來更多價值，最初高價收購也有相當一部分資產在一年之后被當作非核心業務進行出售。因此，如果沒有明確收購戰略計劃，收購行為會失去最終意義，會使得收購道路走上歧途。

（二）量力而行

在進行收購過程中，德國皇家銀行收購方案中現金支付比例過高，這種競購方資金造成很大壓力。在2010年，德國皇家銀行核心資本充足率已經降至了4.2%，已經接近了銀行業中規定底線4%。隨著金融風暴席卷全球，使得銀行出現了傾家蕩產局面。為了挽救德國皇家銀行破產命運，德國政府向其注資百億美元，獲得了該銀行80%股份。縱觀國內外收購歷史，大多數出現問題原因都是由于在錯誤時間對自己資產作出了錯誤決定。對于商業銀行來說，由于自身行業非常特殊，對于穩健經營要求更高，在進行并購過程中一定要量力而行，一旦出現了并購超越自己可承受范圍，對于自身可能是致命打擊。

（三）擇時慎重考慮

根據國內外經驗表明，在銀行業發展較快過程中，銀行業資產常常被高估，進入門檻也顯著提升，買方需要支付一定高價格才能進行有效收購。但是如果經濟走向低迷階段，許多銀行流動性資金會出現緊縮狀況，估值因此會出現降低。此時監管當局一般會采取放松投資并購限制，這就使得并購成本有效降低，并購成功幾率大大提升。對于德國皇家國家銀行來說，其在進行并購過程中雖然出現了經濟短暫復蘇，但是總體情形并不樂觀。此時對荷蘭銀行報價處于經濟短暫復蘇期間，荷蘭銀行價格也出現了短暫高脹。但是這并不能使得德國皇家銀行就用不高價格進行收買，最終使得一直不斷銀行資不抵債。

（四）加強盡職調查

通過盡職調查可以對并購目標進行全方位了解，可以對并購目標中潛在威脅進行識別，挖掘其具有投資價值意義。在進行盡職調查時，其所獲得信息常常成為了買賣雙方當事人協議基礎。在進行荷蘭銀行并購案件中，由于競爭對手已經和目標銀行達成了并購一致協議，為了使交易更加快捷，德國皇家國家銀行并沒有對目標銀行進行盡職調查。在次貸危機持續爆發狀況之下，德國皇家國家銀行在收購荷蘭銀行之后使得自身業務大幅縮水，這就使得這筆收購成為了有毒收購，并不能給德國皇家銀行發展帶來益處。在過去幾年之中，德國皇家銀行為收購荷蘭銀行支付了高達上百億歐元損失，并在2013年創下了歷史上最大規模虧損。這一慘痛結果表明，在進行商業銀行收購之前盡職調查是必須程序。如果沒有做好盡職調查，對于收購目標潛在風險難以進行把控，一旦出現風險很可能造成不可彌補損失。

三、對我國商業銀行收購啟示

目前，已經有一些實力雄厚中資銀行在國際上進行并購，走向了綜合化經營方向。在進行并購過程中，如何有效防范風險，使得并購業務可以穩健進行成為了關注焦點。對于商業銀行來說，商業銀行并購風險是一項長期持續工作，只要并購業務仍然存在，并購風險就始終伴隨其中。因此，我們需要對戰略進行更好明確，措施得力，執行有效到位，考慮到內部和外部環境變化，將風險始終控制在可以接受范圍之內。總結德國皇家銀行并購荷蘭銀行失敗經驗，筆者提出以下意見。

（一）確定本行并購戰略并進行實施。在進行并購過程中，應當首先考慮好本行優勢和劣勢，明確并購戰略，在完成戰略確定之后努力進行貫徹，防止出現目標模糊現象。

（二）謹慎選擇并購目標。在進行并購過程中，我們必須考慮全球經濟發展狀況，考慮并購目標經濟文化與中國貿易往來，綜合各方面因素進行考量，審慎選擇并購目標。

（三）綜合各方面因素。在進行并購過程中，我們必須考慮全球經濟走勢，考慮各國資本市場動態，考慮各國監管政策，合理選擇并購時機。但是，并購可能會出現很多不確定現象，在并購過程中不能因為過于保守而創失良機。

（四）進行規范實施。在進行并購過程中，我們需要對并購實施一系列戰略進行有效實施，這既包含有縱向并購過程組織，也包含有橫向體系建設。

（五）高度重視并購后的高效推進。對于并購來說，由于涉及的利益面不廣，時間又非常緊迫，在整合的過程中關系非常重大，因此商業銀行應當高度重視整合的難度，盡快開始進行整合計劃，持續對各部門進行有效溝通。只有這樣，我們才可以在收購的過程中發現問題，解決問題，讓收購過程變得更加可行。（作者單位為深圳市宏達信會計師事務所）