我國上市公司信息披露問題研究

（南昌大學 法學院，江西 南昌 330000）

【摘要】：信息披露的準確性是市場的生命力，也是投資者做出投資的依據，同時，信息披露也是證券欺詐的最好防范方法。然而，我國不論是從制度完善這方面還是從實際應用和日常監管方面仍然比較落后，其本質原因為相關證券立法與時代背景地落后，解決上市公司的信息披露問題迫在眉睫，本文立足于對信息披露內容規范及質量規范的理論認識基礎上，結合我國會計信息披露現實狀況，提出其存在的不足。

【關鍵詞】：信息披露；證券立法；資本市場

一、信息披露的概念及其意義

信息披露的廣義涵義主要是指上市公司把公司主要經營的信息，以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，在相關法律規定的場所，無限制的向投資者和社會公眾公開布告的行為。

證券市場實際上就是一個信息流通的市場，而各種信息披露的流通則是資本市場正常有效運行的頂梁柱，實務操作中，資本市場的走向與上市公司信息披露質量是正比關系。上市公司的會計信息需要充分及時流通在資本市場，，作為資本融通的場所，一個有效的資本市場應該快且準地將市場中有限的經濟資源給充分利用資源的企業，實現整個社會資源的最優化配置。

二、目前存在的信息披露問題

2.1信息披露的虛假性

誠實信用原則不僅是為人處世和市場交易的最基本要求，也是信息的基本質量要求。只有真實可靠的信息才是有利的信息，但現行司法解釋中，將虛假披露僅僅定義為“做出違背事實真相的陳述或記載”，換句話說，沒有將夸大描述和隱藏部分排除，只有虛假的記載和不實描述。當前證券市場上，有些公司經營管理者為了達到其所想要達到的市場效果，實施了故意隱瞞業績虧損，虛增盈利利潤，未按規定披露關聯關系及關聯交易，偽造銀行單據、虛構應收賬款等行為。

2.2信息披露的不完整性

會計信息的質量型的基本要求為真實、及時和充分。在美國，他們的證券市場制定出了十分完備的信息披露管理條文和要求，其中，最值得我們借鑒的是他們規定的信息公開文件的法定事項和披露格式，其規定了統一的標準而改變了信息混亂和不具有可比性的尷尬。但我國目前規定的信息披露標準因缺乏全面性或具體性，致使有些上市公司在公開信息過程中，多采取避重就輕，逃避要點的手段，有意識的夸大有利于公司的信息，而不公開或者少量公開不利于公司的信息。正是由于信息不對稱理論以及所有權與經營權分離，只有公司經營人才能及時全面充分的了解到公司第一手數據資料，投資人的投資依據缺乏可靠性。

2.3信息披露的滯后性

會計信息相比其他信息一樣，其時間性特征尤為重要。若信息滯后，再真實可靠全面的信息也失去了作為決策判斷依據的作用，信息披露本該是上市公司應主動承擔的社會義務，也是證券投資者依法享有的權利，但是大多公司將此視為一項多余的負擔。目前我國上市公司信息披露的滯后性多為不愿披露和臨時報告充滿隨意性。如證監會令明文規定上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。此處的及時究竟是多久，其中便有不少知悉消息的工作人員利用其中的時間差進行內部交易從而謀取利益，致使會計信息披露的質量嚴重下降。

三、我國上市公司信息披露問題之對策

3.1積極宣傳誠實信用

誠實信用原則是民法也是當今社會生活中最為重要的原則，只有上市公司自己從本質中自覺地遵守規則進行信息披露，才能在根源上解決問題所在。因此，應當大力提倡誠實信用風尚，雖然短時間內無法取得大的效果，但從長久的角度看，能從根本上改善市場不良風氣，維護市場秩序。企業積極主動地應當承擔屬于它的社會責任，這不是單純的為投資者服務，更是一種利人利己的自我投資。不僅僅只限于企業，行業自律也是一種誠實信用，應當加強證券機構自律管理。增加會計、審計、管理部門的獨立性，改變目前裙帶關系的狀況，從根本上切斷利益相關。提高行業綜合水平和素質，提高會計、審計透明度，以有必要采取切實措施，提高注冊會計師的執業質量，同時，充分發揮媒體等社會言論的監督作用，讓媒體的社會功能發揮準確作用，加強媒體的獨立性和公正性，充分發揮公眾輿論對違法亂紀行為的曝光和監督積極作用。

3.2加大犯罪成本，增強打擊力量

雖然我國目前以及出臺了數十項相關法律條文，若條文未真正執行，造成信息造假行為泛濫。因此，目前問題的根源就是公司管理機構知法犯法，屢查屢犯和監管部門監管不力。所以，執法機關需要切實實行相關法律條文的執行力度和管理部門檢查力度。這些處罰類型中，是以公開譴責偏多，司法刑事民事處罰偏少，達不到懲治犯罪的目的。因此，應當明確證券部門的監管責任和權力，避免出現無人負責或多人負責相互推諉的狀況，使得法規更具有實際操作性，除了堵住現有會計信息披露不規范的漏洞以外，還應當具有一定的預見性，對現行還沒有發生但是在未來有可能發生的現象進行規范，防患于未然，使犯罪成本大于犯罪利益。

3.3進一步完善相關法律法規

我國目前證券市場尚不成熟，配套的法律體系也相對落后，在依法治國的當代社會，亟需完善法律體系。關于信息披露的相關法條少，大多屬于原則性規定，如違反法律規定，給他人造成損失的，公司和管理人員承擔連帶責任，投資者因此而遭受的損失卻要自己承當。這也導致了至于民事責任如何承擔，怎樣適用民事責任等原則性問題，法律則沒有任何具體性規定。又因為每位小股東采用信息的程度以及內心對信息的確信程度等主觀因素難以確定，對其投資影響程度也是不一樣的。舉證難也導致勝訴難。因此，司法實踐中應當借鑒美國等發達證券市場的經驗，從證據證明力，訴訟提起的要求和責任承擔方面入手，從最大保護投資者利益的方面入手，減輕提起民事訴訟的訴訟成本，讓投資者這種弱勢群體在于公司抗衡的過程中，能夠更加簡便地運用法律來維護自己的合法利益，維護市場良好秩序。

3.4延長法律的壽命

何為法律的壽命，即一個法律從出臺到被淘汰所需要的時間。金融市場日新月異，信息制度等變革速度遠超過其他領域。這也要求證券立法人員的素質提高，目前我國的相關立法更多的是被動地消極地填補現行漏洞，而違法者又采取新的手段，讓立法者防不勝防，自此我們可以發現，我們需要制定地法律應當是具有一定地預見性和實用性地。必要時，可以邀請金融領域內精英參與立法，從專業的角度給予建議，提出前衛的防范辦法，能夠使得企業不能鉆空子，從而延長法律的壽命，也避免了因立法不足而不斷增加新的司法解釋或不斷修改法條所造成的法的非穩固性。

3.5成立社會團體法人

小股東在證券市場上是一個個獨立的個體，處于弱勢者地位，在當權利受到侵害的時候，很難依靠自己的力量與大公司抗衡，也很難團結其他受害人，對于證券會能否代表小股東提起訴訟，目前法律暫未規定，但由于上述原因，在各種因素的影響下，證券會很難保持其中立性，因此，我們可以類比現行消費者權益保護協會，成立一個非盈利性社團法人，其以為權益因虛假信息披露而受到損害的投資者特別是投資數額小有維權困難的投資者提供法律咨詢，適當的給予法律援助為主要職責，并且通過他們的力量去找尋相同的受害者，收集證據，并且作為一個團體，代表受害者向上市公司提起訴訟。

結論：現存上市公司信息披露問題與公法律制度存在關系。公司自身如果想要獲得長期發展，必須誠實發展，在證監會、交易所以及立法機關的一同努力下，完善相關法律法規的建設，促進我國證券市場早日實現“三公”狀態。