企業重組稅收政策選擇分析

賽宗鵬

企業重組稅收政策選擇分析

賽宗鵬

本文從兩個案例入手，對企業重組過程中不同計稅方式的選擇，造成的納稅結果進行對比，并分析產生的結果，以驗證一般計稅辦法和特殊性稅務處理對重組交易的影響。

近年來，我國實體經濟投資增速放緩，部分行業產能過剩，經濟下行壓力較大，國家層面一直深化改革，堅持以推進供給側結構性改革為主線，積極推進結構調整和新舊動能轉換。2016年7月17日，國務院辦公廳發布《關于推動中央企業結構調整與重組的指導意見》（國辦發〔2016〕56號）。意見指出，穩妥推進裝備制造、建筑工程、電力、鋼鐵、有色金屬、航運、建材、旅游和航空服務等領域企業重組，鼓勵煤炭、電力、冶金等產業鏈上下游中央企業進行重組，鼓勵中央企業積極開展并購重組，提高產業集中度，推動質量品牌提升。

一方面是國家層面的經濟結構調整，另一方面是企業自身的發展需求，必然催生出大量企業重組整合，以實現新舊動能轉換，整合資源，發揮優勢。為此，國家陸續出臺了一系列的包括經濟、稅收層面的優惠政策，鼓勵企業進行重組整合，降低重組整合難度，加快整合進程。

與之配套的稅收政策，財政部、國家稅務總局自2009年以來，陸續發布了涉及到企業所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等諸多稅種的稅收政策，特別是2014年以來，國務院及財稅主管部門密集出臺了一系列針對并購重組的稅收法律文件，尤其是企業所得稅方面，先后頒布、實施了《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號，以下簡稱109號文）、《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號，以下簡稱116號文）、《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號，以下簡稱40號公告）、《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號，以下簡稱48號公告）、《關于企業改制上市資產評估增值企業所得稅處理政策的通知》（財稅[2015]65號，以下簡稱65號文）等文件。重組過程中，稅收政策的選擇，對重組各方分別有何種影響，如何選擇適合的稅收政策？這些需要在準確理解的基礎之上加以分析之后，才能恰當選擇。

以重組中的所得稅為例，稅收政策的選擇意味著各重組方的承擔的重組稅收成本的不同。

案例一：甲公司是一家從事藥品批發行業的醫藥批發企業，其下屬的全資子公司乙公司是一家從事藥品零售的連鎖性醫藥零售企業。乙公司倉庫、辦公場所租賃自甲公司。2016年，甲公司決定蔣乙公司整合上市，為此，實施了一系列健全乙公司內控、使乙公司財產、人員獨立的措施，其中涉及將乙公司租賃甲公司的倉庫和辦公樓過戶到乙公司名下，以此規避后續發生的關聯交易。該事項所涉及的房產賬面價值4000萬元，市場公允價值8000萬元，甲公司擬將其作價增資投入乙公司。

按照116號文的規定，該事項屬非貨幣性資產（房產）對外出資，應當按照公允價值8000萬元，扣除計稅成本4000萬元（假定賬面價值即為計稅成本），計算確認非貨幣性資產轉讓所得。

因此，不考慮增值稅和土地增值稅等其他稅種的情況下，該事項實現應納稅所得額：8000萬-4000萬元=4000萬元

應當繳納企業所得稅：4000萬元＊25%=1000萬元

另外，根據116號文第六條的規定，甲公司還可以選擇特殊性稅務處理。根據109號文和40號公告，像甲乙公司這樣100%控股的母子公司之間，可以選擇特殊性稅務處理，甲公司按照賬面凈值4000萬劃轉給乙公司，乙公司增加實收資本或者資本公積，相關資產的計稅成本按照原甲公司的賬面凈值也就是4000萬元確定。如此，雙方均不確認所得，無需繳納企業所得稅。

上述政策的選擇運用，應基于甲公司的戰略目標，由于乙公司是擬IPO企業，如果選擇特殊性稅務處理，從交易時點上看，母公司少繳納企業所得稅1000萬元，節約了資金。當從長期來看，乙公司獲得資產計稅成本減少了4000萬元，該部分無法抵扣企業所得稅，從而造成乙公司需要在以后年度多繳納企業所得稅1000萬元。稅收政策的選擇，僅僅推遲了所得稅的繳納時間，并未減少應交企業所得稅的絕對額。同時，選擇特殊性稅務處理，使母公司現時的納稅義務轉移給了乙公司，造成乙公司以后年度多繳納1000萬所得稅，按20年折舊期計算，每年減少凈利潤50萬元。按照20倍市盈率計算，將使乙公司的市值下降1000萬。因此，甲公司應當綜合權衡，審慎選擇稅收政策，是現時少繳納企業所得稅1000萬元，還是先繳納企業所得1000萬元，為擬上市公司乙公司打好基礎，實現更多利潤，在資本市場上獲得更高收益。

案例二：丙公司是一家從事食品包裝的企業，其主要業務是為丁公司代加工食品包裝箱，因國家環保政策，原材料價格不斷上升，丙公司經營困難，公司股東決定將公司轉型，通過與丁公司溝通，達成意向，擬在2016年10月20日將其食品包裝生產線轉讓給丁公司。丙公司賬面資產總額10000萬元，擬轉讓的生產線及廠房賬面價值7000萬元，公允價值10000萬元。丁公司支付丙公司貨幣資金1000萬元，剩余款項丁公司向丙公司定向增發1000萬股，每股價格9元。

正常情況下，丙公司就該事項實現納稅所得額（不考慮流轉稅、土地增值稅等相關稅費）：10000-7000=3000萬元

丙公司應當繳納企業所得稅3000＊25%=750萬元

丁公司獲取的廠房及生產線計稅成本為10000元。

丙公司在此交易中轉讓資產7000萬元，占總資產的70%，超過其總資產的50%，同時，受讓方丁公司股份支付9000萬元，占總額的90%，超過85%。根據59號文和109號文規定，資產轉讓方轉讓資產超過總資產的50%（59號文規定75%，109號文調整為50%以上），資產受讓方的股權支付比例超過85%，同時，受讓方丁公司未來12個月內不改變收購資產的用途（實質性經營活動），丙公司獲取的丁公司股份12個月之內不進行轉讓，則該交易可以選擇特殊性稅務處理。

選擇特殊性稅務處理，丙公司不需要繳納企業所得稅，取得股權的計稅基礎按照轉讓資產的計稅基礎確認。

丙公司獲取股權的計稅基礎為

轉讓資產計稅基礎7000萬元-貨幣對價1000萬元=6000萬元

12個月之后，丙公司轉讓股權，應繳納企業所得稅（假定股權公允價值無變化）

（9000-6000）＊25%=750 萬元

丁公司取得資產的計稅基礎為資產原計稅基礎，也就是7000萬元。丁公司在以后年度稅前少抵扣資產的折舊3000萬元，多繳納企業所得稅750萬元。

整個交易綜合分析，選擇特殊性稅務處理的情況下，丙公司晚納稅12個月，納稅總額未減少。丁公司需要在以后年度多納稅750萬元。從長時間來看，整個交易過程較一般稅務處理要多繳納企業所得稅750萬元。因此，丙、丁公司應結合自身情況，充分分析利弊，妥善協商要選取的稅務處理模式，使交易雙方的利益都能夠得到保障。

通過上述兩個案例分析，雖然國家制定所得稅優惠政策，鼓勵重組，降低重組成本，但針對每個重組企業來說，選擇特殊性稅務處理，短時期內可能使重組一方或者雙方少繳納企業所得稅，但長期來看，不一定是最優方案，重組各方應充分考慮各方面因素，綜合判定，審慎選擇，使重組各方利益最大化。

天健會計師事務所（特殊普通合伙）山東分所）