國企的活力從哪里來？
-----來自于案例的思考

■ 陳贇

一、案例

筆者朋友講述了他在C省遇到一個國有企業監管案例。

國有企業A公司持有B上市公司股份，系B公司10年前股份改制時進入。B公司于2016年1月上市，A公司共持有其首發原股東限售股份17,621,145股，占總股本比例為3.15%。B公司股份在2017年1月解禁。時任A公司監事認為，B公司有1.89億股解禁，解禁數量占總股本的33.84%，占流通股的210.33%，且2016年9月底基本每股收益 0.00889元，在三季報中公布預計2016年1-12月歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期可能出現較大幅度下降。監事向A公司董事會提醒：1、高度重視B公司經營基本面變化、國家行業的深刻影響以及首發原股東限售股解禁規模等方面對股價波動造成的影響，進行深入研判，擬訂相關應對措施，保障國有資本的保值增值；2、嚴格按照《中華人民共和國證券法》、《C省省屬國有企業投資監督管理暫行辦法》等法律法規要求，履行預案所需要的運作程序；3、鑒于B公司為上市公司，更需要在運作過程中嚴守商業機密。

隨后，A公司董事會研究決定，基于對B公司所處行業市場前景近期不看好和與B公司友好合作前景分析，與會董事一致同意通過大宗交易平臺減持1200萬股左右，減持綜合均價不低于每股16.05元。監事建議：1、做好減持前的準備工作，聯系好接盤的機構；2、做好減持股票收益的會計處理。緊接一周后，A公司董事會研究決定，基于目前的證券市場形勢判斷，該股的股價大概率會再次下跌，一致同意通過二級市場，以平均成交價14元左右的價格繼續減持200-300萬股左右。監事建議：1、企業以贏利為目的，在當前市場的技術面和公司的基本面情況下，多走些比少走些好；2、在當前的市場形勢下，進行短線炒作要持更加謹慎的態度。

接下來一周后，董事會討論對持有剩余B公司股票進行市值管理。董事會提出，對持有B公司剩余的3354800股委托D公司（民營公司）進行市值管理。以B公司股票市值4600余萬，再補充1500萬左右現金，合計6000萬，委托給D公司進行市值管理，收取固定收益年化10%。D公司以其持有的55%股權為質押。董事會進行市值管理的理由，一是對B公司股價繼續看淡，二是對滬深股市的走勢持更加謹慎態度，三是對持有其它公司股票后續管理進行先行探索。監事建議：1、由于B公司基本面和股價走勢的技術面都難言樂觀，因此對剩余股份加強管理、科學運作、力保增值，是集團應重視的大事；2、與D公司的股票市值管理合同，需有律師出具書面的該合同合法性的律師意見函；3、另補充1500萬元左右的現金進入二級市場進行股票買賣操作，需向省國資委申請，進行核準報批。最后，A公司以其合資公司E公司（A公司持有45%股權）進行市值管理，不再新投入現金，以帳戶中股票市值和現金9068208.11元進行市值管理，收取固定收益年化10%，在確保依法合規的前提下，E公司可自主選擇操作模式。

7月，該省審計廳對A公司審計，其中有對該事項審計意見。審計廳認為，A公司委托實際控制人為民營團隊的E公司進行名為“市值管理”，實為委托理財和二級市場股票交易行為，違反了《C省省屬國有企業投資監督管理辦法》第十三條“省屬國有企業……（一）嚴格限制期貨投資、股票投資和委托理財，禁止投機性的金融衍生業務投資……”和《嚴禁國有企業和上市公司炒作股票的規定》（國發[1997]16號）“一、國有企業不得炒作股票，不得提供資金給其它機構炒作，也不得運用國家銀行信貸資金進行買賣股票……”和《關于進一步完善股票發行方式的通知》（中國證監會1999年）“國有企業、國有資產控股企業、上市公司所開立的股票帳戶，可用于配售股票，也可用于投資二級市場股票，但在二級市場上買入又賣出又買入同一種股票間隔時間不得少于6個月……應停止糾正。”

9月A公司董事會研究決定終止于E公司市值管理合同。截止2017年9月19日下午收盤，市值加現金資產合計為6851.4938萬元，比開始的5109.821萬元增值34.1%，期間，B公司股票從14.10下跌到10.40元，跌幅26.17%，合計保值增值60%。

二、該案例中值得探討的問題

（一）對國企監管的依據問題。C省審計廳對國企監管的依據是《嚴禁國有企業和上市公司炒作股票的規定》（國發[1997]16號）和《關于進一步完善股票發行方式的通知》（中國證監會1999年），這是否合理呢？第一，我國資本市場本世紀以來發生了許多變化，如過去大股東所持股份無法流通，現在進入了股份全流通時代；過去我們只有滬深主板，現在有了中小板，還有了創業板；過去我們只有幾百家上市公司，現在我們有了3000多家上市公司；那時我們上證指數在1000點左右震蕩，現在卻是在3000點以上波動，并且經歷了好幾輪牛熊轉換；我們證監會主席也已經更換了幾任，政府為證券市場的發展和穩定進行了多方面的改革。第二，這兩個文件，一個是《規定》，一個是《通知》，都不是正式的法律法規。一般來講，《通知》、《辦法》、《規定》這種行政文件，是針對特殊時期特殊事情進行的行政命令，有一定的時效性和范圍性，而法律法規才具有廣泛使用性和較長時效性。我們一直在強調依法行政，中共中央、國務院印發了《法治政府建設實施綱要（2015—2020年）》，十九大報告中，首次提出“成立中央全面依法治國領導小組”，并把“堅持全面依法治國”作為十四條新時代堅持和發展中國特色社會主義的基本方略之一。因此，政府對國企的監督，應更多的使用法律法規，或用最近的行政命令文件，堅持依憲施政、依法行政。

（二）國企與民企合作問題。朋友給我講，A公司開始找的市值管理合作單位，就是一家民營企業，由于監事會提出異議，才找自己的合營企業，但仍然是民營控股。審計廳指出的問題也涉及到A公司委托實際控制人為民營團隊的E公司進行市值管理。朋友還給我講，A公司早期擬與一家民營企業合資建立一家從事金融服務的公司，也被監事會叫停。監事會給出的理由，從事的業務有法律法規風險，但背后的原因是與民營企業合作風險大。最近幾年，許多小的民營企業都想找國企合作。這一方面是因為，一般國企體量大，有國家信用，有政府資源，融資相對容易；另一方面，中小民營企業在我國經濟進入中速增長階段后，經營壓力較大，需要借助國企的優勢，再加上自身民企“靈活”的優勢，實現企業的發展。這種狀況，民企看到了，國企看到了，監督層也看到了，但態度卻有些許不同。不少地方政府監管機構，總是擔心民營企業來國企，是為了占國企的便宜，把風險帶給了國企，所以對民企是防了又防。《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出“實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為目標，穩妥推動國有企業發展混合所有制經濟”，“鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理”，“要充分發揮市場機制作用，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參”。確實，發生了許多案例，國企與民企合作，國企被掏空，造成很大損失，但這更多是因為個別國企領導人的貪腐造成的，是我們選人出現了問題，打鐵自身不硬，而不是因為國企與民企合作機制有問題。我們不能用有色眼鏡看待民企。

（三）國企的責任問題。朋友給我講，審計廳對A公司審計的時候指出，作為國企要承擔社會責任，不能在股票市場上進行炒作，如果要減持，就按規定減持，不能減持后再買回來。在二級市場上買賣股票就是不承擔社會責任？實際，現在許多央企都成立了金融方面的公司，成立了許多基金，在二級市場上進行操作，并且成為穩定市場的重要力量。一個國有企業的社會責任表現在許多方面，如熱心社會公益、依法納稅、產品質量可靠、生產經營中做到保護環境、保值增值、讓所有員工生活更美好等等，非要把二級市場上買賣股票也作為承擔社會責任來講，那也只能是一個特殊時期，股票市場大幅波動時候，維護市場穩定，不能助漲助跌。企業，無論是國企，還是民企，從本質上來講，就是去努力贏利的組織，在法律規定的前提下，獲取更多的利潤，實現保值增值，讓員工生活更美好，這就是最大的社會責任。國家既然成立了資本市場，在維護資本市場穩定前提下，國企從事市值管理獲取利潤，應是無可厚非的。正如李嘉誠說的，上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒，商業的歸商業，政治的歸政治。我是一個商人，希望大家不要給我戴上什么帽子，無論高的，還是矮的，我都不想有。因為我不是道德家、教育家、更不是什么陰謀家、政治家，我僅僅就是一個商人而已。國有企業歸根到底只是一個企業，他首要任務是讓員工有飯吃，這是最大的社會責任。

（四）國企的經營范圍。關于國企經營范圍，國企的工商營業執照上有明確規定。可現在許多地方的國有資產管理部門卻制訂地方規定，約束國企的手腳，如金融投資不得超過年投資的5%-10%，要圍繞主業投資等。現在有許多行業是嚴重產能過剩，如煤碳、鋼鐵、鹽業等，如果要讓這些國企按主業投資，那不是嚴重違背我們的供給側結構改革嗎？那不是把企業推進虧損的隊伍中去嗎？我們國有企業要優化布局，要“推動國有資本向關系國家安全、國民經濟命脈和國計民生的重要行業和關鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中”。投資的方式，可以直接投資這些實業，也可以合作投資這些實業，甚至通過參與定向增發投資這些實業，通過基金方式投向這些實業。因此，我們更應該關注企業的投資方向是不是在戰略性新興產業、前瞻性產業，如人工智能、大數據、新材料等，是不是在重大基礎設施領域，如機場、港口、鐵路、高速公路等，而不是關注企業的投資方式，規定企業金融投資比例，把企業約束到原有的主業領域。國際國內許多大型企業，無不重視金融資本的運作。可我們的國有資本管理者對此縮手縮腳，如何讓國企做優做強做大？據筆者朋友講，他知道的一家國家企業，有100多萬平方土地資產，60多萬平方的房產，竟然沒有一筆抵押融資，企業的貨幣資金占凈資產30%，近10個億，資產負債率不到50%，如果對資產按現值評估后的資產負債率估計10%不到。這樣的國有企業資產運營效率就好嗎？非也！

三、提高國有企業活力的建議

《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出，國有企業改革要“以提高國有資本效率、增強國有企業活力為中心”。我們對國有企業的監管不能造成“干得好的沒認可，干得不好有考核；有了爭議沒保護，出了問題要追責；干得多的毛病多，不干事的最快活”的結果。為此，建議如下：

（一）選拔優秀的國企領導班子。確實，許多國企金融、貿易、投資等領域出了很大的風險事件，造成國有資產巨額損失，但我認為，形成風險的根本原因，不是因為這些行業是高風險，而根子在領導班子，我們不能本末倒置、緣木求魚。原因很簡單，第一，經營都會有風險，從事金融、大宗貿易有風險，從事主業，如生產制造同樣會有風險；第二，這些風險較高的行業，同樣有偉大的企業，只要專業、只要負責，是可以從高風險中獲取高收益。火車跑得快,全靠車頭帶。領導班子是一個地方、單位、部門的政治核心。實踐充分證明,一個好的班子,能徹底改變一個地方的面貌和狀態。因此，增強國有企業的活力，就必須選拔出優秀的國企領導班子，國企發展的擔子由他們抗起來，國企發展的風險由他們控起來，這是內因，國有企業的所有的監督都是外因。習近平總書記提出國有企業領導人員要敢于擔當，做到“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”，這是國企黨員領導干部的標準，也是肩負起做強做優做大國有企業，履職盡責、擔當有為的總要求。國有資產管理部門首要職責就是按這些要求配備國企領導班子。

（二）落實國有企業的經營自主權。我的朋友對我講，現在的國有企業就如帶著鐐銬跳舞。對國有企業的監督，有監事會的監督、紀委監督、審計監督、巡視監督等，不少政府部門還時常出一些對國有企業行為限制的行政命令文件。他說，現在這些對國有企業的監督和管理人員，許多沒有在國有企業工作過，更不要說擔任過國有企業的管理崗位，許多還只是30歲左右的年輕人，這種外行指導內行的監督，把國有企業監督死了。他說，A公司現在領導班子很“輕松了”，終止了市值管理合同，把不少金融投資合同都提前結束，只盯著那一點點行業過剩的主業做一做。這不應該是國有資產管理部門要的結果！落實企業的經營自主權是企業活力的關鍵所在。1978年十一屆三中全會以來，我們黨和政府從擴大企業經營管理自主權入手，進行了經濟體制改革，企業增強了活力。國辦發〔2014〕59號文件提出，按照“法無授權不可為”的原則，除法律、行政法規明確規定作為項目核準前置條件的外，項目核準機關一律不得將其他事項作為項目核準的前置條件。2015年9月《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預。2017年4月《國務院辦公廳關于轉發國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》中明確提出，國務院國資委作為國務院直屬特設機構，根據授權代表國務院依法履行出資人職責，專司國有資產監管，不干預企業依法行使自主經營權。依法落實企業法人財產權和經營自主權，激發企業活力、創造力和市場競爭力。國家國資委建立國資監管機構的“權力清單”“責任清單”和“負面清單”。

（三）深化國有企業體制改革。民營企業不是國有企業的洪水猛獸，不是國有企業的風險源頭。推進國有企業的混合所有制改革，要充分發揮國有企業與民營企業各自優勢，實現“1+1＞2”的混合效果。國有企業具有技術和資金實力較強、管理相對規范等獨特優勢，但也有它明顯的弊端，如效率不高就是典型的問題。非公有制經濟的產權界定十分清晰，因而其所有者也會更為關注公司的運營，致力于公司的長遠發展，通過合理參與決策，可以有效制約決策者短期行為傾向對企業發展的不利影響。所以，實行混合所有制無疑將有利于提升國有企業的可持續發展能力和競爭力，大幅提高企業運行效率，更能夠實現資源的最佳配置，使經濟運行更有活力。正如朋友給我講的，現在A公司就等著進行混合所有制改革的批文，想早點脫離現有這種國企的監督模式。國有企業混合所有制改革后，已經不再是單一股權的純粹的國有企業，國有資產監管機構從管企業轉向管資產，破除國資監管體制的越位、錯位、缺位問題，使混合所有制企業去行政化，去部門利益化，讓混合所有制企業真正成為自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束的市場主體。

國有企業屬于全民所有，是推進國家現代化、保障人民共同利益的重要力量。國有企業發展的好壞，關系著我們每個人的切身利益。本文通過真實的國有企業監督的典型案例，折射出國有企業經營過程中面臨的困境，寄希望對國有企業做到依法監管、科學監督、合理監督，通過選拔優秀國企領導班子、落實經營自主權和進行混合所有制改革等方式，不斷提高國有企業活力。