歐盟非財務信息指令實施進展研究

歐盟為進一步提高企業(yè)披露社會和環(huán)境信息的透明度，于2014年正式發(fā)布了《歐盟非財務信息披露指令》（2014/95/EU）（以下簡稱《指令》），并要求歐盟成員國必須在2016年12月6日前將其轉化為本國法律，指令涉及的約6000家大型公共利益實體必須開始在2018年披露其2017年的非財務信息、政策和結果。

《指令》實施情況

根據《指令》要求，歐盟28個成員國已經于2017年11月完成了在國家層面的立法。根據2017年底歐盟發(fā)布的《歐盟非財務報告指令實施報告》，追蹤各歐盟成員國對指令的轉換，考慮到政策的包容性、指令允許國別方案的存在，部分國家在承接指令上有所不同，主要包括等同采納、修訂采納和不采納三種轉化情況。

1.指令等同采納情況

在指令的九大方面內容中，歐盟成員國對于報告的主題和內容、報告框架要求采納的程度較高，除了希臘、瑞典等8個國家和丹麥、意大利等6個國家進行了一定程度的修訂采納，其他國家都是完全采納。

2.指令修改后采納情況

在公共機構的定義和披露形式方面，各成員國進行修訂采納的轉化占絕大多數；對大型企業(yè)的界定，也允許各國考慮實際情況選擇不同衡量標準，在瑞典，“大型企業(yè)”的員工人數定義由歐盟指令的“500人以上”調整為“250人以上”，覆蓋面更廣。

3.指令拒絕采納情況

在不遵守懲罰方面，所有歐盟國家都沒有進行等同采納，大多數是在指令基礎上做出了一定程度的修訂，而愛沙尼亞、荷蘭和西班牙3個國家沒有采納懲罰的法令轉化；相對比的，大多數國家都等同采納了避風港原則，僅有丹麥、愛沙尼亞、法國、挪威和斯洛伐克5個國家沒有針對指令對本國法令進行相應內容的轉化和修訂。

4.指令實施后對歐盟的影響

據歐盟委員會的影響評估，目前歐盟有2500家公司準備了非財務報告，很多歐盟國家的企業(yè)社會責任報告率出現了大幅增長，芬蘭、愛爾蘭、希臘和捷克共和國2017年的報告率都較2015年上升8%。據估計，報告企業(yè)將增加到約18000家。

可以預見的是，經過“本土化”延遲以及一個過渡階段后，隨著企業(yè)對法律的熟悉并引入新的內部報告系統(tǒng)或調適現有的系統(tǒng)，指令將于2019年間或2020年發(fā)揮真正、顯著的影響。

歐盟部分國家實施進展

1.英國

（1）指令等同采納情況

英國按照《指令》的要求，2016年制定發(fā)布了《公司、合伙企業(yè)和集團（會計和非財務報告）條例2016》（The Companies， Partnerships and Groups （Accounts and Non-Financial Reporting） Regulations 2016），對指令關于公共利益實體的界定、報告主題和內容、報告框架、避風港原則和多樣性的報告要求等同采納，即完全按照《指令》要求轉移為本國法律。

（2）指令修改后采納情況

英國對大型企業(yè)的界定、披露形式、審計人員的參與方面、違規(guī)處罰的要求修改后采納。英國在非財務信息披露中對大企業(yè)的定義為雇員數超過500人或公司由公眾利益實體組成，如上市實體、信貸機構、保險事業(yè)等。在披露形式方面，要求必須是年度管理報告的一部分。

英國對歐盟指令修改后，要求審計人員作為審查管理報告的一部分，對披露情況進行陳述聲明和一致性檢查。在違規(guī)處罰方面，根據具體情況確定，并對責任人進行處罰。非財務信息報表必須經董事會批準，并由公司董事代表公司簽字。批準不符合有關要求的非財務信息報表的董事，以及知道它不遵守或輕率地遵守，并且沒有采取措施確保遵守相關要求，即構成刑事犯罪，可處以罰款。如果被判有罪，責任人將被判處最高七年徒刑。如果履行管理責任的人知道或輕率地知道某項聲明是不真實或具有誤導性，或知道某項遺漏是對重大事實的不誠實隱瞞，投資者也有可能對上市公司提出賠償要求。

（3）指令實施后對英國的影響

英國條例適用于2017年1月1日或以后開始的財政年度的公司報告。受影響的企業(yè)大概有：800家在歐盟監(jiān)管的市場上市的法人公司，600家公共利益實體，包括約340家保險公司、超過150家銀行會受到影響。其中389家上市公司（占總數的49%）已經進行非財務信息披露的工作，因此也符合《指令》的大部分要求，它們只會受到指令對當前英國上市公司要求的增量變化的影響。148（14%）家公司原本并未符合英國原法律規(guī)定的披露非財務信息的要求，但擁有超過500名員工，將按照歐盟指令進行非財務信息披露，對歐盟指令帶來的變化產生更大的影響。

2.法國

（1）指令等同采納及拒絕采納情況

法國以最嚴格的方式通過了該指令。法國非財務信息披露規(guī)則的大型企業(yè)定義、報告主題和內容、報告框架、多樣性的報告要求均和歐盟《指令》一致，但并未采納歐盟《指令》中的避風港原則。

（2）指令修改后采納情況

法國對《指令》關于披露范圍、披露形式、審計人員參與、違規(guī)處罰方面有所調整。在披露范圍方面，法國要求“資產2000萬歐元以上或凈營業(yè)額4000萬歐元以上且雇員為500人以上的上市公司、 資產1億歐元以上或凈營業(yè)額1億歐元以上且雇員為500人以上的非上市公司”進行披露。披露形式要求非財務信息在年度報告中披露，且需在財年結束后8個月內公布，并在網站上公布5年。

在審計方面，要求500名雇員及以上，營業(yè)額為1億歐元以上的公司必須由獨立的第三方進行審計，由證監(jiān)會認可的獨立第三方機構（OTI）是核查非財務表現（社會、環(huán)境、治理）報告中所載信息的唯一機構，審計必須確認非財務信息報表是否符合立法要求，并且必須說明作為審計工作的一部分進行了哪些盡職調查，報告必須向股東傳閱。且審計員由總經理或董事會主席任命，任期不得超過6年，必須由法國認可委員會（COFRAC）或其他機構認可。認證機構是歐洲認證機構協(xié)調機構的一部分。審計員負責認證公司報告的質量，審計師提供的報告將連同管理報告一起發(fā)送給公司的股東。由總財政檢查（IGF）、環(huán)境與可持續(xù)發(fā)展總委員會（GEDS）和總社會事務監(jiān)察（IGAS）評估上市和非上市公司對報告要求的執(zhí)行情況。違規(guī)處罰方面，除非有利害關系方要求披露非財務信息，否則不得罰款，若有利害關系方要求披露非財務信息而未披露，法官可以對其處以罰款。

（3）指令實施后對法國的影響

法國比其他國家更進一步，增加了更多的專題特性，直接提到環(huán)境問題，如污染防治和循環(huán)經濟。同樣，在社會問題上，法國更詳細地討論了雇員留用和勞動力多樣性等問題。

3.德國

（1）指令等同采納情況

按照《歐盟非財務信息披露指令》的要求，德國于2017年4月制定發(fā)布了《關于加強公司非財務報告的法律和集團管理報告（CSR指令實施法）》，對大型企業(yè)的定義、報告的主題和內容、報告框架、審計人員的參與、避風港原則和多樣性的報告要求共6個方面，等同轉移為本國法律。

（2）指令修改后采納情況

德國對《指令》關于公共機構的定義、披露形式、不遵守懲罰3個方面有所調整。在2005年之前，德國并沒有對公共機構進行單獨的要求說明，2017年進行轉移后擴大了關于公共機構的要求范圍，即500名員工以上的信用機構、保險事業(yè)、資本市場導向的以有限責任公司，也需要進行非財務信息披露；披露形式一改2005年前歸屬年度管理報告的要求，對發(fā)布單獨的報告作為非財務信息披露呈現形式作出來明確的允許說明，同時要求在發(fā)布時，或同年度管理報告一時發(fā)布，或伴隨年度管理報告在網站、出版物中發(fā)布，但要求不能超過4個月間隔。

在監(jiān)管方面。德國法律采用了雙層董事會制度：管理委員會和監(jiān)事會，其中監(jiān)事會負責監(jiān)督管理委員會的行動，該制度對股份有限公司和大型有限責任公司是強制性的。監(jiān)事會的審計責任現已擴大到非財務報告，監(jiān)事會也可以對非財務報表的內容進行外部審計。德國法律要求財務審計員必須確認非財務報表的提交情況和負責非財務報表的審計，但對非財務報告信息本身沒有審計的強制性要求，而如果公司對信息進行自愿審計，則必須公布審計結果。對于不按要求披露非財務信息的公司，其董事可能會被處以罰款或監(jiān)禁，不合規(guī)的公司也可能會被罰款。公司管理層或監(jiān)事會成員要對提供虛假和誤導性信息負責，并可能被判處最多三年的監(jiān)禁或罰款。

（3）指令實施后對德國的影響

在轉換歐盟非財務報告指令（2014/95 / EU）（指令）之前，德國雖然存在可持續(xù)法規(guī)內容，但卻不是強制性的。自指令頒布之后，德國通過修訂、擴展了現有的年度管理報告規(guī)定，于2017年4月19日將該指令轉換為國家法律，據估計，約有500家公司將受到這項立法的影響。

4.瑞典

（1）指令等同采納情況

瑞典政府著重實施該指令，并在本國做出一定的轉化。在非財務信息披露規(guī)則中報告框架、審計人員參與、避風港原則、多樣性的報告要求5個方面均與歐盟《指令》一致。

（2）指令修改后采納情況

瑞典將歐盟《非財務信息披露指令》進行本國轉化中，在大型企業(yè)定義、公共機構定義、報告主題和內容、披露形式、違規(guī)處罰方面有所調整。

瑞典非財務信息披露企業(yè)范圍為雇員數超過250人或凈營業(yè)額超過3.5億瑞典克朗或資產負債表總額超過1.75億瑞典克朗的企業(yè)；披露信息包括環(huán)境、社會和雇員事件、尊重人權、反腐敗和賄賂問題，還包括企業(yè)業(yè)務模式的描述、公司非財務事項的政策及政策實施結果、與非財務事項和業(yè)務活動有關的主要風險、非財務KPI、財務報表中與企業(yè)社會責任相關金額的解釋；這些非財務信息應該在年度報告中或與年度報告一起發(fā)布的單獨的可持續(xù)性報告中披露。

瑞典政府要求國有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告必須通過由股東大會指定的審計師進行獨立審查和保證以確保報告質量。同時瑞典有一整套對國有企業(yè)審計的程序和辦法，利用社會審計咨詢機構資源對國有企業(yè)有效監(jiān)管，第三方機構對國有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露也有一定的監(jiān)督作用，促進國有企業(yè)準確地披露可持續(xù)發(fā)展信息。

（3）指令實施后對瑞典的影響

根據歐盟指令，在瑞典大概只有100家企業(yè)需要發(fā)報告，但按照瑞典的要求，一共有1600家瑞典公司需要發(fā)報告。通過GRI可持續(xù)發(fā)展報告數據庫統(tǒng)計分析可知，瑞典國有企業(yè)披露的社會責任報告大部分按照GRI指南進行編制，報告內容較為完善，并通過專業(yè)的第三方審驗。

發(fā)現與啟示

1.發(fā)現

總體上，歐盟主要國家的非財務信息披露制度起步早、相對健全。《指令》發(fā)布后，歐盟成員國在九大內容方面都進行了一定程度的法律修訂轉化。

（1）促進歐盟成員國披露制度更全面

在某些歐盟成員國原非財務信息披露法律中，缺少一些基礎性、監(jiān)管性的要求規(guī)定，《指令》發(fā)布后都相應地增加了這些方面的法律條款。例如德國，根據《指令》要求內容相應地增加了報告基礎、違規(guī)懲罰、審計人員的參與等有關法律條款，遵從遵守或解釋原則，同時對非財務信息的審計和監(jiān)管進行了要求。

（2）指導歐盟成員國披露制度更完善

歐盟成員國之間對非財務信息披露的范圍要求存在差異化，一些國家針對《指令》的內容對原有法律條款進行了修訂。例如法國不再要求雇員少于500人（轉移前要求雇員多于250人就要報告）或低于財務門檻的上市企業(yè)執(zhí)行ESG報告，同時增加了對于一些高于某些財務和員工門檻的未上市公司的報告要求。

（3）推動歐盟成員國披露制度更具體

針對《指令》對非財務信息披露更細化的要求，英國、德國、法國等歐盟國家都對披露內容、披露形式等進行了法律條款具體化的描述，如增加了對業(yè)務模式簡要描述、環(huán)境、社會、員工、人權、反腐敗等問題的非財務關鍵績效指標披露的要求，并鼓勵企業(yè)運用全球公認的指南或框架。

2.啟示

（1）循序漸進擴大非財務信息披露的企業(yè)范圍

歐洲各國的非財務信息披露政策均經歷了10～20年甚至更長的完善期，這一過程中，政府根據當前實際動態(tài)修訂政策，企業(yè)也從適應政策中加深對社會責任、非財務信息披露的理解。因此，我國政策采取循序漸進的方式，將社會責任履責理念不斷灌輸給企業(yè)，同時給不同規(guī)模的企業(yè)一定的緩沖期，從而形成穩(wěn)定的、常態(tài)化的信息披露機制。

（2）明確非財務信息披露的內容要求

環(huán)境污染、資源枯竭、人員失業(yè)、尊重人權、消除貧窮、反腐倡廉是我國發(fā)展面臨的重點問題，因此明確企業(yè)在披露非財務信息時至少包含以上幾方面內容是十分必要的：改善生態(tài)環(huán)境方面的貢獻，對人力資源發(fā)展的貢獻，對尊重人權的貢獻，對社會的貢獻情況等。

（3）非財務信息披露采取定性與定量信息相結合

通過立法對環(huán)境、勞工兩大社會責任議題的信息披露結合實際情況規(guī)定詳細、具體的量化指標，且強制要求企業(yè)披露這些指標。在社會責任戰(zhàn)略、社區(qū)貢獻、慈善捐贈等其他社會責任議題方面，信息披露的范圍界定本身相對寬泛，可給予企業(yè)較高的披露自由度，不設定明確的定量指標。同時，考慮到成本與效益原則，對小企業(yè)和大中型企業(yè)可以采用不同的披露模式。大中型企業(yè)可單獨發(fā)布報告，對于小企業(yè)而言，可以在現有的報告中披露非財務信息。

（4）逐步開展對非財務報告的內容審核

保證企業(yè)披露非財務信息是真實可靠、無夸大事實、無故意掩蓋不良信息是提升報告有用性的根本，也是保證企業(yè)積極回應國家社會責任信息披露政策的有效方式。因此，加強對我國企業(yè)非財務信息披露內容的審核是非常必要的。

編輯|杜娟 juan.du@wtoguide.net

本文是國務院國資委《加強國有企業(yè)社會責任信息披露研究課題》的階段性成果。課題負責人：殷格非；文章執(zhí)筆人：吳康寧、徐若秋揚、鞏文群、賈麗、管竹筍