2017’新三板董秘離職狀況研究

文/《首席財務官》新三板研究中心

“如果你愛一個人，請帶他去紐約，因為那是天堂；如果你恨他，請帶他去紐約，因為那是地獄。”這句被視為1994年出品的電視劇《北京人在紐約》中最著名的經典臺詞，如今早已成為萬能代入句式，不過很少有人知道這句話的原意出自于以描寫美國社會貧富差距見長的美國著名作家西奧多·德萊塞的筆下人物。而在中國資本市場被數以億計的投資人花式唾罵的當下，這個萬能句式迎來了它最悲催的代入關鍵詞——董秘。

早在上一個雞年的2005年，在國內資本市場圈內有較大影響力的《新財富》雜志啟動了年度金牌董秘的評選。回溯其評選出的首屆50名金牌董秘，目前尚有11位金牌董秘堅守，分別是紫江企業高軍、佛山照明林奕輝、方正科技侯郁波、張裕A曲為民、*st中企印學青、燕京啤酒劉翔宇、江西銅業黃東風、中集集團于玉群、特變電工郭俊香、美克家居黃新、魯泰A秦桂玲；另有7名金牌董秘獲得公司內部升遷；還有5名金牌董秘因公司退市而消失于大眾視野之外；其余的則或改行或跳槽或身陷囹圄……

上面這組數字或許在世事白云蒼狗的中國資本市場算不得什么驚天巨變，但也從一個職業的維度為董秘這個連接投資者與上市公司之間的橋梁刻上了一行尷尬的注解。

如果我們將觀察的視角下沉到新三板這一領域，則會發現另一個全然不同的董秘階層，其人員的代謝速度更是遠超A股市場。為此，《首席財務官·新三板》將本期的研究主題聚焦在2017年第一季度的新三板董秘離職狀況上，通過數據統計分析以及個案討論，力爭為業內同仁提供一個討論與反思的“泥鴿靶”。

一周前，國內資本市場迅速竄起一位“最強網紅”——創業板公司高瀾股份董秘陸宏。不久前，有投資者在2017年廣東上市公司投資者集體接待日活動中向高瀾股份提問：“近期公司股價表現不好，公司管理層怎么看？”高瀾股份董秘陸宏回應稱，“二級市場走勢，上市公司也無法左右，公司只能認真做業務增強業績，輔助手段上，董秘準備再去一趟普陀山，為廣大投資者祈福。”令投資者始料未及的是，此后不久，陸宏果真在微信朋友圈曬出了他在普陀山法雨禪寺的祈福照片，并配文字：“本秘一貫說到做到，為了投資者自費來這里，希望我大高瀾蒸蒸日上。同時保佑吾友們今年項目都順利過會上市。”網絡信息顯示，這位董秘日常與投資者互動時就擅長以幽默、歡樂的語言和照片風格活躍氣氛。

當然，在整個資本市場萎靡不振的當下，能夠自費去觀音道場祈求“天花法雨”加持投資者的，真心稱得上是良心董秘。只不過，從董秘的應有職責來看，這還遠遠不夠。從百度百科上查到的董秘詞條顯示，董事會秘書（簡稱“董秘”）為上市公司高級管理人員，由董事會聘任并對董事會負責，是上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人。其對外負責公司信息披露、投資者關系管理；對內負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規范化運作等事宜。

通常，投資者習以為常的是董秘的那些對外職責，而被選擇性忽視的那些對內職責顯然決定著董秘的真實生存狀況，特別是在外部監管和內部運營皆與A股市場有較大落差的新三板。在掛牌企業總數突破11000家的今天，哪怕周末在商場的休息區都有可能碰到新三板女性董秘跟好朋友吐槽工作中不如意的地方：公司管理不正規，雖然自己身為董秘，但是一人多崗，下周有11份公告在等著她；除此之外，還要去處理商標注冊事宜；甚至是產品因質檢不合格從天貓商城下架了，都要由她負責“擦屁股”...... 雖然新三板作為我國多層次資本市場的組成部分，其重要性已經不言而喻，然而，與主板上市公司對董秘資格有明確要求有所不同，新三板市場上對掛牌公司的董秘一直沒有明確的資質限定。但自新三板實施分層制度后，股轉系統規定，創新層公司必須設置專職董秘一職，并且要求持證上崗。5月17日，股轉公司下發了《關于做好2017年掛牌公司層級調整相關工作的通知》。通知還要求擬進入創新層及維持創新層的掛牌公司董秘應當取得全國股轉系統董秘資格證書。持有董秘證的董秘成為很多想保層或沖擊創新層企業眼中的香餑餑。

長期以來，作為資本市場中的一類重要人群，新三板董秘的地位略顯尷尬。他們雖然有著公司高管的地位，但履職情況卻受制于公司對資本市場的重視與否。如果公司和董事長愿意發揮董秘的作用，董秘的工作就能夠干得有聲有色。相反，董秘就會在公司成為擺設，被邊緣化。因此，職位變動十分頻繁。

在新三板高歌猛進的同時，董秘離職現象引發了業界關注與討論。公開數據顯示，截至2016年年底，新三板共有掛牌企業10163家，除代理董秘、屆滿離任、公司免職等不計外，2016年卸任新三板董秘一職的人數達1132人之多，約占該年末新三板掛牌公司總數的11%。而在2015年，同樣的篩選條件下，只有376位董秘離職，約占當年年末掛牌公司總數的7%。截止到3月31日，新三板掛牌企業總數為11217家，據《首席財務官》雜志不完全統計，2017年1-3月正是企業集中力量趕制年報的時期，在全國中小企業股份轉讓系統發布董秘職位變更公告的公司總數為155家。與2016年同時期的179位相比，略有減少。

本文將2017年一季度155位新三板離職董秘作為基本研究對象，根據公開數據解析董秘離職現象的特征，并力圖發現新三板董秘離職背后那些能說和不能說的秘密。

70后/80后成主體

董秘在資本圈中的位置相當于連接各方利益的樞紐點，既是股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，又是公司與資本市場的對接人，同時還是公司與新聞媒體間的溝通人。董秘的特殊地位使得處于這個職位的人員需要擁有一定的知識結構，同時還需要具備相應的工作經驗。由此可見，30～50年齡段正是這個職業群體的黃金年齡段。

根據相關調查顯示，在新三板中，30～40歲年區間的董秘占據41.5%的比例；40～50歲區間則占據32.1%的比例，兩者合加，共計73.6%。從2017年一季度離職的董秘樣本來看，“70后”離職董秘共68位，所占比例達43.87%（見圖1）；其次是“80后”董秘，共53位，占比約為34.19%，這兩個年齡段覆蓋了超過78%的比例。“60后”離職董秘為24位，占比約為15.48%。除此之外，“50后”和“90后”離職董秘各有4位。這一分布大致與整個新三板董秘群體的年齡分布成正相關。如馳達飛機離職董秘肖培娥為本次研究樣本中年齡最大的女性董秘。肖培娥出生于1955年，擁有37年的財務工作經驗，2013年2月加入馳達飛機，履職期間，主管公司財務工作及董事會秘書相關事務，該公司于2016年1月掛牌新三板。年齡最小的離職董秘同樣是女性，建云科技董秘魏涓出生于1991年，2014年7月加入建云科技擔任董秘，2015年10月掛牌新三板，2017年2月魏涓因個人原因離職。

如上的年齡分布態勢，既和國內代際人群在高階職場上的分布有關，同時也帶有一定的新三板市場定位本身的特色。比如，時下受股轉系統青睞的公司主要是文創公司和與互聯網相關的公司，包括信息技術、環保節能公司。這些公司多數是處在成長早期階段的小企業，尤其是科技型中小企業，規模小、風險大。同時，公司高管很多是雄心勃勃的新生代創業者，尤其熱衷于新領域、新行業，對高新技術產業和互聯網行業情有獨鐘。在這類掛牌公司中，董秘的年齡分布明顯較整體更偏“年輕化”，甚至不乏90后的身影側身其中。比如，本刊曾經采訪過的青藤文化，創始人團隊是6年前剛走出校門就創業的“89后”。對于占據最大比例的“70后”和“80后”董秘而言，他們大多具有財務、法律、金融相關專業知識，熟悉資本市場運作，擁有5～10年相關工作經驗。同時，與“50后”和“60后”相比，他們年齡優勢突出，精力旺盛，還有重新規劃職業發展路徑的勇氣，他們選擇擬掛牌新三板的初創公司或高科技公司做高管，為的是能夠利用自己的金融、經濟、財務知識，以及對資本運作模式的知識，為該公司籌備規劃進入資本市場的工作，從某種意義上說，這同樣可以視為一種創業行為，只不過這些董秘在新三板公司中投入的是“身股”。

圖1 新三板公司離職董秘年齡分布 （2017年一季度)

身兼數職為主流

新三板市場針對掛牌公司董秘的任職及資格管理出臺了專門規定。掛牌企業不必非要有董事會秘書一職，但必須指定一個信息披露負責人。進入創新層的掛牌公司須按照《分層管理辦法》和《董秘管理辦法》的規定設立董事會秘書，董秘須在規定時間內取得資格證書。

我們同時發現，所有離職的董秘都是一人身兼數職，至少是兼任財務總監或財務負責人，有的還同時兼任董事長、總經理或副總經理等，都是具有實質性工作的核心崗位。更為夸張的是，卸任董秘職位之前，有14家公司董秘同時擔任4個職務；有11家公司董秘同時擔任5個職務；有6家公司董秘同時擔任6個職務，這種情況多數是由于原有董秘離職，短時間內沒有新的董秘到任，由董事長兼任董秘一職，如中訊郵電董事長陸正明曾同時兼任代理董事會秘書、董事、法定代表人、總經理和代理財務總監。威爾弗董事長柳全濤短期內也曾同時兼任代理董事會秘書、董事、法定代表人、總經理和代理財務總監。

之所以出現這種現象，很大程度是因為這些公司在掛牌新三板之前并沒有完善的三會制度，對董秘崗位重視度不夠，為了走上掛牌之路，找人湊崗位、建立起董事會，所以，一人身兼數職非常常見。當然，由財務總監或財務負責人兼任董秘具備天然的優勢，其中一個很重要的原因是由于投資機構關注的很多問題都是財務總監的工作范疇，如企業運營和業績等。由財務總監兼任董秘，憑借其對公司財務的熟稔以及對行業前景的洞察力，能夠更好地滿足資本市場和投資機構深入了解公司的需求。

但是，如果掛牌公司之前沒有對董秘職位給予準確定位，或者重視度不夠，一旦進入資本市場，如果不具備專業知識、不熟悉市場運作，那他很難在專業水平上滿足市場的需求。即便是財務和金融出身的人員，本身工作強度就很大，如果資本運作不理想，很容易出現離職趨向。好在是，2016年9月，股轉系統公布新三板董秘任職資格及管理辦法。董秘是否持證已經成為創新層公司的必備條件。按照要求，創新層公司需設立董事會秘書，而且董秘應當在規定時間內取得董秘資格證書。隨著4月15日第一批新三板董秘資格考試正式開考，更多董秘職位將由專職董秘持證上崗，因為這關系到創新層企業的保層以及基本層公司的沖層。

通過對155家新三板公司發布的董秘離職公告進行梳理，我們發現，繼續留在原公司擔任其他職務的董秘為22位，信源小貸原董秘呂向平的離職就是一個代表。1 月 26 日，公司董事會收到呂向平遞交的辭職報告，因個人精力有限，提出辭去董事會秘書一職，辭去董事會秘書職務后繼續擔任董事、總經理的職務。該董秘持有公司股份1,550,000股，占公司股本的9.54%。真正從原公司離職的董秘多達133位，這些董秘基本上沒有任何股權激勵。

基礎層是主線

通過對新三板市場的觀察，我們發現，2017年一季度發布董秘離職公告的155家新三板掛牌公司中，只有4家創新層公司，其余151家為基礎層公司。從表面來看，基礎層公司離職人數遠高于創新層，主要看似是因為基礎層公司基數龐大。截至2017年3月31日，新三板共有掛牌企業11023家，其中基礎層10077家，創新層946家。然而，將離職人數與公司數量比較的話，基礎層離職董秘與公司數量的比率約為1.5%，而創新層這個數值是0.5%，二者相差懸殊，這能在一定程度上說明基礎層公司董秘流動性遠高于創新層公司。

本文分析的基礎是2016年6月全國股轉公司正式公布的掛牌公司創新層名單，這預示著全國股轉公司正式對掛牌公司實施分層管理，同時規定創新層公司應當設立董事會秘書，并作為公司高管。全國股轉系統針對創新層和基礎層掛牌公司采取一系列差異化的制度安排，如推動創新層掛牌公司進一步規范公司治理，切實加強信息披露、發行融資和并購重組的監管，提升創新層掛牌公司整體規范化水平，在此基礎上為市場的后續制度創新和服務創新打開空間。細細看來，這些都與董秘的工作內容密切相關。

圖2 離職董秘所在新三板公司分層分布 （2017年一季度)

與此同時，由于創新層企業被市場寄予厚望，并可能成為優選的投資對象，能夠得到更多資源和資金支持，市場流動性會有顯著的提升。進入創新層的企業，一方面可以享受前述諸多利好，另一方面也將面臨更高、更嚴格的監管規范要求，如對公司治理、信息披露、人員配置等方面的要求。因此，進入創新層或有意愿向創新層沖刺的掛牌公司一定會在董秘人員的選擇時更加理性和謹慎。四位創新層公司離職董秘都擁有高學歷或豐富的金融或財務工作經驗，如游戲多董秘兼財務總監王雪陽、騰瑞明董秘兼財務總監楊濤和絡捷斯特財務總監兼秘楊明飛；七維航測的董秘呂洋為換屆卸任董秘一職，目前仍在公司擔任其他職務。

5月21日，全國股轉公司公布了最新一期創新層掛牌公司的初步篩選名單。名單公布后的第一時間，新三板最大的董秘組織“董秘一家人”對未能進入創新層的企業進行問卷調研，發現真的有企業因為一張“董秘資格證”被擋在了創新層門外。“董秘一家人”總共收到179份有效問卷，其中52家“保層失敗”企業中有10家僅因未取得董秘資格證書而失敗；127家沖擊創新層的公司中因為董秘資格證而無緣創新層的企業也有18家，占比達到16%。由此可見，在創新層企業董秘必須持證上崗的硬杠杠下，未來仍可預期更多新三板董秘的職位調整動向。

從轉讓方式來看，2017年一季度發布董秘離職公告的155家新三板掛牌公司中，采用協議轉讓方式的公司數量為134家，采用做市轉讓的公司數量為21家。同上，由于采用協議轉讓公司的數量龐大，所以離職董秘人數遠高于采用做市轉讓的公司人數。具體來看，截至2017年3月31日，新三板共有掛牌企業11023家，其中9419家公司采用協議轉讓方式，1604家采用做市轉讓。然而，將離職人數與公司數量比較的話，協議轉讓公司離職董秘與公司數量的比率約為1.4%，而做市轉讓公司這個數值是1.3%,二者并無太大差距。

持股情況是關鍵

有業內人士稱，新三板公司董秘離職潮的出現，一個極其重要的原因是付出與回報不對等。2016年上半年，“董秘一家人”曾以分布在29個省市的1321位董秘和證券事務代表為調研樣本，統計發現，董秘的薪酬滿意度不足8%。如果能通過另外一種渠道享受公司發展帶來的財富效應，可能董秘的生存狀態會與今天不一樣。然而，根據本刊對155家新三板樣本公司公布的離職董秘持股數量統計，有101位董秘在原公司不持有股份；持股占總股本比例不超過1%的董秘有23位，高于1%但不超過10%的董秘有19位；持股股本比例高于10%的董秘有12位且身兼多職。

股權激勵被喻為是留住和激勵核心員工、提高企業管理業績的“金手銬”。有市場人士認為，現在的新三板就是七年前的創業板。而據《首席財務官》雜志六年前的研究發現，對董秘進行股權激勵是創業板開板之后較為普遍的事情。當時，創業板公司董秘持有原始股的程度在全市場的董秘群體中是最高的。超過半數的創業板公司對董秘實施了股權激勵，使他們通過另外一種渠道享受公司上市帶來的財富效應。

本刊認為，之所以出現如此大的差距，還是與新三板市場目前的發展現狀有關。雖然新三板市場正在邁入發展的快車道，但股權激勵卻仍然處在起步階段。從本次統計的155位董秘持股情況來看，持股較多的董秘在離開董秘職位之前同時擔任公司董事長等職務。如中訊郵電于2016年4月掛牌新三板，2016年7月30日董事會收到原財務總監兼董秘因個人原因離職后，在新董秘到任前，由董事長代行財務總監和董秘職責，期間持股比例高達99%。牧昌環保也是同樣的情況，董事長兼任財務總監和董秘期間，持股比例為75.56%。

資本市場的發展已經證明，股權激勵措施是一項能夠留住與激勵核心員工，改善公司治理，實現企業與員工共贏的有效措施。隨著新三板做市規模的不斷擴大以及流動性的進一步改善，企業實施股權激勵的條件也將愈發成熟。企業可以根據自身情況，咨詢主板券商等中介機構，參考滬深A股和新三板成功實施個案，制定符合企業實際發展情況的激勵措施，以此獲得更好的發展。

萬能的個人原因離職背后

綜合內部研究以及對業內人士的訪談，我們可以歸納出董秘離職的三大原因：個人原因主動辭職；公司發展需要進行崗位調整；監管要求趨嚴導致董秘離開。

當然，個人原因是新三板董秘遞交辭呈最常用的理由。本文研究的155位離職董秘中，有133位董秘由于個人原因離開原來的公司，占比高達85.8%。“個人原因”涉及到方方面面，包括但不限于年齡、健康狀況、家庭原因，以及職業規劃等。此次研究的董秘大多數一人身兼數職，一方面，工作壓力大、精力有限或因知識儲備不足、能力無法勝任董秘工作，可能導致董秘離開原有崗位或原來的公司。另一方面，有業內人士認為，董秘離職潮的出現，很大情況下是由于付出與回報不成正比。2016年上半年，微信公眾號“董秘一家人”以分布在29個省市的1321位董秘和證券事務代表為調研樣本，統計發現，新三板董秘的薪酬滿意度不足8%。再加上如此次調查結果顯示，超過65%的離職董秘在掛牌公司持股比例為0，這在無形之中增加了不穩定性。

從掛牌公司層面來看，因工作調整卸下董秘職務的人數為14位。新三板剛開閘時，一些掛牌企業對董秘崗位定位模糊、重視度不夠，常常會選用在新三板掛牌之前主要負責行政或業務等工作的人員擔任董秘。至今，在掛牌企業總數中占絕大多數的基礎層公司仍是董秘身兼多職。但隨著新三板掛牌公司業務不斷發展，公司治理更加完善，對董秘一職的要求日漸提高，僅靠原有高級管理人員兼任已無法滿足企業發展要求，這種一人身兼多職的現象逐漸扭轉。例如，考拉超課發公告稱，董事會免去李杰財務總監及董事會秘書職務并聘請其擔任公司總經理，李杰擁有豐富的工作經驗，具備一定的管理能力，此次任命將有利于公司的經營管理。

2016年以來，隨著新三板市場逐步進入調整規范期，董秘們面對史無前例的信披壓力和內部治理壓力。聯訊證券研報指出，2016年1～11月，新三板市場共有360家掛牌企業受到不同程度的處罰，涉及431起違規事件。本文開頭提到的那位女性董秘，她所在的公司并沒有把她當做高管來對待，不僅身兼數職，同時薪酬與付出不對等。

囿于新三板現有的信批現狀，我們無法確切統計本研究覆蓋的離職董秘樣本的總體薪酬水平，但根據2016年的相關統計數據可以管窺一二。“董秘一家人”2016年7月發布的調研數據顯示，有近68%的董秘年薪在20萬元以內；年薪在20-30萬元的約占19%；年薪30-50萬元的約為10%；年薪50萬以上的還不到4%（見圖3）。在一線城市的北上廣深、江蘇、浙江等發達地區，近60%的董秘的年薪都在30萬元以內。

圖3 新三板董秘年收入情況 （2016年7月）

據《首席財務官·新三板》研究部不完全統計，雖然新三板真正發展起來僅僅三年多的時間，但從2017年一季度離職的新三板董秘的任職年限來看，接近100位董秘的任職年限集中在1～2年。其中，諾康醫療2016年10月申請新三板掛牌，2017年3月29日掛牌。但據公司公告顯示，諾康醫療董事會于3月27日收到首席財務官、總法律顧問兼董事會秘書于巴特遞交的辭職報告。資料顯示，于巴特具備資深的法律背景，于2016年5月加入諾康醫療，任首席財務官兼總法律顧問；2016年6月至離職前，兼任董事會秘書，任職時間不可謂不微妙。當然，也有少數任職年限超過3年，占比約為11%。相比之下，同期A股上市公司離職董秘的任職時間10年以上的有7人，任職時間最長達16年，不足一年的有23人。

“經過3～5年的工作，董秘能力有所提高，但是待遇卻沒跟上。因此，大范圍董秘離職潮的爆發是遲早的事。”“董秘一家人”創始人崔彥軍預測，今、明兩年，每年會有15%左右掛牌公司的董秘離職。

我們希望，這種階段性的高速流動，是新三板制度不斷完善、董秘地位逐漸上升的正向結果，當然短期所帶來的劇烈波動也促使新三板掛牌公司以及監管機構對董秘的角色與價值有更清晰的認知。