淺談國有控股混合所有制中小企業的公司治理結構

趙志敏

摘要：文章重點探討國有控股下屬的二、三級子公司混合所有制發展中的問題，并以此為經驗，以公司治理結構的建立和完善為抓手，助力大型國企混改的全面推進。在混合所有制的改革中，如何解決國有控股“一股獨大”的問題，避免內部人控制；保證民營企業的話語權；處理好“新老三會”的權利重疊和矛盾尤其是理順黨委會和董事會之間的關系；融合不同的企業文化理念等，都是國有控股混合所有制改革中必須經歷的不可避免的問題。文章認為，應從完善公司治理結構為切入點，強化董事會在公司各項決策中的作用，有效落實董事會的各項職能，從而帶動股東大會、監事會、管理層的作用發揮，形成完整的“三會一層”的決策和權利制衡機制，解決內部人控制問題；建議從國家層面完善混合所有制的頂層設計，把對下屬企業公司治理機制的建設，作為對國企大股東領導人的考核指標；國企在充分競爭行業的有序退出，是混合所有制企業中“一股獨大”問題最好的解決辦法，有效提高企業的經營能力，提升市場競爭力，也對其他小股東的權益是一種保護。

關鍵詞：中小企業；混合所有制；公司治理結構；國有大股東；董事會

一、引言

1997 年召開的中共中央第十五次代表大會中首次出現“混合所有制”這個名詞。經過近20年的摸索， 2015年8月至9月間印發《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》，及其配套文件《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（以下簡稱《意見》），系統性地提出了國有企業發展混合所有制經濟的總體要求、核心思路、配套措施，并提出了組織實施的工作要求。

然而目前，民營企業難以和資產動輒上百億的國企集團“門當戶對”，國企母公司層面的混合所有制改革困難重重，但下面的二級或三級公司規模小很多，如果從這些中小企業入手，形成經驗，再推進國企母公司的混改會更加順暢和容易。從這個角度出發，研究和討論中小企業在混合所有制中的公司治理具有更重要的意義。

以國有資本持有的額度為標準，可將混合所有制企業分為國有絕對控股企業、國有相對控股企業及國有參股企業三種類型。由于歷史的原因，尤其是2004年“郎顧之爭”之后，由于顧慮國有資產是否賤賣和流失的問題，如今大部分的混合所有制是國有絕對控股和國有相對控股，且相比之下國有控股企業的公司治理問題更有典型性。本文所討論的范圍僅限定在競爭性行業國有控股的中小企業。

二、國有控股中小企業混合所有制公司治理中的問題及分析

在我國目前新常態經濟形勢下，發展混合所有制是增強社會資源配置效率，促進體制內外交流，推動經濟社會轉型的重要發展途徑，也是深化國企改革的必由之路。

由于歷史的原因，目前混合所有制企業還有許多問題，筆者認為，公司治理結構不夠完善是引發問題和矛盾的真正根源。這些問題和矛盾在中小企業混合所有制中的表現主要有以下幾方面。

（一）國有大股東“一股獨大”

國有控股的中小企業，國有股東毫無疑問是第一大股東，對公司享有控制權，在人事安排和經營決策中有絕對強勢的控制地位。強勢地位也不一定完全不好。如果處于國有大股東有經營及協調的能力，那么只要構建好保護中小股東合法權益的配套制度，其他的小股東只要搭上順風車就可以獲取收益，而且小股東也不一定具有參與公司經營決策的能力與熱情。但實際情況中的問題有以下幾方面。

首先，國有大股東本身就因為體制或機制的原因導致公司治理不規范，尤其在傳統工業企業，甚至還會有下達經營指標或為完成指標上下其手的現象，更不可能在規范下屬企業的公司治理機制中有更多的規范和制度。這種管理模式是和深化國企改革、以更加市場化的方式參與競爭、改善國有資產效率的目的是背道而馳的，同時也損害了其他不參與經營的中小股東的利益。

其次，存在內部人控制。內部人控制是指，由于企業的外部成員如股東、債權人、主管部門等的監督不力，企業的內部成員如總經理、高管層或其他管理層及工人即直接參與企業的戰略決策以及從事具體生產經營決策的各個主體掌握了企業的實際控制權。內部人通過對公司的控制，追求小團體或個別人的自身利益，損害外部人利益，直接影響了其他股東的權益。國有股份作為大股東，容易造成企業所有者“虛位”，內部人控制問題的形成，實際上是公司治理中“所有者缺位”和控制權與剩余索取權不相配的問題。尤其是由于中小企業規模較小，人數較少，組織結構比較簡單，管理層級相對扁平化，更容易出現“一支筆”、“一言堂”的現象，以“人治”代替“法治”，使企業內部制度執行不到位，內控系統貫徹不徹底，內部審計流于形式。

（二）“新三會”和“老三會”并存的矛盾

黨委會、工會、職代會俗稱“老三會”，與現代企業治理結構中的“新三會”的職能存在重復交叉的部分。“老三會”是我國民主政治制度在國民經濟基層單位的具體體現，曾在我國傳統國有企業的治理中發揮了巨大作用，功不可沒。隨著國企改革的深化，國務院在在《意見》中明確指出，發展混合所有制經濟，必須要建立完善的現代企業制度。我國《公司法》也要求公司制企業必須建立股東會、董事會、監事會、經理層“三會一層”的公司治理結構，以實現相互獨立、權利制衡和相互協調的關系。但目前，尤其在傳統的國有工業企業中，新老“三會”依然并存，如何協調二者的關系，充分發揮各自作用，目前雖有些許文件，但尚未有系統性的明確的相關指導意見和頂層設計。

（三）企業文化理念融合中多有沖突

混合所有制的中小企業有不同體制資本的交叉，其實也是不同企業文化、不同企業經營目標的融合和交叉，這對企業的管理層，尤其是企業的總經理也是一個考驗，是否有高超的組織協調能力，是否有海納百川的胸懷雅量，是否有在各股東之間化解矛盾、博采眾長的情商，為人是否正直坦蕩，用人是否公正透明等，這也是混合所有制企業經營成功很重要的因素。

三、優化國有控股混合所有制中小企業公司治理結構的探討endprint

公司的國企改革縱貫我國改革開放的歷程，也是我國經濟體制改革的縮影。經過幾輪改革，國企公司治理最為詬病的是，天然的政治關聯和管制壟斷，導致國企在資源配置中占優勢地位，國企低效的根本原因也在于此。混合的目的就是為企業打造一個符合現代企業治理的有競爭力能夠培養競爭力和創新力的治理體系。

針對前述的三個方面的矛盾和問題，從中小企業的視角，來探討一下優化混合所有制國企公司治理結構的辦法。

（一）解決“一股獨大”的問題

關鍵問題不在持股主體的多少，而是資本是否能夠發揮現代企業的作用。現代企業制度的建立要靠法人治理結構的完善，混合所有制建立的過程實際上就是把法人治理結構真正完善。

1. 從國家層面完善混合所有制的頂層設計，把對下屬企業公司治理機制的建設，作為對國企大股東領導人的考核指標。使企業決策者在更加重視自身法人治理結構的同時，對下屬中小企業公司治理的優化，進行可控的指導、落實和監督。公司治理結構的規范和強化，可有效提高企業的經營能力，提升市場競爭力，也對其他小股東的權益是一種保護。

2. 從完善董事會治理入手，并逐步建立健全國有企業職業經理人制度，解決內部人控制問題，強化董事會在公司各項決策中的作用，有效落實董事會的各項職能，從而帶動股東大會、監事會、管理層的作用發揮，形成完整的“三會一層”的決策和權利制衡機制。有效避免國有大股東及地方政府對經營不合理的干預和控制。

《意見》中亦強調，健全公司法人治理結構“重點是推進董事會建設，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，規范董事長、總經理行權行為，充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業董事會形同虛設、‘一把手說了算的問題，實現規范的公司治理。”

公司治理結構是公司制的核心，董事會作為聯結股東與經理層的紐帶，是公司治理機制的核心和關鍵。董事會的決策機制大部分已被公司法和公司章程所限定，但針對本企業的特點進行個性化設計仍是必須的。

一是保持公司各類經營信息及時、流暢地溝通，決策的基礎是信息，而董事會相對于經理層對信息的獲得已處于劣勢地位，要通過合理的激勵和約束，促使經理層更加主動、及時、準確地披露決策相關信息；二是完善議事規則，保證各類性質股東在決策時的話語權；三是充分關注外部董事或獨立董事的決策意見，在信息共享的前提下，獨立董事或外部董事作為獨立決策者，其職業判斷更客觀、更科學。

3. 從公司治理結構入手，劃分所有權和經營權的定位，利用市場化機制選聘公司總經理等管理層人員，探索實施員工持股機制。利用混合所有制企業平臺，真正實現優勢互補，提高資源配置效率，進一步釋放經濟活力，放大國有資本功能。

4. 國有股份在充分競爭行業的有序退出。國有經濟和國有企業的主要目的是完成國家的戰略部署，完成對國家重點行業發展的引領作用。國有企業進入競爭性領域之后，和其他企業沒什么兩樣，很難起到按照政府的調控對行業進行控制的作用，因此應該有序退出。《意見》在劃分國企類別上真正起到劃分的目的，并明確指出，在充分競爭行業和領域的商業類國企不一定非強調國資的控股地位，也可以參股。這種劃分，也為今后讓利于民，國企的有序退出做了政策上的鋪墊。國企在充分競爭行業的有序退出，是混合所有制企業中“一股獨大”問題本質的解決辦法。

（二）明確分工，交叉任職，相互補充，讓“老三會”和“新三會”發揮各自優勢為企業保駕護航

在新形式下，如何既充分發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，又能夠將堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使權利結合？在公司的法人治理結構中，“老三會”和“新三會”如何找準各自定位，尤其是黨委會、股東會、董事會之間的關系應該如何定位，以提高管理效率實現組織高效運轉。本文認為，可通過以下幾點進行梳理。

首先，要充分認識“老三會”的作用，尤其是黨委會的作用。

1. 相比其他所有制形式的企業，國企承擔著三項責任：經濟責任、社會責任和政治責任。在我國目前形勢下，“老三會”存在具有不可替代的作用，這是國有企業發展多年的寶貴經驗，也是企業承擔社會責任和政治責任的重要渠道。

2. 在國資委組建國資投資運營公司、從管資產轉向管資本以及央企混改等大背景之下，黨組織迫切需要在政治、思想、組織等方面繼續加強領導，避免國資流失. 黨的十七屆四中全會指出，要“以明確權責為重點……健全黨對國有企業和事業單位領導的體制機制”——這是理解、把握和處理法人治理與發揮黨委政治核心作用關系的基本前提；也是準確定位國企黨委會、董事會的基本前提。

其次，準確定位，厘清“老三會”和“新三會”各自的不同權利和責任。

大體而言，黨委會、工會、職工代表大會主要針對人，對黨員干部的管理和領導，對廣大員工積極性能動性的發揮，其任務是保證企業承擔前述的經濟、社會和政治三大責任；而股東大會、董事會和監事會主要針對事，即公司具體的業務和經濟事項，其任務是保證企業有效地發揮前述充當市場競爭主體、行業發展的引領、宏觀調控的工具和公共品提供的主力等四個職能。

從以上論述，充分認識“老三會”不可或缺的重要性尤其是加強黨的領導堅持圍繞中心服務大局堅的重要性，及新老三會不同的權責分工，可以看出，二者職責迥異，管理的內容也不同，企業按照這個思路對新老三會進行定位和分工，加上交叉任職，就不會因職責不清發生沖突，并且可以相互補充；照此定位和分工，企業也就相應建立起一種“人事結合、兩個‘三會有機統一”的中國特色現代國企治理制度，充分發揮混合所有制形式的優勢，并在運行中實現所有權與經營權的自然分離。

一般而言，在混合所有制企業的人事安排上，國企在“老三會”上有所側重，相對應其他股東應在“新三會”上有所平衡，重要的崗位人選由哪方股東委派可以在公司章程中進行約定。

（三）融合不同理念，統一思想，倡導并建立新的企業文化，凝心聚力搞好企業經營發展

混合所有制企業的員工來自不同的所有制形式，資本融合易，理念融合難，如何能持續、穩定地完成文化融合，這是混合所有制企業面臨的挑戰，也是成敗所在。不管理念和文化如何沖突，搞好搞活企業實現更高更快發展的目標是一致的，這是凝聚人心建立新的企業文化的基礎和前提。首先，混合所有制企業建立伊始就應注重企業文化建設，打造企業文化軟實力，開創企業新理念；其次，各方投資者必須經常磨合，并采取對策，建立起雙方取長補短、互惠互利的溝通協調機制；最后，可以嘗試建立健全企業經理人制度，通過市場配置，選撥具有現代企業管理能力的職業經理人進入企業，亦避免股東傾向性和原股東單位的文化理念烙印。

四、結語

這五年來，混合所有制改革企業的層級在不斷提升，行業領域也在不斷拓展。二、三級子公司的中小企業混改經驗，和在完善公司治理結構中發現的問題取得的成績，必將為我國下一步大型國企集團改制成功提供最好的借鑒經驗。

參考文獻：

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[2]張敏，論混合所有制企業公司治理的特殊性[J].青海社會科學，2015（06）.

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[4]程志強.國有且改革和混合所有制經濟發展[M].人民日報出版社，2016.

（作者單位：北京中色資源環境工程股份有限公司）endprint