董秘兼任黨委委員、董事符合改革精神

庫婭芳 吳弘

2018年9月，中國證監會發布修訂后的《上市公司治理準則》，提出上市公司應該貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，弘揚優秀企業家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。（作為黨員的）董事會秘書兼任國有控股上市公司黨委委員、兼任公司董事，符合治理準則、國企改革的精神，有利于保障國有控股上市公司黨組織領導作用、董事會履行職能、保護中小投資者權益、更好承擔社會責任。

董秘兼任相關職務有依據。董秘是掌管董事會文書并協助董事會成員處理日常事務的人員，是上市公司高級管理人員。我國監管規定公司董事或其他高級管理人員可以兼任董秘。對國有控股上市公司而言，企業黨組織是企業領導核心，可以發揮政治優勢、組織優勢使公司思想教育與制度安排剛柔并濟。2015年，《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》指出：堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。董事會作為對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構，是公司治理的核心。作為首席治理官，董秘兼任董事有利于公司經營計劃的制定與落實。董秘兼任國有控股上市公司黨委委員、公司董事符合《上市公司治理準則》的精神、國企改革的精神。

首先，“雙向進入，交叉任職”有利于保障國有控股上市公司黨組織領導核心作用。《上市公司治理準則》規定在上市公司中設立中國共產黨組織，開展黨的活動，上市公司應當為黨組織的活動提供必要條件。國有控股上市公司把黨建工作有關要求寫入公司章程，強調了黨建的重要性。而“雙向進入，交叉任職”把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，精簡了管理隊伍，形成了不同權力既相對獨立又互為制衡、監督的科學領導體制，激發黨員干部的責任感，是中國特色公司治理的重要內容，是我國國有企業在建立現代企業制度實踐中的創舉。

其次，董秘兼任董事有利于董事會履行職能。董秘兼任董事能夠充分獲取信息，幫助董事科學決策。《上市公司治理準則》對上市公司董事及董事會做出規定，明確要求上市公司應當設立董事會審計委員會，規定董事和高級管理人員的績效評價由下設的薪酬與考核委員會負責組織，要求董事會和高管人員要支持董秘工作的開展，強調了董事會對公司的監管和約束力。董秘兼任董事時，其具有高級管理人員和董事會成員雙重身份，董秘作為管理層具有的信息優勢是董事會獲取內部信息的重要渠道，無論董事會履行監督職能還是決策、咨詢職能，都以獲得公司充分信息為前提;董事的身份使董秘在公司中處于更高的地位，使其具有更大的信息權和決策權。董秘同時兼任董事時既能夠充分獲取信息，又能夠幫助董事會履行其決策、監督職能。

再次，董秘交叉任職有利于保護中小投資者權益。《準則》明確表示，中小投資者保護機構應當在上市公司治理中發揮積極作用，通過持股行權等方式多渠道保護中小投資者合法權益。無論是站在對投資者負責的角度還是監督公司規范運作的角度，董秘最直接的作用就是信息披露，董秘交叉任職是實現信息互通的重要保障，有利于提高信息披露的及時性、真實性、準確性、完整性，保障中小投資者的知情權。

最后，董秘交叉任職有利于上市公司更好承擔社會責任。《準則》確立環境、社會責任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架，這一規定有利于上市公司不斷改進公司治理、提高我國上市公司的ESG評級。“雙向進入，交叉任職”機制有利于企業全面貫徹落實黨的十九大精神，堅持以人民為中心的發展思想，將環境、社會責任等新理念深入到公司發展的全過程。

總之，董秘作為上市公司的高級管理人員，是公司信息溝通的紐帶，新《上市公司治理準則》增加上市公司黨建要求、強調董事會在公司治理中的核心作用，董秘兼任國有控股上市公司黨委委員、兼任公司董事符合治理準則、國企改革的精神，是有益之舉。