董秘定位于高管并非順暢履職的充分條件

王斌

多年以前，在人們心中，董事會秘書被誤以為是董事長的私人秘書;經歷數年，人們對董秘的職責終于有了理解：他（她）是董事會的秘書，而非私人大內總管。作為上市公司董事會秘書，當然屬于高級管理人員之列，這在《公司法》、上市公司章程中都是清晰明了的。但相對比較模糊甚至兩難的是：1.作為公司高管，他（她）隸屬于經營者團隊之序列，因此要受公司總經理的領導;2.作為董事會秘書，其工作范圍是服務于公司董事會、股東大會之決策，并承擔投資者關系管理之重要職責。這使得董秘成為公司的信息中樞：一方面，他（她）要成為公司經營團隊與董事會之間的信息橋梁，擔綱董事會各項決策議題的信息歸集、整理、規范并發放等工作，以備董事會決策;另一方面，他（她）被授權成為公司對外信息溝通的橋梁，及時規范披露公司相關信息，接待并投受投資者的各種調研和質詢。因此，董秘之責甚重，且經常處于兩座橋梁之間并進行角色切換，接受各方“熏烤”。

董秘們要保證其角色在兩座橋梁之間的順利切換，最需要以下兩種特質：第一，充分掌握信息;第二，充分披露信息。前者涉及信息準確性、相關性、完整性、及時性等，總之，其收集掌握之信息要對董事會成員、外部投資者的個人決策有用;后者關系到信息披露的無偏性，即所對董事會、對投資者等所披露的信息應當不帶個人、公司經營者團隊等的喜好偏見，不存在選擇性信息披露，從而信息中性和無偏。進一步分析發現，“充分掌握信息”與董秘個人的專業水平、協調能力、對信息有用性的認知程度等相關，“充分披露信息”則與董秘個人的品性相關，它需要董秘保持對董事會、投資者的忠誠。

在現實中，要真正做到這些（當好一個董秘）幾乎是苛求的;但如果做不到這些，則對公司長期發展肯定無益甚至有害。如此看來，董秘之角色與其說是公司內部的一個職位安排，倒不如說是公司治理、資本市場等發展的重要制度安排。那該如何選擇董秘？或者董秘任職資格是否有門檻或標準？為保證董秘順暢履職需要哪些組織保障？這些問題都是值得討論的。

從董秘人選及其門檻設定上，它既有個人素質與認知能力要求，也有品性之考量。以往的研究發現，董秘個人的專業背景、溝通協調能力、職業操守甚至其情感狀態等等，都有可能影響投資者的決策;“由誰擔任董秘”極有可能對信息傳遞過程及資本市場效率產生直接影響。如果不考慮董秘個人品性，單從其信息掌握和溝通能力等方面看，具有財務背景的董秘對信息的收集、整理、溝通等能力，遠勝于非財務背景出身的其他專業人士。一種極端的情形是，隸屬公司經營團隊的財務總監（CFO）如果兼任董秘，可能更值得董事會、外部投資者信賴，且從研究中發現，這種情形下公司盈余的價值相關性越高、市場定價偏差越小。作為佐證，我國上市公司由CFO兼董秘這一事實及擴大趨勢（從2001年的3.62%上升到2010年的11.59%，且呈逐年上升趨勢），完全可以得到合理的理論解釋。

如何提供組織保障以保證董秘的順暢履職？這其實是一個充滿爭議的話題。人們常說，在其位謀其政。在“有位才有為”還是“有為才有位”這兩者間的爭議中，董秘的治理角色、信息溝通行為及其經濟后果的嚴肅性等，在很大程度上將該角色的“特殊性”表露無疑：董秘既要求有位、同時要求有為。可見，在當下的中國，將董秘定位于經營者團隊成員只是其必要條件（如公司副總及其應有待遇），而非其順暢履職的充分條件。充分條件應當是，他（她）在行政職責上直接受董事會的領導，并由董事會對其履職情況進行獨立評價、據以獎懲。這樣做的預設好處有兩點：一是保證其在信息掌握上的威權性，二是通過其職位的相對獨立性以保證信息披露上的無偏性。

當然，任何制度安排都要考慮現實問題。民營公司與國有公司的區別，不僅僅體現在產權屬性上，更重要地體現在制度安排的靈活性、適應性上。從制度安排來看，一些制度安排并不一定要以“正式的制度規則”來固化，而可能是采用一種非正式制度安排甚至公司文化來體現。如果公司上下都認為董秘真正屬于董事會的秘書、董秘職責于董事會、于股東等都非常重要，不妨在不改變正式制度規則情況下，試試上面有關組織保障方面的設想：方案折中但也許有效！