商譽的計量與評估：A股超萬億商譽背景下的理性思考

■ 丘開浪

一、引言

企業自創商譽基于穩健性原則的考量而無法作資本化處理，而外購商譽則憑借并購成本這一外部客觀數據的“增信”而得以確認為資產。自2007年起在上市公司范圍內施行企業新會計準則以來，我國A股上市公司的外購商譽總額持續上漲，2015年以來增長更甚，繼2016年A股的商譽總規模突破萬億元大關之后，2017年第三季度A股的商譽總規模更是超過了1.2萬億元。在列報商譽的上市公司中，平均每家商譽占當年凈利潤之比于2007年至2014年間在10%-20%之間波動，2015年快速上漲至34%，2016年則逼近50%。突飛猛進的商譽與凈利潤之比，正在印證著人們關于“商譽泡沫”的擔憂。

那么，“商譽泡沫”的形成機理是怎樣的？對已然形成的“商譽泡沫”應如何處理？又可以通過哪些舉措來阻止“商譽泡沫”繼續加劇？本文將通過對外購商譽初始計量和后續計量的梳理，對外購商譽計量過程中資產評估的作用及運用重點進行分析，以期探尋上述問題的解決之道。

二、外購商譽初始確認要素

隨著商譽理論的演進，“商譽要素觀”、“超額收益論”和“剩余價值論”構成了商譽本質的三元論。“商譽要素觀”和“超額收益論”分別從商譽構成要素和商譽貢獻能力的視角直觀闡釋商譽本質，這為商譽價值的直接計量方法提供了理論依據，但直接計量商譽價值通常缺乏客觀性和可驗證性，使得商譽計量被迫采用基于“剩余價值論”的間接計量方法。按照“剩余價值論”的觀點，商譽價值由企業收購成本與取得被購買方可辯認凈資產公允價值的差額所構成，而企業收購成本是客觀存在的價格信息，真實性很容易得到驗證，這為商譽價值計量的可靠性提供保障。因此，雖然“剩余價值論”并不直觀反映商譽本質，甚至可能偏離商譽本質，但其計量過程的可驗證性特征，為“剩余價值論”的運用奠定基礎，這也是會計信息相關性受會計計量客觀性和可證實性限制而作出的妥協。我國《企業會計準則第20號--企業合并》規定“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽”（以下簡稱：現行準則規定的商譽確認方法）即是對“剩余價值論”的遵循。

基于“剩余價值論”而進行商譽的初始計量過程中，可能會使本不屬于商譽本質的一些要素被錯誤計入。為了找出被錯誤計入商譽的要素，首先應梳理在“剩余價值論”下，商譽作為“總計價賬戶”核算了哪些要素，然后再逐項分析這些要素是否體現了商譽的本質。與商譽本質無關的要素，即為基于“剩余價值論”被錯誤計入商譽價值的要素。基于“剩余價值論”，商譽這項“總計價賬戶”核算的要素可能包括以下三項：

（一）被收購方可辯認凈資產未完整量化的金額

根據現行準則規定的商譽確認方法，在合并成本一定的情況下，被購買方可辨認凈資產公允價值與商譽是此消彼長的關系。如果未完整量化可辨認凈資產的金額，會虛增商譽金額；反之亦然。被收購方可辯認凈資產未完整量化的金額，具體包括兩部分內容：一是被收購方表外可辯認資產未完整識別；二是未合理量化各項可辨認資產的公允價值，比如簡單地以賬面價值作為其公允價值。被收購方可辯認凈資產未完整量化的金額，雖然在“剩余價值論”下被計入了商譽這項“總計價賬戶”，但其與商譽本質無關。

（二）被收購方在收購日的既有商譽

被收購方在收購日的既有商譽，是指被收購方市場價值中已包含的商譽，是被收購方的市場價值與可辨認凈資產價值的差額。被收購方在收購日的既有商譽，可區分為被收購方在收購日之前就已存在的原有外購商譽和原有自創商譽兩部分。原有外購商譽是指被收購方在收購日之前通過并購已在賬面核算的外購商譽。原有自創商譽則可進一步劃分為三部分內容：一是各項可辯認資產的組合價值與各項可辨認資產公允價值之和的差額；二是控制權價值；三是股權流動性價值。

作為被收購方市場價值中的重要組成部分，被收購方在收購日的既有商譽會隨著并購的完成而由收購方所擁有和控制，成為企業收購過程中產生的商譽的重要組成部分。因此，被收購方在收購日的既有商譽與企業收購過程產生的商譽本質密切相關。

（三）收購成本與被收購股權市場價值的差值

將收購成本以被收購股權市場價值為分界線進行劃分，超過被收購股權市場價值的部分均計入商譽這項“總計價賬戶”中。超過被收購股權市場價值的部分（即收購成本與被收購股權市場價值的差值）主要包括以下四項內容：

1.協同效應價值

作為并購所產生的一項結果，協同效應既不是被收購方在收購達成前就已形成的可辨認資產，也不會在交易過程成為可辨認資產，且追求和實現協同效應是企業并購的主要動機。因此，協同效應符合商譽本質的要求，它是構成商譽的一項核心要素，其價值是商譽的重要組成部分。

2.交易過程中形成的合同權益的價值

在并購過程中，除并購合同以外，收購方與被收購方可能簽署其他合同，收購方在這些合同中的權益可能成為可辨認無形資產。并購過程中，收購方與被收購方簽署的合同主要包括兩類：一是業績補償承諾合同；二是競業禁止協議。

業績補償承諾合同和競業禁止協議都是在交易過程中簽署的，在并購交易達成之前并不存在，其合同權益并不構成被收購方的可辨認資產。那么，基于這些合同的合同權益是否均契合外購商譽的本質呢？業績補償承諾合同是收購方與被收購方股東簽署的，收購方在給付相應代價的同時獲得實物期權，該實物期權屬于收購方的一項可辨認無形資產，不屬于外購商譽的組成部分。競業禁止協議也是由收購方與被收購方股東簽署，該協議通常不影響收購方本身，而是影響被收購方，即競業禁止協議對應的合同權益無形資產通常由被收購方享有，競業禁止協議也屬于企業收購過程產生的一項可辯認無形資產，不屬于外購商譽中的一項要素。

因此，交易過程中形成的合同權益不屬于外購商譽的要素。但若按照現行準則規定的商譽確認方法，則會將交易過程中形成的合同權益錯誤地計入商譽這個“總計價賬戶”當中。因此，現行準則規定的商譽確認方法存在一定瑕疵，建議改為“企業合并成本與合并過程中取得的可辯認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽”，其中“合并過程中取得的可辯認資產”包括兩部分：一是被收購方可辨認凈資產，二是收購方在交易過程中取得的可辨認資產。也就是說，收購方在并購過程中取得了被收購方股權和合同權益這兩項資產，合同權益宜直接作為收購方的外購資產在收購方的單體報表中進行核算，收購成本扣除合同權益價值的余額，方作為取得被收購方股權的對價。

3.股份支付方式對交易價格的影響值

收購方向被收購方股東支付收購成本的方式主要有現金支付、股份支付或兩者的組合。當股票價格蘊含泡沫，或作為支付工具的股票存在限售因素時，股份支付方式的支付能力往往會低于現金支付方式，這也能夠用于解釋為何上市公司在牛市時更熱衷于收購資產——牛市中高企的股價使得用作支付工具的股票更不“值錢”。若收購方的股價蘊含泡沫，或作為支付工具的股票存在限售因素，被收購方的股東會要求更高的交易價格來沖抵股價泡沫或限售折價因素，使得沖抵后的價格與現金支付方式下的成交價格相近。因此，在發行股份購買資產的并購過程中，以收購方股價乘以發行股份數量得出的交易價格為基礎計算的商譽金額，可能部分偏離了商譽的本質，股價泡沫或限售等因素對該交易價格的影響值并無相應的商譽超額收益能力與之匹配。因此，股份支付方式對交易價格的影響值（即股份支付方式下根據股票價格和發行股票數量計算的交易價格，與現金支付方式下的交易價格之間的差值）與商譽本質無關。

4.錯誤判斷對交易價格的影響值

在并購交易中，收購方的錯誤判斷會直接影響交易價格，表現為交易價格偏離其市場價值。收購方的錯誤判斷可區分為主動的錯誤和被動的錯誤這兩類，主動的錯誤指收購方管理層基于其自身利益的驅動而作出并不利于收購方的并購決策，被動的錯誤主要源于被收購方不合格的談判能力、“非理性競爭”和 “自大假說”。

三、外購商譽初始確認涉及的評估

（一）與商譽本質無關要素的特征及評估需求

商譽這項“總計價賬戶”核算的要素中，與商譽本質無關的要素包括以下四項：一是被收購方可辯認凈資產未完整量化的金額；二是交易過程中形成的合同權益的價值；三是股份支付方式對交易價格的影響值；四是錯誤判斷對交易價格的影響值。

對于被收購方可辯認凈資產未完整量化的金額，屬于“剩余價值論”運用中的人為因素所致，可以消除，也理應得到消除。在初始計量中，如果沒有對企業取得的被購買方各項可辯認資產進行完整的識別和評估，則會虛增商譽的初始計量金額，使合并報表中的商譽金額虛高。

對于交易過程中形成的合同權益的價值，屬于“剩余價值論”運用背景下的會計準則瑕疵，應當進行修正。在初始計量中，根據現行準則規定的商譽確認方法，無法將交易過程中形成的合同權益這類可辯認凈資產進行單獨識別和計量，而錯誤地計入商譽金額中，使商譽金額“虛胖”。因此，建議將現行準則規定的商譽確認方法修改為“企業合并成本與合并過程中取得的可辯認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽”，相應地，在商譽初始確認時，對收購方在并購過程中取得的合同權益進行識別和評估。

對于股份支付方式對交易價格的影響值、錯誤判斷對交易價格的影響值，均系與商譽本質無關的要素，屬于“剩余價值論”的固有缺陷，在初始計量環節無法消除（除非不采用“剩余價值論”的間接計量方法，改用基于“超額收益論”的直接計量方法），不涉及評估。

（二）對被收購方可辯認凈資產進行評估應注意事項

1.要完整識別被收購方各項可辯認資產。在外購商譽的初始確認過程中，應當開展合并對價分攤評估（PPA），識別和評估被收購方可辯認凈資產。合并對價分攤評估的評估對象為合并中取得的被收購方可辨認資產、負債及或有負債，不僅包括被收購方表內可辯認資產，而且還包括被收購方表外可辯認資產。被收購方表外可辯認資產，主要包括著作權、專利權、專有技術、商標專用權、銷售網絡、客戶關系、特許經營權、合同權益、域名等。需要注意的是，集合勞動力并非可辯認無形資產。

2.不得將并購評估中資產基礎法的結果替代合并對價分攤評估。將并購評估中資產基礎法的結果視作被收購方可辯認凈資產公允價值的做法是錯誤的。并購評估和合并對價分攤評估的基準日和評估對象均不同，前者是并購基準日的企業價值評估，后者則是合并日的可辨認凈資產評估。評估基準日和評估對象均不同的兩項資產，其結果必然不同，因此，不得將并購評估中資產基礎法的結果替代合并對價分攤評估。

（三）對收購方在并購過程中取得的合同權益的評估

業績補償承諾合同是并購雙方基于未來某個事件的不確定性所分別擁有的權利和義務，業績補償承諾合同本質上是賦予收購方的一項看跌期權。業績補償承諾合同雖然是“人為設計”的但其設計目的并不是設計期權，符合實物期權的“非人為設計”特征。被收購方股東作出的業績補償承諾，對于收購方來說具有一定的價值。收購方在獲得這項實物期權的同時，也應當相應支付對價——表現為簽署業績補償承諾的收購價格高于未簽署業績補償承諾的收購價格。對于收購方因簽署業績補償承諾合同而取得的合同權益，可以基于期權定價理論進行評估。

競業禁止協議的簽署，能夠減少被收購方面臨的市場競爭，增加被收購方的價值。因而，在并購活動中，競業禁止協議簽署與否將直接影響并購交易價格。擁有競業禁止協議的價值是兩套現金流量預測現值的差額，一套所采用的假設反映了來自于同業的競爭，而另一套則假設沒有競爭。

（四）合并對價分攤評估結果的驗證

按照投入資金衡等式，由付息負債和權益資本所組成的資本來源金額，恒等于由經營性有形資產、經營性無形資產、凈營運資金、非經營性資產凈額所組成的資本運用金額。相應地，資本來源方的加權平均資本成本（WACC）也恒等于資本運用方的加權平均資產回報率（WARA）。基于此，可以對合并對價分攤評估結果的合理性進行分析和驗證。WARA高于WACC，可能說明在初始計量中高估了商譽價值；反之亦然。需要強調的是，在對合并對價分攤評估結果的合理性進行分析和驗證過程中，應使得WARA與WACC的可比口徑一致，即如果WARA中各項資產的報酬率為稅前的報酬率，則應將WACC調整為稅前成本口徑；反之亦然。

四、外購商譽的后續計量

（一）外購商譽的后續計量方法

根據現行會計準則的規定，對外購商譽進行后續計量，應采用減值計提法。減值計提法符合謹慎性原則，也符合投資者的利益，能夠防止企業利用攤銷年限的選擇進行利潤操縱，規定商譽減值損失一經確認不得轉回可以限制企業操縱利潤。在后續計量中持續不斷地進行減值測試，能夠使調整后的商譽價值接近企業超額收益能力，使會計信息更具有相關性。當然，減值計提法在運用過程中也存在一些問題，比如：需要運用估值技術進行減值測試，測試成本較高；估值技術運用過程也可能出現不規范抑或是操縱利潤的情形；不能區分企業后來產生的新增自創商譽。

面對減值計提法運用過程中存在的上述問題，有人提出恢復采用系統攤銷法，或采用“系統攤銷+減值測試”法。那么，到底哪種后續計量方式更科學、更合理呢？這需要通過分析后續計量方式與會計計量目標之間的關系而作出理性判斷。按照依次為機制性目標、解釋性目標和行為性目標的會計計量目標的要求，會計計量應旨在反映真實收益、進而對決策有用。商譽這項資產并不必然隨著時間的推移而被消耗，且商譽的受益期不確定，采用系統攤銷法對商譽進行后續計量不僅是武斷的，缺乏合理的依據，也與商譽后續計量的目標不相吻合。系統攤銷法是會計相關性原則向穩健性原則作出妥協的結果，也是會計相關性原則在信息成本的挑戰下作出的讓步。因此，商譽后續計量中的系統攤銷法不合理，也不利于推進并購重組的發展。而“系統攤銷+減值測試”法，雖有“中庸”之道，試圖通過“組合拳”來提高會計信息質量，但系統攤銷行為的存在仍然違背著商譽的實質，充其量是一種“舍本逐末”的權宜之計。

在商譽后續計量的直接沖銷法、永久保留法、系統攤銷法和減值計提法這四種方法中，減值計提法最契合于計量目標。我們不能因為減值計提法運用過程存在問題就否定這一方法本身。而應大力規范減值計提法的運用過程，而非“因噎廢食”地放棄減值計提法。

（二）減值計提法下商譽確認要素的后續計量

在減值計提法下，對于外購商譽初始確認的要素，在其后續計量中的處置方式及影響過程具體如下：

1.被收購方可辯認凈資產未完整量化的金額

在商譽后續計量中，被購買方的資產、負債是以購買日確定的公允價值為基礎持續計算的。在商譽初始計量時未完整識別的可辯認資產，在商譽后續計量中仍然不會被重新識別出來作單獨計量，使得被收購方可辯認凈資產未完整量化的金額虛增商譽金額的結果持續存在，無法在商譽的后續計量中得到修復。因此，被收購方可辯認凈資產未完整量化的金額具有人為及永久特征。因“可辯認凈資產未完整量化”而虛增商譽金額的同時，虛減了企業取得的被收購方的可辯認資產，進而虛減了應分攤計入損益的成本，破壞了會計的穩健性原則和匹配性原則。

2.被收購方在收購日的既有商譽

在后續計量中，作為一項“持續業務價值”，被收購方在收購日的既有商譽自然包含在“包含商譽的資產組或者資產組組合的可收回金額”之中。

3.收購成本與被收購股權市場價值的差值

（1）協同效應價值

在并購過程中形成的協同效應價值，可能由并購雙方共享或其中一方獨享。當并購形成的協同效應價值如預期般實現，若協同效應價值由被收購方獨享，則在外購商譽的后續計量中，商譽初始計量金額中所包含的協同效應價值不會出現減值情形；若這些協同效應價值由被收購方和收購方分享，基于被收購方的包含商譽的資產組或者資產組組合的可收回金額中，并不包括由收購方享有的協同效應價值，這樣一來，相比于商譽初始計量金額中所包含的總協同效應價值，商譽后續計量中的協同效應價值會出現減值情形。不過，值得注意的是，該減值情形并不說明并購失敗，收購方已通過其自身享有的協同效應而實現效益提升（只是該影響通常無法作資本化處理，只反映在損益中），在這種情況下，基于被收購方的商譽后續計量價值中不再包含由收購方享有的協同效應，才不至于出現重復計量的錯誤。

（2）交易過程中形成的合同權益的價值

在商譽后續計量“單步驟法”的模式中，在商譽初始計量時就存在的未單獨識別交易過程中形成的可辯認資產這一錯誤，會在商譽后續計量過程中持續存在，其后果是在虛增商譽金額的同時，虛減了企業取得的被收購方的可辯認資產，進而虛減了應分攤計入損益的成本，這非常不利于收購方會計計量目標的實現。

（3）股份支付方式對交易價格的影響值

在商譽初始計量中，雖然股份支付方式對交易價格的影響值與商譽本質無關，但基于 “剩余價值論”而被計入了商譽這項“總計價賬戶”當中。在商譽的后續計量當中，不應繼續考慮和計量該事項對商譽價值的影響。也即，若收購方以蘊含泡沫或具有限售要求的股票作為支付工具，以此為基礎計算的商譽金額高于被收購方不可辨認資產對應的收益能力，而表現出商譽初始計量金額虛高的情形，這部分虛高的商譽金額并無對應的獲利能力作支撐，因而在后續計量時應作剔除，表現為商譽在后續計量時存在減值情形。該商譽減值情形，并非被收購方經營狀況惡化所致，而是對商譽初始計量金額中與商譽本質無關的因素（即股份支付方式對交易價格的影響值）進行了修復和還原，使調整后的商譽金額反映被收購方的超額獲利能力。股權價格泡沫不是巨額商譽的注腳，股權支付方式無法為巨額商譽提供“庇護所”。對于收購方來說，該商譽減值實質是擠出股份支付的購買力“水分”，使調整的商譽金額更具相關性，符合會計核算的穩健性原則。

（4）錯誤判斷對交易價格的影響值

在商譽初始計量中，即便錯誤判斷對交易價格的影響值完全與商譽本質無關，但基于 “剩余價值論”而被計入了商譽這項“總計價賬戶”當中，商譽這項“總計價賬戶”也正因為容納了錯誤判斷對交易價格的影響值而有了“垃圾桶”的別稱。在商譽的后續計量當中，不應繼續考慮和計量錯誤判斷對商譽價值的影響，顯現出商譽在后續計量時出現減值情形。該商譽減值情形，正是對收購方的錯誤判斷作出的反映和修正，是并購高潮之后本該退去的“潮水”，使得經過減值測試后的商譽金額恰當反映被收購方的超額獲利能力。

四、外購商譽后續計量涉及的評估

如前所述，在商譽的后續計量方法中，減值計提法符合會計計量目標的要求，當前應大力規范減值計提法的運用過程，一方面應強調評估在商譽會計計量中的作用，另一方面又要謹防利用評估技術進行隱性利潤操縱。具體而言，在商譽減值測試的評估中，應規范評估過程；在商譽減值測試評估結果的運用環節，應避免評估結果的誤用或誤解；在監管層面，應強化評估信息披露要求。

（一）規范商譽減值測試評估過程

1.準確界定商譽減值測試評估的要素

在商譽減值測試的評估項目中，對評估基準日、評估對象、評估目的、評估方法、價值類型以及評估假設等評估要素，應當結合商譽減值測試的客觀要求進行選擇和確定。鑒于“企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象”的會計準則規定，商譽減值測試評估的基準日宜界定為資產負債表日。根據資產評估準則的規定，商譽減值測試的評估對象主要以資產組或者資產組組合的形式出現。如果被收購方在收購日后新增一項業務（相當于新增了一項資產組），則該新增資產組并不納入外購商譽的減值測試范圍之中。商譽減值測試評估的目的為“以財務報告為目的”，不得將其他評估目的評估報告作為商譽減值測試的依據。商譽減值測試評估的價值類型為可收回金額。為與商譽減值測試評估的價值類型相適應，商譽減值測試評估的方法通常主要為收益法和市場法，確實不具備收益法和市場法評估前提的方可采用成本法。

2.建立縱向可比的動態減值測試機制

為了防止有些企業商譽減值測試“走過場”，或通過操縱商譽減值測試對企業業績進行“大洗澡”，也為了避免在“劣幣驅逐良幣”下一些劣質評估報告被淪為企業商譽不減值的“盾牌”，促進企業養成商譽減值測試評估的習慣，降低商譽減值測試成本，企業應建立縱向可比的動態減值測試機制。

企業建立縱向可比的動態減值測試機制，是指企業在外購商譽初始確認后，對商譽對應的資產組或資產組組合構建縱向可比的評估模型，并持續對評估模型進行動態優化，使評估模型與評估條件和環境相適應。商譽減值測試評估模型的縱向可比要求，主要體現在兩個方面：一是評估方法及所選參數的縱向可比，二是評估結果的縱向可比。

評估方法及所選參數的縱向可比，并非指評估方法及所選參數不得改變，而是強調評估方法及所選參數反映當時的評估條件和環境，反映企業在測試時點的客觀情況。《以財務報告為目的的評估指南》第二十條也規定，選擇評估方法時應當與前期采用的評估方法保持一致。如果前期采用評估方法所依據的市場數據因發生重大變化而不再適用，或者通過采用與前期不同的評估方法使得評估結論更具代表性、更能反映評估對象的公允價值或者特定價值，可以變更評估方法。

評估結果的縱向可比，絕非意味著不同時點的評估結果不得變化，而是要求不同時點間的評估結果應當恰當呈現企業價值的變化規律，其評估結果應當反映評估基準日企業的資產、財務及經營狀況，甚至要求各個時點之間的評估結果能夠相互推導和驗證。

（二）正確運用商譽減值測試的評估結果

1.避免對商譽減值測試評估結果的誤用

在商譽減值測試過程中，并不是通過將包含商譽的資產組或組產組組合的可收回金額與當初的并購成本進行比較來得出商譽是否減值的結論，而是通過比較包含商譽的資產組或組產組組合的可收回金額與其賬面價值，如包含商譽的資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認商譽的減值損失。包含商譽的資產組或者資產組組合的賬面價值等于商譽的賬面價值加上相關資產組或者資產組組合自購買日開始持續計算的金額（對母公司的價值）。相關資產組或者資產組組合自購買日開始持續計算的金額，是以購買日確定的公允價值為基礎持續計算的結果，并不要求在商譽減值測試環節重新確認可辯認凈資產的公允價值。

2.避免對商譽減值測試結果的誤解

受“總計價賬戶”特征的影響，在商譽的后續計量中，外購商譽價值的下降并不一定說明被收購方企業價值下降。比如，當外購商譽為正數時，被收購方在收購日之后開展增資行為，會把收購方確認的外購商譽中的一部分轉移至可辨認資產（即一方面增資注入的資產成為被收購方的可辨認資產，另一方面收購方的股權被相應釋稀），使得收購方享有的商譽因增資行為而出現“減值”。

此外，受“總計價賬戶”特征的影響，在商譽的后續計量中，若被收購方某項資產出現減值（即自購買日開始持續計算的價值<對母公司>下降），且被收購方股權（或包含商譽資產組）的價值保持不變或下降額度小于該項資產的減值額時，被收購方該項資產的減值情形將使得收購方擁有的外購商譽不減值或商譽減值金額收窄。

（三）強化對商譽減值測試評估的監管

考慮到企業在外購商譽減值計提方面可能存在盈余管理動機，且商譽減值測試評估結果的價值屬性具有難以驗證的特征，監管部門通常無法用事后的實際交易價格來驗證事前的價值判斷。我們建議監管部門采用以過程為導向的監管方式，要求企業詳細披露商譽減值測試的程序、方法、步驟、依據及結果，促進商譽后續計量的減值計提法的規范運用。既要充分發揮評估計量模式的價值發現和價值尺度功能，提高商譽后續計量的會計信息質量，又要防止商譽減值測試評估過程出現隱性利潤操縱行為，以保障商譽后續計量目標的實現。

比如，為防止出現巨額商譽這項“達摩克斯之劍”出現“硬著陸”的情形，防止企業通過人為干預商譽減值時間及減值幅度來操縱利潤或進行盈余管理，應加強對評估方法及所選參數的縱向可比性、評估結果的縱向可比性進行監管，還原被收購企業真實的價值變化規律，讓商譽后續計量階段的會計舞弊事件無處遁形，提高會計信息的可比性和相關性。

五、總結與啟示

從上述對外購商譽初始計量和后續計量以及涉及的評估事項的分析中，我們可以看出，形成“商譽泡沫”的原因主要在于兩個環節，一是在外購商譽初始計量環節，或因“剩余價值論”下商譽“總計價賬戶”核算方式的固有缺陷，或因并購成本蘊含了錯誤判斷等“雜音”，抑或緣于企業在盈余管理動機下未完整計量被收購方可辨認凈資產的金額，而使得初始計量的外購商譽超越了商譽實質，虛增了外購商譽初始計量金額，積聚成商譽“堰塞湖”；二是在外購商譽的后續計量環節，或因外購商譽初始計量結果的持續作用，或因企業在盈余管理動機下未規范運用減值計提法進行后續計量，外購商譽損失確認時點與減值跡象發生時點不匹配，使得那些本該開匣放水（相當于確認外購商譽減值損失）的商譽“堰塞湖”繼續累積，加劇了“商譽泡沫”危機。

面對外購商譽初始計量環節催生“商譽泡沫”的原因，首先應當規范開展合并對價分攤的評估及驗證，以解決因人為因素導致被收購方可辨認資產未完整識別或量化的問題；其次要對外購商譽初始計量的會計準則進行修訂和完善，使并購環節形成的可辨認資產得以單獨核算（而非“混入”商譽金額中）。對于外購商譽后續計量環節加劇的“商譽泡沫”，唯有嚴格開展商譽減值測試，并在測試過程中充分利用評估技術，使外購商譽后續計量結果實時反映相關資產組或資產組組合的價值，提升外購商譽會計計量信息的相關性。也就是說，不論是在外購商譽的初始計量環節，還是在外購商譽的后續計量環節，資產評估都發揮著至關重要的作用。在初始計量環節，評估技術的運用使外購商譽初始計量金額反映商譽實質；在后續計量環節，評估技術的運用使外購商譽后續計量遵循價值思維，反映價值規律。而鑒于運用評估技術得出的評估價值具有難以驗證的屬性，為避免企業憑借評估技術開展更為隱蔽的利潤操縱，應當加強外購商譽會計計量及評估的信息披露和監管，以提高商譽會計信息的相關性，推動商譽會計計量目標的達成。

總而言之，面對A股市場愈演逾烈的“商譽泡沫”危機，應當充分利用評估技術夯實商譽計量的質量基礎，并加強信息披露和監管，使外購商譽的會計計量結果自始至終匹配于商譽實質，反映客觀價值規律，阻斷“商譽泡沫”的形成路徑，不讓商譽成為投資者的“殤遇”，促進并購市場的理性回歸，推動資本市場持續穩定健康發展。