“步森”控股權之爭迷霧 要實業還是耍資本運作

金見歡

如果大股東都忙著炒殼，高管無心認真做實業，公司業績不振，最終倒霉的是股東，尤其是中小股東。步森股份如今將面臨著“實業還是資本運作”的選擇關口

最近可以說是步森股份的多事之秋。

1月31日，步森股份（002569.SZ）發布預虧警告，2017年利潤在-700萬元至-500萬元之間。比2017年三季報估計的虧損3500萬元至虧損2000 萬元，大幅減虧。

但步森股份股東頻繁變化，股價閃崩，不斷挑戰投資者神經。

近期，原大股東徐茂棟將上海睿鷲股權100%轉讓給北京芒果淘咨詢有限公司和西安青科創投資有限公司，上海睿鷙持有步森股份的股票占公司總股本的13.86%，接盤方從而間接持有上市公司13.86%的股份。

西安青科創投資有限公司實際控制人是劉鈞，此次劉鈞間接獲得步森股份13.86%股權中的98.97%，僅花費1.83億元，這與步森股份實控人趙春霞此前受讓公司16%股權耗資10.66億元相比，公司估值差距懸殊。

有消息人士告訴《投資者報》記者：“趙春霞以高價收購步森股份，意在做好上市公司轉型，與劉鈞意在資本運作不同，雙方理念不同產生爭執，導致后者意欲謀求上市公司控制權。”

對于備受市場關心的問題，記者聯系到徐茂棟公司方面，對方回應稱，現在已經不是步森股份股東，不方便發表看法，一切以公告為準。記者通過公開電話和郵箱多次聯系步森股份方面，截至發稿并未獲得任何回應。

監管層關注

1月24日，步森股份發布《關于上海睿鷙份額轉讓的公告》。根據轉讓協議，北京芒果淘咨詢有限公司獲得上海睿鷲1.03%的股權。西安青科創投資有限公司獲得98.97%的股權。北京芒果淘作為上海睿鷙的普通合伙人，并執行合伙事務。轉讓事項已于2018年1月19日完成工商變更。

芒果淘和青科創投受讓總價共計為1.83億元，折合每股價格僅為9.43元，較公司股票停牌前收盤價29.38元相比，僅為三折左右，這屬于清倉大甩賣。此前從徐茂棟手里接盤的趙春霞每股卻花費47元，是9.43元/股甩賣價的5倍。

這一交易引關監管層關注。1 月 25 日，步森股份收到中國證監會浙江監管局下發的《上市公司監管關注函》。該函要求上市公司說明劉鈞收購公司的資金來源。并且青科創投成立于2017年11月，該函要求說明是否專為此次份額轉讓所設立，以及劉鈞及其一致行動人持股目的，是否計劃進一步增持并取得公司控制權。劉鈞及其一致行動人是否計劃與其他股東成為一致行動人，進而取得公司控制權。若是，需要具體列示其他股東名稱及一致行動人簽署情況。

而在徐茂棟將上海睿鷲轉讓給劉鈞之前，2017年10月19日，已將上海睿鷲持有的步森股份16%的股權轉讓給安見科技，安見科技成為上市公司第一大股東，趙春霞成為公司實際控制人。

上海杰賽律師事務所證券部主任王智斌告訴《投資者報》記者：“根據監管要求，如果直接轉讓上市公司股權，則要以近期一段時間股價平均值的90%為底交易，目前，步森股份的股權在20元以上，顯然徐茂棟將睿鷲公司轉讓給劉鈞，有規避監管之嫌。那么徐茂棟以如此低的價格轉讓，難免會讓外界懷疑這是關聯交易或利益輸送。”

資本運作高手

或許是劉鈞在資本市場上比較低調，而步森股份作為殼資產，一直備受資本市場關注，劉鈞在這個時候介入，難免會讓各方猜測。

浙江證監局發函要求步森股份采用數據列表方式說明截至 2017 年年末上海睿鷙、芒果淘咨詢和青科創投近3年的主要會計數據和財務指標，由于青科創投成立于 2017 年 11 月，設立不滿3年，還應當披露實際控制人劉鈞最近3 年的財務狀況。

根據有限的資料，劉鈞于1984年8月出生，曾任蘇州青創貿易集團有限公司執行董事，上海遠程教育集團易班發展中心運營總監、上海習進文化傳播有限公司總經理。其身份包括：東北電氣實控人、董事長；無錫信達膠脂法人及董事長；陜西投資基金管理有限公司總經理助理（身份可能有假）；正威產業投資（西安）有限責任公司法人；東北電氣于2017年4月24日公告稱，劉鈞于同年4月21日因個人原因離職。

記者獲得一張劉鈞陜西投資基金管理有限公司總經理助理身份的名片，用上面的電話致電劉鈞，劉鈞回復短信說：一切以公告為準。

2015年12月24日，東北電氣第一大股東新東投與蘇州青創貿易集團有限公司簽訂《股份轉讓協議》，后者以8億元現金受讓新東投所持有的東北電氣8149.49萬股（持股比例為9.331%）。通過此次交易，蘇州青創成為東北電氣新任大股東。

從劉鈞履歷看，他更像資本運作者，而不是專做實業的人。而徐茂棟就更是資本運作高手。他是星河集團董事會主席、窩窩團創始人，持有天馬股份29.97%的實控人。

步森股份路在何方？

劉鈞雖間接持有步森股份13%以上的股權，但這部份股權的投票權已經委托給安見科技。睿鷙資產亦曾出具《關于不謀求上市公司控制權的承諾函》，承諾如下：“在睿鷙資產委托給安見科技的股權到期后的 24 個月內：一、不增持上市公司股份；二、不得單獨或與任何方協作（包括但不限于簽署一致行動協議、實際形成一致行動等）對趙春霞的實際控制人地位形成任何形式的威脅；三、如有必要，將采取一切有利于趙春霞對上市公司的實際控制人地位的行動，對趙春霞提供支持。”

長期關注資本市場的北京工業大學教授聶孝紅告訴記者：“劉鈞收購步森股份沒有投票權的股權，可能就是財務投資，遲早是要退出的，資本運作的意圖很明顯。”

步森股份頻繁變幻大股東，顯示之前的股東在搞資本運作，沒有實業支撐。王智斌認為，上市公司需要做實業的人，應該排斥資本“玩家”。如果股東都忙著炒殼，高管無心認真做業務，公司業績不振，最終倒霉的是股東，尤其是中小股東。在成熟市場，這種被炒來炒去的殼一般會淪為仙股，但在A股市場，往往會把殼股股價炒高，但最終可能還是“一地雞毛”，中小投資者對這類公司應該提高警惕。endprint