淺談國有企業境外投資內部決策管理

王文祥

(江蘇省國信資產管理集團有限公司,江蘇 南京 210005)

淺談國有企業境外投資內部決策管理

王文祥

(江蘇省國信資產管理集團有限公司,江蘇 南京 210005)

摘要：闡述了國有企業結合實際情況，制訂企業內部的境外投資管理辦法；對要點進行了一些梳理和指引。

關鍵詞：境外投資；企業管理；風險管控

引 言

隨著“一帶一路”倡議的提出，中國境外投資近幾年正快速增加。如何規避風險，規范企業的投資決策行為，防范和控制境外投資風險，提高境外投資收益，實現國有資產保值增值，需要各企業制定相應的科學的投資管理辦法已提到日程上來。近年來，國家發改委，商務部，國務院國資委，一行三會和國家外管局紛紛出臺了境外投資管理辦法以及相應的配套制度，便于企業報批和決策。本文根據以上制度，結合國有企業實際，對企業內部的境外投資管理辦法做了一些梳理和指引。

1 管理辦法的細則

1.1 適用范圍

本文適用于企業總部及所屬二級企業的境外投資活動。下屬二級企業的境外投資需得到本部的授權與審批。各下屬二級企業可根據本辦法規定，結合本企業實際，應建立、健全境外投資管理制度，規范境外投資決策程序，報總部審批。總部下屬三級及以下企業原則上不得從事境外投資。

境外投資是指在境外從事的股權投資，基本建設項目投資，自建自用以及以持有物業為目的的房地產開發項目投資，技術改造項目投資，固定資產、無形資產購置、金融資產投資(包括非金融企業發起設立或參與設立各類基金的投資)。

本辦法所指的境外是指外國國家或地區以及中華人民共和國香港、澳門和臺灣地區。

1.2 遵循的原則

1)依法合規原則。境外投資應遵守中國、東道國(地區)及相關第三國有關法律、法規和產業政策，遵守企業各項管理規定。

2)戰略統籌原則。境外投資應符合企業發展規劃和戰略，以優勢主業為主，原則上不在境外進行非主業投資。

3)保障安全原則。境外投資應維護中國國家利益，嚴格保守國家秘密和商業秘密，保障國有資產的安全及人身安全。

4)效益優先原則。境外投資應以效益為中心，兼顧長遠發展與近期效益，項目具有較好的投資收益率。

5)閉環管理原則。境外投資應按照立項、核準、實施和后評價的周期，形成閉環管理。

6)風險控制原則。境外投資應對風險進行充分、系統的識別、分析和評估，將風險防控納入業務流程，合理配置風險防控資源，切實預防、控制和妥善解決風險事件。要考慮國別風險，回避未建交、民族矛盾大、戰爭和政治風險高的國家。根據投資國別負面清單，實行分類管控。

7)屬地化原則。境外投資應積極利用屬地資源，開展屬地化經營，降低運營成本，促進當地就業，履行當地社會責任，提升國家及企業形象，處理好各相關方關系，實現與東道國(地區)的互利共贏。

1.3 管理流程

企業總部是境外投資的決策主體，行使投資人權利，履行責任和義務。董事會是境外投資決策機構，境外投資需經總經理辦公會、黨委會和董事會決策后，方可實施。重大投資事項應事先與監事會溝通，接受監事會的質詢，聽取監事會的建議。

境外投資管理需嚴把初審、專家論證、立項、可行性分析或投資分析、盡職調查、法律審核、董事會決策等重點環節。

各下屬二級企業按照境外投資決策制度，在境外投資事項形成決策意見前與海外歸口管理部門、發展規劃管理部門等相關職能部門溝通，在其股東會召開會議15日前將擬投資事項逐級提交審查批準。

1.3.1 部門職責

企業總部應成立海外歸口管理部門，全過程參與境外投資項目的調研、跟蹤管理、協調和督辦；建立境外投資基礎信息臺賬并按要求向國資委報送基礎信息臺賬和投資完成情況。各職能部門和項目公司按照其相應職責分工進行管理和參與。

海外部門負責總部境外投資項目篩選，牽頭協調編制立項申請報告，協調指導集團下屬二級企業境外投資項目的篩選工作，相關職能部門及專業管理公司配合。

立項申請報告應包括但不限于以下內容：項目簡介、投資方情況、必要性分析、項目所在國投資環境情況、項目合作內容及投資情況、項目效益初步分析、風險分析及防范措施、結論和建議。

發展規劃管理部門是總部投資活動的管理部門，負責牽頭境外項目的立項報告審核工作；立項通過后由總部批準成立項目籌建工作小組，并明確籌建工作小組的具體牽頭部門，開展相應工作。負責牽頭組織辦理向總部和政府相關部門的核準或備案工作；負責編制年度境外投資計劃和年度境外投資完成情況報告，因境外重大投資項目再決策涉及到年度投資計劃調整的，應當將調整后的年度投資計劃報送國資委。

財務部牽頭組織境外投資項目的籌資方案及項目信用保險工作；負責審查境外項目公司財務預決算；提名境外項目公司財務負責人人選。

總部專業部門或專業管理公司牽頭負責境外項目公司在工程建設、生產運營等階段的管理。

組織對實施、運營中的境外投資項目進行跟蹤分析，針對外部環境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如出現影響投資目的實現的重大不利變化時，應及時提示集團中止、終止或退出項目。

項目投資完成后開展后評價工作，形成后評價專項報告，并報送國資委。通過項目后評價，完善投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結投資經驗與教訓，為后續投資活動提供參考。

人力資源部負責審批總部直接投資境外項目公司組織機構、人員編制、派出人員的選定以及工資總額。

審計與法律事務部門配合海外管理部門、發展規劃管理部門等部門開展境外投資項目的風險調查及應對；并牽頭組織境外投資項目經濟責任審計和工程審計、內部控制審計等專項審計工作，相關職能部門配合。

信息技術部負責牽頭建立并優化境外投資管理信息系統，采用信息化手段實現對境外投資項目的全覆蓋動態監測、分析與管理，對項目面臨的風險實施監控，及時預警。

紀檢監察室對違規的境外投資活動實施全程追責并進行責任追究。

境外項目公司負責做好檔案的收集整理工作。對境外投資項目決策及實施過程中制定的、以其他方式和載體記錄的材料應及時收集、立卷整理并存檔。總部專業部門或專業管理公司予以指導和配合，其中參股類的項目由總部專業部門或專業管理公司承擔檔案收集工作，總經理辦公室負責存檔。

1.3.2 項目籌建工作小組職責

負責境外投資項目在總部內部的核準文件的編制和實施核準申請；各職能部門負責對境外投資項目實施主體的投資實施活動進行專業管理。

提交總部審議的資料包括但不限于：核準申請報告，可行性研究報告或盡職調查報告等同類材料及論證意見，本企業(總)法律顧問及外派法律顧問出具的雙重法律審核意見書，被投資方的財務報表，有關投資合作方的情況介紹和證明文件，擬簽訂的投資協議(合同)，投資涉及財務審計、資產評估事項的，應提交相應審計報告、評估報告及備案表(或有關審核材料)；有資質的第三方咨詢機構出具的投資項目風險評估報告等。

配合總部發展規劃管理部門，負責辦理向總部和政府相關部門的核準或備案的手續。

1.4 境外投資風險管控

總部及各下屬二級企業的境外投資活動均納入總部全面風險管理。

根據境外投資項目投資決策前風險評估要求，委托有資質的第三方咨詢機構對投資所在國(地區)政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策、匯率等風險做全面評估。充分利用政策性出口信用保險和商業保險，將保險嵌入風險管理機制，按照國際通行規則實施聯合保險和再保險，減少風險發生時所帶來的損失。

第三方服務咨詢機構主要工作內容包括：設計咨詢服務、財稅咨詢服務、法律咨詢服務、商務咨詢服務以及風險咨詢服務等。咨詢機構的選取由集團審核批準。

設計咨詢服務主要內容包括境外項目技術說明、項目初步方案、項目專題報告、項目(初)可行性研究、詳細技經測算和評價等。

財稅咨詢服務主要內容包括境外項目財務模型構建、項目財務分析和經濟測算、項目財務盡職調查、審計與評估、項目融資方案分析、項目稅務分析、商務談判中的財務顧問等。

法律咨詢服務主要內容包括項目法律盡職調查；相關法律文本的起草、審核和修改；商務談判中的法律顧問等法律事務咨詢。

商務咨詢服務主要內容包括項目商務模式咨詢、投資結構咨詢、項目并購方案等。

風險咨詢服務主要內容包括境外項目風險分析、風險防范和規避方案、突發事件應急預案、編制風險評估報告和開工風險管理報告等。

項目公司作為境外投資項目的實施主體，應建立健全境外投資項目突發事件預警機制，制定應急方案；負責搜集投資所在國(地區)風險信息，做好風險的定性與定量評估分析，制定風險防控方案，加強風險預警，制定并不斷完善突發事件的應急預案和風險發生后的退出機制，保證境外投資的財產安全及人身安全；接受駐外使(領)館在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。在境外發生突發事件時，應立即向駐外使(領)館和集團主管部門報告。

海外管理部門對境外投資立項、核準、實施階段的風險進行全過程跟蹤，相關職能部門對項目風險進行評估審查。

海外管理部門牽頭制定和更新境外投資項目負面清單。

2 監督檢查和責任追究

總部相關職能部門應對境外投資業務的運作進行定期和不定期的檢查和監督，以保障境外投資業務的規范運作和投資項目經營目標的實現。集團境外投資活動應接受總部的審計和評價監督，包括對經營管理、內部控制、會計信息、資產狀況和重大事項的定期審計和評價、專項審計和評價，以及對項目公司主要負責人的經濟責任審計。

總部將境外投資業務的運作納入業績考核管理體系，包括項目前期、建設期和運營期的運作全過程考核。對于在境外投資業務開展過程中違反相關管理制度的，總部將追究相關部門/單位主要負責人和有關人員的責任。

3 結束語

據國務院國資委統計，自“一帶一路”倡議提出以來，共有47家央企與沿線國家的企業合作共建了1676個項目。經過了初始部分投資失敗的教訓，企業國際化經驗得到不斷提高。對于“走出去”的企業來說，境外投資機遇與風險并存；企業只有制定適合自身的內部決策管理辦法，才能化解境外投資的風險，從而保證國有資產保值、增值。

收稿日期：2018-01-15

作者簡介：王文祥，男，經濟師。電話：(025)84784386；E-mail：wangwenxiang@jsgxqg.com

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