中糧集團：與FIRB為善

王素

打響海外收購第一槍

2011年對于中國競爭者來說是繁忙的一年。回顧當年的數據，那一年中國大陸企業的海外并購交易數量和金額均創紀錄。對中糧集團而言，正是在這一年，其以競標方式完成了一起標志性的海外并購——澳大利亞昆士蘭州的Tully Sugar（塔利糖業）被以接近100%的股權收入囊中。這是中糧集團“走出去”概念下第一筆大規模的海外并購交易，其間充滿坎坷荊棘的歷程，今天讀來已然是一個勵志的商業故事，尤其是FIRB審核在其中扮演了關鍵的角色。

一波兩折： FIRB審批化險為夷

讓我們身臨其境，感受一下當時中糧的危機處境。一方面與中糧競標的是有“國際四大糧商”之稱的美國邦吉和法國路易達孚兩大勁敵，二者在海外投資及執行跨境并購交易方面均有著豐富的經驗，而這正是當時中糧所欠缺的；另一方面，中糧的國有企業身份將使其在投資時受到澳大利亞政治上FIRB的嚴格審查，而歐美企業則沒有這個限制。

自2009年以來，FIRB審批已經先后延遲或否決了多個中國大型企業在澳大利亞的投資方案，成為名副其實的中國企業在澳大利亞投資的“屏障”。事實上，能否通過FIRB的審批，就是中糧收購計劃面臨的最大障礙之一。

“結果第一輪FIRB審批就沒有通過。我們當時非常崩潰，不知道接下來該如何收場。”中糧集團法務部副總經理周虹在中國國際商會舉辦的澳大利亞投資風險及新機遇研討會上回憶道。

從當時的報道看，直到2011年的5月29日，中糧集團收購塔利糖業計劃才最終獲得澳大利亞FIRB批準。而這距離本該在5月18日之前給予批準的時間已經延遲超過了10天，最終也給這次越“購”越勇的收購之旅增添了新一輪波折。

根據周虹的回憶，當得知第一輪FIRB審批沒通過后，當時負責收購的小組與德勤團隊一起飛往悉尼面見FIRB官員，以期尋找被拒原因。這期間還有一段令人印象深刻的插曲。當時澳大利亞正值寒風獵獵的冬季，中糧一行人等下飛機后，FIRB方面派來人員前來接洽。中糧誤以為來接待他們的只是FIRB的一名普通職員，結果卻萬萬沒有料到正是對方職級最高的一位領導。這位FIRB主官不僅十分平易近人，還告訴了中糧團隊為何第一輪申請材料沒有通過的原因。

“接觸之后，我們發現，其實FIRB的辦事效率非常高。實際上，由于我們在競標過程中過于著急，導致了材料準備不充分。后來我們重新提交了招標，第二輪就通過了FIRB審批。”周虹坦言。

與FIRB為善：降低政治敏感度

當然，除了在FIRB申報過程中企業必須充分準備好材料，做到專業、透明和市場認可度高以外，通過和當地監管部門、行業協會和股東保持良好的溝通和互動，降低企業海外收購敏感度，則是與FIRB為善，成功實現收購計劃的關鍵。

據悉，當收購進行一個多月后，中糧與邦吉和路易達孚的競爭到達白熱化。2011年6月1日，中糧總裁于旭波親自赴澳大利亞，先后拜會了澳大利亞農業部部長、西澳農業部部長、昆士蘭州經濟創新與發展局副局長、昆士蘭州聯邦議員和全國甘蔗種植者協會主席等對收購頗具影響力的關鍵人物，為收購掃除政府監管層面的障礙。

同時，為了化解外界對國有企業性質的誤解，中糧明確表示此次收購主要是為了增加其在澳大利亞的糖市場份額，擴大其在澳大利亞的業務和商業活動，不會影響澳大利亞的國家安全。考慮到FIRB審查環節有一個重要細節是考察投資對于澳大利亞經濟和社會是否有所貢獻，中糧聲明，自己會對本地收益和社會帶來價值增值。

據周虹分析，澳大利亞之所以愿意“賣出”傳統行業，是因為其自身已經相當老化，維護成本又高，靠當地投入難以實現。塔利糖廠當時就面臨基礎設施老化的問題。周虹介紹稱，甘蔗要實現從田地里運到加工廠，中糧修了多年的鐵路和機車。另外，當地甘蔗種植者老齡化嚴重，人力資源斷層。當地州政府也希望更年輕的一代繼承父輩的技藝與傳統，但新生代種植者卻缺少設備投資。中糧愿意通過投資、更新設備并擴大甘蔗種植面積，吸引年輕一代投身于甘蔗種植。

行業方面，澳大利亞的糖業有其常年形成的運行模式，處于行業各個位置的群體都擔心國外投資者的進入將沖擊其已有商業模式，造成利益損失。因此，中糧對行業內的主要相關利益群體，包括進行糖業銷售的昆士蘭糖業、昆士蘭種植協會以及同行業競爭對手等都進行了溝通和游說。在一份官方聲明中，中糧強調將繼續支持塔利糖業的現行做法，不改變澳大利亞糖業現有的商業模式。

針對股東，中糧也做出承諾：建立中糧、獨立董事、蔗農3方3∶2∶3平衡的董事會結構，獨立董事和蔗農將構成董事會的多數，保持塔利糖業管理架構的穩定和經營自主權，公司將繼續由現有的管理團隊管理等。

周虹表示，整個塔利小鎮是圍繞糖廠建立起來的，廠子的運營對整個小鎮的可持續發展非常重要。為此，對方要求中糧做出了多項承諾，并且要求每兩年匯報一次承諾的執行情況。

特別值得注意的是，雖然在競購過程中中糧透過當地媒體及公關公司表達了希望與澳大利亞加強農業領域的合作的愿望，但是收購塔利糖業卻多保持低調姿態，沒有使用傳播范圍廣的全國性媒體，而是使用了地方性的社區性媒體，同時在國內媒體上，也沒有對收購信息進行大肆報道。因此，一場充滿了戲劇化、有標志性意義的收購行動，最后竟只是在最終簽約成功后，在中糧的官方網站上發布出一條消息。

FIRB訴求：時間期限可否延長？

經歷過收購塔利糖廠的“重大戰役”后，中糧隨后在澳大利亞的投資越來越多，FIRB審批亦越走越順利。盡管如此，周虹仍希望通過一些途徑傳達企業的訴求，呼吁 FIRB審批方面能否考慮對12個月時間期限有所調整。

根據FIRB審批要求，一旦審核通過后，12個月內該企業需要完成一筆交易。周虹對此表示疑問。“比如，計算時間的起點是從FIRB發證那一天開始算嗎？以及到底以什么標準被視作一筆交易完成呢？” 周虹認為FIRB并沒考慮到這些細節。

對于中糧的訴求，想必近年來積極參與“走出去”的中國企業一定深有同感。一項大型的全球并購項目，FIRB規定12個月的時間期限的確并不寬裕。大部分大型交易至少得花掉一年半左右的時間才能完成各項申報和審批流程。如果企業在申請FIRB的節點上動作太晚，會被對方視為怠慢；申請得過早，以目前FIRB審批最快兩個星期就能批下來的效率，也意味著就要開啟12個月的倒計時了。尤其是考慮到中國投資的模式，很多企業在海外購入資產以后會做一系列戰略策劃安排，交易交割手續實在會讓“12個月”的期限顯得捉襟見肘。

鏈接：

中糧集團收購澳大利亞塔利糖業時間圖

2011年（以下同）4月14日，中糧集團在澳大利亞的收購團隊告知塔利糖廠董事會，已經協議收購塔利糖廠19.9%股份，收購價為41澳元/股。

4月16日，中糧通過旗下澳大利亞子公司（Top Glory Australia）向塔利糖廠發出非約束性要約，邦吉方面則由邦吉澳大利亞（Bunge Australia）出面，路易達孚由馬克公司（Mackay Sugar）出面。其中，邦吉的收購要約到2011年6月20日結束，中糧和馬克公司的收購要約截止時間分別是6月21日和6月28日。

5月6日，塔利糖廠董事長在致全體股東一封信件中稱，中國中糧集團已經正式發函，擬通過旗下全資子公司收購其100%股權，出價為41澳元/股。

5月15日，中糧澳大利亞子公司副總經理在給塔利糖廠股東的要約收購中表示：“中糧集團已經簽約，取得塔利糖廠近20%的股份，并接受外國投資審查委員會（FIRB）的審批。我們沒有理由相信這將不會獲得批準。”

5月18日，邦吉提價42澳元/股。此時，中糧FIRB審批應該在5月18日之前給予批準，由于拖得太久，中糧收購從主動變為被動。

5月23日，應對邦吉的提價，中糧集團將收購價格提升至43澳元/股。

5月24日，邦吉提高整體收購價為43.04澳元/股。

5月29日，中糧集團收購塔利糖業計劃獲FIRB批準。

5月30日，路易達孚宣布以43澳元/股收購昆士蘭糖業19.3%的股份，加上之前已有的9.99%的股份，共持股29.83%，股權超過中糧集團。

6月3日，中糧再次提價至44澳元/股。

7月4日，邦吉宣布退出競購，股份出售給中糧集團，從而使中糧擁有61.25%股份。

7月18日，路易達孚發表聲明，所持塔利糖廠股份全部出售給中糧集團。

7月19日，中糧集團以44澳元/股，合總計1.36億澳元（9.38億元人民幣）收購塔利糖業近99%的股份。