財務盡職調查中的問題及對策分析

繆隆隆

摘要：市場經濟的改革以及經濟的全球化發展，使得各行各業的競爭也越來越激烈，在這種激烈的競爭市場環境下，企業要想得到良好的發展必須要根據企業的情況探索適合企業發展的道路，其中一部分企業選擇通過對劣勢企業的并購方式，實現生存和發展的目的。在并購的過程中盡職調查具有非常重要的作用，能夠有效的控制財務風險，保證企業并購后的正常運轉。文章先對財務盡職調查的主要內容進行大概的介紹，使大家了解財務盡職調查的工作內容和意義等；然后對財務盡職調查的作用進行分析，使大家進一步認識到財務盡職調查對企業并購的作用；在此基礎上，對當前企業財務盡職調查中存在的問題進行分析，了解當前企業財務盡職調查中存在的不足，具體包括產出價值調查、企業發展潛力評估、磨合成本估計以及調查人員組織等方面。最后根據當前財務盡職調查中存在的問題提出相應的解決對策：首先，加強對并購價款以及調整項目的調查；其次，要求收購方向購買方出具不存在未披露信息的承諾；再次，了解企業詳細的經營情況；最后，關注企業財務運算以及現金流量情況。

關鍵詞：財務盡職調查；問題；對策

企業并購中信息不對稱風險是最重要的風險之一，而盡職調查主要是針對并購過程中信息不對稱風險提出的解決對策，所以也是企業并購中的重要組成部分。盡職調查能夠通過對被并購企業的資產、經營、財務等方面的調查，了解企業的經營狀況以及在繼續經營中面臨的風險和潛在的機會等，從而對目標企業給予客觀的評價，幫助企業做出正確的收購決定。從大部分的企業并購案例來看，很多企業都沒有重視盡職調查在企業并購中的作用，以致并購企業對目標企業的經營、資產等方面的了解甚少，從而導致并購的失誤或者失敗。因此加強對財務盡職調查在企業并購中的重視顯得尤為必要。

一、財務盡職調查的內容

盡職調查也被稱為謹慎性調查，指的是投資人在與目標企業達成合作意向后，通過投資人以及目標企業的協商，由投資人或者委托代理人對目標企業的相關收購事項進行調查、分析。財務盡職調查在盡職調查中具有非常重要的作用，指的是由財務專業人員對目標企業投資活動等相關財務方面的審查和分析。

財務盡職調查的內容包括目標企業基本財務的調查以及目標企業財務運行方面的調查。其中目標企業的基本財務狀況的調查包括通過對企業驗資報告、營業執照、發展歷程、組織架構、股東構成以及注冊資本等方面的調查，對企業的經營范圍、財務狀況以及內部組織等有基本的了解。通過訪談等方式對企業的財務人員構成、內部控制制度、財務管理模式等資料進行了解，同時還包括對目標企業本部以及所有子公司等方面的了解。而目標企業的財務運行情況調查，主要包括對企業當前應用的會計政策、現行的會計報表合并原則以及近3年會計政策變化和審計報告披露等情況的調查。

二、財務盡職調查的作用

（一）有效規避并購風險

企業并購中存在風險的主要原因為并購企業與并購目標企業間的信息存在不對稱現象，從而使得并購企業的投資決策不準確。通過科學的財務盡職調查能夠對并購目標企業的財務信息進行有效的查證和核實，進而有效的規避并購風險。并購目標企業為了自身的利益，在并購初步達成共識后，會盡可能的對自身企業存在的問題和風險進行掩蓋。比如對存在的潛在風險進行掩飾，財務報告不真實等。在企業合并盡職調查中，有的并購目標企業對不同的機構提供的財務報表不同，有的提供的是管理層的報表，有的提供的是稅務報表還有的提供的是審計報表，同時所有的報表中都沒有涵蓋企業涉及到的全部項目。而給出的理由為，部分項目公司并沒有直接參與，只是收取部分管理費用，同時也沒有這些項目的資料。面對目標企業提供的這些資料，并購企業無法對目標企業的具體財務信息和歷史財務信息作出準確的判斷，從而無法對目標企業的項目中具體存在的風險進行評估。因此通過財務盡職調查可以使并購企業對目標并購企業的管理模式以及財務狀況有更深入的認識，同時對并購中存在的風險進行有效的規避。

（二）合理確定交易對價

交易對價是企業并購中的重點問題，同時交易對價也是企業預期收益、被并購企業資產價值以及可承受整合風險等要素的綜合體現。在并購過程中，通過財務盡職調查可以對并購目標企業的交易對價決定要素進行分析。首先，并購企業通過對并購目標企業的盈利和經營模式的調查，能夠了解企業的內在價值，并對企業并購后可能產生的協同效應進行合理的判斷，同時對并購后可能帶來的預期收益進行合理的估算。其次，在企業的并購過程中會產生一定的整合風險，由于整合風險而造成并購失敗的案例很多，其中比較典型的案例為TCL對阿爾卡特的并購。并購企業在并購目標企業的選擇過程中，需要對整個風險以及應對風險中可能付出的成本進行分析。最后，并購目標企業為了提升交易的價格，會盡可能的粉飾企業的虛增資產價值以及收入利潤。這就要求并購企業必須要能夠結合具體的經營情況以及業務模式，對并購目標企業的不良資產、盈利能力以及債券債務等具體的情況進行分析，進而保證財務報表的真實性，為并購目標企業的真實資產情況核實提供有效的依據。

（三）科學設計并購方案

在企業并購中，通過財務盡職調查，能夠為并購企業提供并購目標企業在經營以及管理中存在的潛力和不足等相關的信息，進而為并購企業的決策和并購方案的制定提供有效的依據。在并購方案的制定中需要保證考評和評估的全面性，包括并購目標企業的當前管理水平以及如何提升管理水平、并購中存在的潛在風險以及如何規避風險和承受風險、并購交易對價確定后如何對并購方案進行整合等。財務盡職調查對財務整合方案的制定和實施具有重要的作用，企業的財務整合需要與業務整合同步，否則將會導致并購失敗。同時并購方案必須要在并購交易前進行制定，因為盡職調查是并購方案的基礎，在并購中具有非常重要的作用。

三、企業財務盡職調查中存在的問題

（一）并購投入產出價值調查不實

企業并購過程中，如果對投入產出價值的調查分析不實，那么將會使并購企業陷入到并購的陷阱中。從大量的并購案例情況來看，很多并購案被炒的沸沸揚揚，但是并沒有實現提升股東價值的愿望。同時在歷史的并購案中成功的案例遠遠多于失敗的案例，通過調查顯示只有30%左右的并購是成功的。究其原因主要是在企業的并購過程中對投入產出的調查分析缺乏準確性，沒有對并購的風險進行有效的分析，同時對并購風險中需要付出的成本沒有做出準確的評估，無法準確評價并購投資的回報，因此使并購企業落入到并購的陷阱。endprint

（二）過于關注資本運營，高估企業發展潛力

企業并購過程中，在并購虧損企業中，很多并購企業對并購目標企業的扭虧為盈比較樂觀，沒有對企業的財務承擔能力進行過多的考慮和考察。從當前的企業并購案例來看，經常出現的情況為，并購企業對虧損企業的財務分析缺乏深入性，特別是對并購完成后如何對并購中出現的問題進行磨合等沒有做出充分的準備，從而在并購完成后，不僅分散了并購企業的資源，同時也可能會影響到企業的正常運行，造成財務黑洞，導致并購的失敗。

（三）財務調查對磨合成本預計不足

企業并購過程中，在盡職調查和可行性分析中，必須要考慮到并購后的成本問題。并購企業與并購目標企業間存在制度、文化等方面的差異，所以在企業并購完成后面對的不僅是企業的組織機構、人員以及生產等方面的調整，還需要在文化、制度等方面進行調整，因此這個磨合過程是漫長和復雜的，而在磨合中需要花費的成本也是難以準確估算的。但是大部分企業對合并的前景以及管理能力的估計都比較樂觀，從而導致并購的失敗率比較高。

（四）企業財務盡職工作人員組織安排不合理

企業財務盡職工作關系著企業并購的成功與否，而財務盡職工作的人員直接決定財務盡職工作的效率和質量，所以必須要保證企業財務盡職工作人員的責任心、道德品質以及專業技能。當前企業的財務盡職工作中，很多企業往往忽視了人員組織安排問題，從而使得在財務盡職調查中出現很多的紕漏，進而導致并購失敗。比如一些財務人員的職業道德和責任心不強，那么在財務盡職調查中容易受被并購的企業收買，進而做出不利于并購企業的財務報告；或者能力有限，在盡職調查中無法對對方企業的財務進行有效的評估，從而導致并購失敗。

四、完善企業財務盡職調查的對策

（一）加強對并購價款以及調整項目的調查

針對并購投入產出價值調查不實問題，并購企業還需要加強對并購價款以及調整項目等方面的深入調查。企業并購的議價主要根據年度經常性利潤、現金流量的倍數、股權市價以及企業產值等確定。在整個交易的最終價款的確定一般都是基于確定議價的基礎上，然后通過雙方的協商進行確定。在并購過程中交易的價款并不是一個固定的數額，同時在并購合同的簽訂時也無法給出準確的交易額。因此在財務調查中必須要保證調查的精確性。根據項目的特點，在交易價款的制定中還需要考慮到其他項目的調整等問題，包括額外一定的資產減值、未入賬的資產增值、審計日到交易日的凈資產值變化以及整體的溢價和折價內容。通過對所有項目的調整，并購的雙方根據最終的調整結果進行收購條件談判，并在談判結束前，根據雙方的約定的項目進行并購交易。通過這種并購價款以及調整項目的調查，能夠使并購企業對并購目標企業的產出價值等方面的調查更準確，從而有效規避并購風險。

（二）要求收購方向購買方出具不存在未披露信息的承諾

很多并購企業在并購的過程中對并購對象的發展潛力過于樂觀，而造成這個現象的主要原因是因為雙方信息的不對稱，并購目標企業沒有對信息進行全面的披露。在某些資產的出售和收購過程中，很多交易無法有效完成主要是由于其中存在很多的不確定因素，同時即使一些交易成功，在之后也會出現很多的“黑幕”。一方面是由于客觀環境導致的，另一方面則是由于在交易前沒有做好調查工作。因此在企業的并購中必須要對其中的未披露事項責任的歸屬以及防御措施等進行明確。因此，在并購過程中并購企業如果對并購目標企業的財務情況調查無法有效的核實，同時認為在并購的過程中存在無法控制的風險，那么就需要要求并購目標企業做出相應的風險承諾。承諾中包括資產損失、負債以及未向并購方提供的相關財務信息和商務合同等對并購方造成的損失賠償等。

（三）了解企業詳細的經營情況

對磨合成本預算不足也是造成并購失敗的重要因素之一，為了能夠有效的對并購磨合成本的有效評估，還需要加強對企業信息經營情況的了解，不能僅包括財務報表的核實還需要加入報表外的事物。在財務盡職調查中，對財務報表的核實，包括對企業營業額、銷售利潤以及經營利潤等方面的分析，與一般的財務資料分析不同，企業并購中需要企業的充分配合。財務調查中需要加大對并購目標企業的存貨量的分析，并對其中各個環境的管理方式和控制辦法等進行詳細的分析。針對并購目標企業的實物資產，不僅要注重其賬面價值同時還需要考慮到其實際的價值，同時還需要分析這些資產的維護以及保養等情況。此外，財務調查中還需要包括財務資料外的內容，包括企業管理人員的素質、銷售的方式、企業相關的各項法律法規等，通過全面的調查分析后，企業才能夠對并購后的磨合成本預算進行準確的評估，防止因為對企業的情況了解不透徹，或者忽視財務外的相關信息而導致對磨合成本評估的失誤，從而導致并購失敗。

（四）加強企業財務盡職工作隊伍的建設

企業財務盡職調查工作人員隊伍的合理建設是保證企業財務盡職工作順利進行的關鍵，但是在企業的財務盡職調查中，卻由于對人員組織安排的疏忽造成嚴重的披露，從而導致并購的失敗。所以企業必須要加強對財務盡職調查工作人員隊伍的建設。在人員隊伍的建設中，首先加強對其工作業務的培訓，保證所有的財務盡職調查人員不僅具有扎實的理論基礎，同時具有豐富的財務調查實際操作能力和經驗，進而有效降低在財務盡職調查中的人為失誤情況；其次加強對財務盡職調查工作人員的思想政治教育，提升工作人員的責任心和職業道德，能夠全身心的投入到工作中，并利用自身的能力保證盡職調查工作的全面性、有效性和科學性。同時在面對誘惑的過程中能夠堅持初心，堅守職業道德，勇于拒絕，時刻將企業的利益放在首位；最后企業還需要能夠知人善用，根據個人的特點和能力保證人力資源的合理配置，從而發揮各工作人員的優勢，保證財務盡職調查工作的效率。

財務盡職調查對企業并購方對并購目標企業的投資價值評估和風險防治等具有非常重要的作用。財務盡職調查能夠通過對并購目標企業的財務以及非財務等方面的分析，了解目標企業的真實實力、現金流創造力、資本運行以及發展潛力等方面的能力，進而為并購企業是否投資提供有效的依據。但是由于并購目標企業為了獲得更大的利益，會在財務調查中故意規避一些風險和問題，從而導致并購企業的并購風險，因此并購企業必須要在盡職調查中加強對目標企業財務信息以及非財務信息的評估，并保證評估的真實性和全面性，從而保證并購的成功和利益。

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（作者單位：北京新華聯產業投資有限公司）endprint