合并報表的利弊對經濟監管規則的潛在影響研究
——以江山制藥并表權糾紛為例

周 華，吳晶晶，戴德明，莫彩華

(中國人民大學 商學院，北京 100872)

一、引言

理論界和實務界圍繞合并報表一直存有較大爭議。一方面，合并報表問世一百多年來，從未形成邏輯自洽的理論基礎和穩定合理的編報規則，多種結論迥異的理論主張長期并存。合并報表在2001年的“安然事件”中所扮演的角色，更是令世人震驚。隨后，美國證監會對包括合并報表在內的彈性化會計規則展開重點調查，但其結果僅僅是對合并報表編報規則的修修補補。另一方面，合并報表卻被當作國際先進經驗被引入我國經濟法規，并表監管理念大行其道，監管部門對大型企業、金融機構的監管普遍倚重于合并報表。一個時期以來，我國企業“以規模論英雄”的傾向比較明顯，管理層利用合并報表做大資產和利潤的“報表式并購”屢見不鮮。

理論和實踐的強烈反差，引起了業界的反思。在大力發展混合所有制經濟的當下，合并報表的理論缺陷尤其值得關注。隨著國有企業的混合所有制經濟改革持續推進，國有資本和非國有資本交叉持股、相互融合的現象將會日益增多。為了加強對企業集團的管控，有必要對現行的并表監管規則的利弊得失進行全面審視，首當其沖的就是要對合并報表的編報范圍問題給予充分的重視。

已有文獻從理論上指出，合并報表的編報規則不符合會計原理，合并報表缺乏法律證明力[1]。本文則結合一個有關合并報表并表權糾紛的經典案例，利用案例研究方法進一步探究合并范圍規則的理論缺陷及其在實踐中引發的爭議。分析表明，合并報表的合并范圍至今尚缺乏合理、清晰的判斷標準，也就是說，合并報表所包含的信息缺乏明確的邊界，因此，其可靠性存有爭議。之所以難以清晰地界定合并范圍，是因為企業集團本身不是獨立的法人主體，沒有法律證據能夠確切地劃定企業集團的邊界。本文的政策含義是，企業集團監管和金融監管應當對會計信息的真實性給予足夠的重視。

20多年來，涉及合并報表的案例為數眾多，我們從中挑選了一個典型樣本，即2001—2006年華源制藥和豐原集團爭奪江山制藥控制權和并表權的案例(簡稱“江山爭奪戰”)。該案在數年時間內屢屢成為熱門新聞，國內頂尖法律專家和會計專家圍繞該案展開過熱烈探討。根據《江山爭奪戰：中國第一并購戰財經紀實》一書，該案是“中國20年來資本市場上的一個縮影”，被稱作“中國第一并購戰”[2]。我們搜集整理的案例線索也表明，該案為直接研究合并范圍標準的應用現狀提供了充足資料，集中展現了合并報表會計規則與法律規則的沖突，揭示了合并報表在司法和執法層面所面臨的現實困境。這對完善相關立法和監管規則，無疑具有重要的啟發價值。

二、理論背景

20世紀80年代，合并報表及并表監管制度被當作域外先進經驗逐漸引入我國。然而，合并報表的優越性究竟體現在何處，其在各國資本市場的實施效果究竟如何，這些問題尚未得到妥善解決。有鑒于此，我們應當對這些規則的來龍去脈進行剖析，如此方能準確識別并吸收域外經驗中的有益成果。

回顧合并報表規則的演變過程可知，合并報表的實踐遙遙領先于之后的理論構建。合并報表在美國資本市場得到廣泛應用之后，各種理論才爭相冒出來系統論證合并報表的合理性。1959年8月，美國注冊會計師旗下的會計程序委員會公布《會計研究公報第51號——合并財務報表》(以下簡稱ARB 51)，這是公共會計師行業推出的首份合并報表編報規則，此時距合并報表問世已有半個多世紀。在合并報表這一領域，與其說會計研究者指導著實踐，不如說實踐者(公共會計師行業)在領導研究者。在歐洲委員會1983年頒布第7號指令《合并決算報告》，倡議集團公司編制合并報表之時，大部分歐洲國家此前從未要求編制合并報表[3]。法國在做出執行歐盟第7號指令的決定后，才于1985年開始強制要求所有上市公司編制合并報表。可見，合并報表不是企業實踐發展到一定階段的必然結果，其對企業內部經營管理和宏觀經濟監管的有用性有待商榷。

合并范圍長期缺乏邏輯自洽的理論基礎，企業集團的邊界一直難以明確劃定。早期的爭論之一是，是否應當合并所有的子公司。最初，域外規則和我國法規允許對某些特殊的成員企業不予合并。ARB 51允許免予合并暫時性控制的子公司、控股股東不擁有控制權的子公司(如進入破產清算或重組程序的子公司)和從事銀行業或保險業的子公司。早期國際會計準則和歐盟第7號指令的立場與之無異。我國財政部1992年發布的《企業會計準則》也有類似規定。1995年發布的《合并會計報表暫行規定》指出，可免予合并的子公司包括：已關停并轉的子公司；按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司；已宣告破產的子公司；準備近期售出而短期持有其半數以上的權益性資本的子公司；非持續經營的所有者權益為負數的子公司；受所在國外匯管制及其他管制，資金調度受到限制的境外子公司。1996年1月《財政部會計司關于合并會計報表合并范圍請示的復函》稱，“資產總額、銷售收入及當期凈利潤額占比低于10%的子公司可以不納入合并范圍。從事銀行業或保險業的子公司可以不納入合并范圍”。然而在證券化業務泛濫的大背景下，規避并表監管的特殊目的實體所引發的財務丑聞暴露了上述規則的嚴重問題。1987年發布的《財務會計準則公告第94號：把所有子公司納入合并報表》大幅縮減了免予合并的范圍，1989年4月發布的《國際會計準則第27號——合并財務報表與獨立財務報表》采取了相同立場。我國2006年發布的與國際會計準則實現實質性趨同的《企業會計準則第33號——合并財務報表》規定，“母公司應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍”。一個富有爭議的問題就這樣被掩蓋起來，以國際趨同的方式取得了形式上的統一。

在理論依據缺失的大背景下，合并范圍的確定標準一直備受爭議。ARB 51提出以“控制性權益”為基礎確定合并范圍，但未對“控制性權益”作出明確定義，于是，會計界圍繞這一概念提出了“多數股權”“實質控制”等不同的合并標準。

ARB 51將“多數股權”標準列為構成“控制性權益”的情形之一，即投資方若通過直接或間接的方式持有被投資方50%以上有表決權的股份，則構成實質控制。會計原則委員會第18號意見書和國際會計準則第3號沿用了這一觀點。“多數股權”標準具有簡單易懂、易于操作的優點。但現有研究發現，該標準無法準確反映企業集團的控制實質，容易被企業用于規避使用合并報表，對外隱瞞子公司負債。典型的如可口可樂公司1986年提出的“49%方案”：該公司持有可口可樂企業(簡稱CCE)49%的股權，并通過控制6個董事會席位在實質上控制了后者的經營管理活動。該公司授意CCE進行大規模的債務融資，但由于其持股比例不足50%，因此得以將CCE的負債排除在合并報表之外。Hartgraves等人[4-5]也發現，企業為降低財務杠桿、美化賬面業績，會盡可能地規避合并報表，而采用權益法核算股權投資。

安然事件之后，財經界普遍認識到“多數股權”標準存在顯著缺陷，于是，合并范圍的界定標準開始轉向“實質控制”標準。國際會計準則理事會(IASB)2014年發布的《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》將“控制”作為界定合并范圍的唯一標準，并取消了“多數股權”這一“明線標準”。IASB及其支持者認為，“多數股權”標準過于具體，容易被企業用于規避合并報表，而“控制”標準能夠有效遏制這一現象，有助于投資方根據經濟實質確定合并范圍[6]?！皩嵸|控制”標準的反對者則認為，該標準存在較強的主觀性，在實踐中面臨重重挑戰。第一，可操作性較差。如何判斷投資方是否(以及何時)擁有對被投資方的控制權，如何劃定實質控制與重大影響的界限，是會計界最具挑戰性的理論問題和實務難題[7]。第二，合并財務信息的可比性較差。準則僅列舉了影響控制情況的參考性因素而非決定性因素。這意味著合并范圍的確定缺乏統一標準，不同的會計人員可能做出不同的職業判斷。第三，合并范圍受管理層意圖的影響較大，這往往誘使企業利用合并報表調節財務業績[8]。

綜上可知，合并報表合并范圍的問題在理論上仍然存有較大爭議[9]。與美國證券市場上存在的規避使用合并報表的傾向不同，在我國，被列為并表監管對象的企業常常利用合并報表來做大規模和利潤。因此，我們有必要結合中國企業的管理實踐，辯證分析域外經驗。

三、研究設計與案例概況

(一)研究方法和資料來源

本文對“江山爭奪戰”進行單案例縱向研究?！敖綘帄Z戰”的突出優勢在于數據的可得性。通常，外界很難觀測到企業控制權的實際情況，相關信息往往是商業秘密。而本案恰恰因為兩大企業集團均具有較大影響力，再加上新聞媒體、仲裁機關、司法機關、學術界的介入，使得并表權的爭斗公開化，相關信息得以披露出來。大量的公開信息為了解江山制藥真實的控制情況，評價合并范圍規則的合理性提供了寶貴資料。針對部分信息之間的細節沖突，我們通過多方比對，梳理出了較為清晰的案例脈絡。

(二)相關企業介紹

中國華源集團有限公司(簡稱“華源集團”)成立于1992年，在此后的數十年內迅速發展成為中國最大的醫藥及紡織集團，擁有華源制藥、華源發展等多家上市公司。江蘇江山制藥有限公司(簡稱“江山制藥”)成立于1990年，是我國四大維C生產商之一?！敖綘帄Z戰”爆發初期是中國維C產業的黃金時期。在此期間，江山制藥的業績表現十分亮眼。

(三)案例概況

2000年，華源集團收購了原江山制藥第一大股東——江蘇靖江葡萄糖廠91.3%的股份，并將其更名為“江蘇華源藥業有限公司”(簡稱“江蘇華源”)。同年8月，華源集團與其上市子公司——浙江鳳凰化工股份有限公司(簡稱“鳳凰化工”，證券代碼：600656)簽訂股權置換協議，將其持有的江蘇華源91.3%的權益與鳳凰化工持有的股權資產進行置換。鳳凰化工隨后更名為上海華源制藥股份有限公司(簡稱“華源制藥”)。置換完成后，江山制藥的股權結構如圖1所示。其中，江蘇華源持股42.05%，為第一大股東，RT公司和EA公司分別持股23.78%，28.6%。華源制藥持有江蘇華源91.3%的股份，是其控股股東。

2001-2005年，江蘇華源作為第一大股東，將江山制藥的業績納入合并報表。華源制藥作為江蘇華源的控股母公司，亦作此處理。即使在并表權糾紛最為激烈的2003年，華源制藥也沒有放棄并表。

2001年，安徽豐原集團有限公司(簡稱“豐原集團”)確立了重點發展生化產業的戰略方向，收購江山制藥是其實現戰略轉型的關鍵環節。但江山制藥的公司章程規定：“任何一方股東轉讓其全部或部分出資額時，另四方有優先購買權。”因此，豐原集團雖然能夠通過收購EA公司和RT公司實際控制江山制藥過半股權，但是通過兩個公司分別持有的，仍然不是法律意義上的第一大股東。為奠定控制江山制藥的法律基礎，豐原集團授意EA公司和RT公司股東(分別為中糧集團和江蘇海企)，提出修改江山制藥的公司章程。此舉顯然削弱了華源制藥對江山制藥的實際控制力，但為了使中糧集團和江蘇海企認可其合并江山制藥財務業績的行為，華源制藥同意修改章程。

圖1 華源集團資產置換完成后，江山制藥的股權結構圖

2002年8月，江山制藥召開三屆九次董事會，會議通過了《關于同意修改合營公司合同、章程的決議》和《關于江蘇華源并表問題的內部協議》(簡稱《并表協議》)。修改后的章程規定：“股東之間以不低于合營公司凈資產的價格轉讓全部或部分股權時，其他各方相互放棄購買權?！薄恫⒈韰f議》聲明：“董事會同意江蘇華源合并江山制藥的財務報表，但江蘇華源的權利僅限于合并財務報表，不包括超過合同和章程規定之外的權利”。豐原集團迅速收購了EA公司和RT公司，實際控制江山制藥52.38%的股權。得知該消息后的華源制藥積極游說監管部門，試圖阻撓章程修改文件的審批。豐原集團則聯合江山制藥的股東予以反擊，聲明華源制藥非法合并江山制藥的財務報表。

2003年3月，華源制藥董事會通過了《關于公司本次配股發行方案的預案》，積極籌備配股事宜。為順利通過證監會的融資審核，華源制藥決定不再阻撓文件審批，以防止其它四方股東再次舉報自己非法并表。4月，豐原集團授意其委派的4名董事聯名提議召開臨時董事會議，更換董事長及高級管理層，但遭到了華源制藥的反對。為了給華源制藥施壓，豐原集團發動新聞輿論，通過《財經時報》《中國證券報》等財經媒體，直指華源制藥非法并表。

2005年，維C產業進入低谷，江山制藥凈利潤下降72%；2006年，江山制藥全面虧損：當年的“肥肉”已成“雞肋”。華源制藥2006年發布公告稱，不再合并江山制藥的財務報表。

四、案例分析

(一)“實質控制”標準

華源制藥在合并報表附注中聲稱，下屬子公司——江蘇華源擁有對江山制藥經營和財務政策的控制權，因而并表行為合規合法。該披露的內容是否屬實？根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》的定義，控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額?；诖?，我們從股權結構、董事會構成、決策機制等方面評估華源制藥的控制情況，以探究其是否存在濫用“實質控制”標準的行為。

從股權結構上看，如圖2所示，江蘇華源為第一大股東，但不是控股股東。華源制藥通過江蘇華源僅持有42.05%的股權，而豐原集團通過EA公司和RT公司持有52.38%的股權。

圖2 豐原集團收購EA公司和RT公司后，江山制藥的股權結構圖

從董事會席位的絕對數和對董事的實際控制來看，華源制藥無法對江山制藥董事會實施有效控制。江山制藥屬于中外合資經營企業，適用《中外合資經營企業法》及其實施條例?！秾嵤l例》第30條指出：“董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題?！睆亩聲慕M成來看，江山制藥董事會共有8名董事，江蘇華源占3席，未過半數，而豐原集團實際控制了4席。從對董事的控制力來看，江蘇華源與其委派的董事在“江山爭奪戰”爆發期間存在嚴重的利益沖突，導致前者無法有效地控制后者。在江蘇華源委派的3名董事中，有兩名董事是江山制藥的高級管理人員，持有江山制藥2%的股權。華源集團把江山制藥裝進上市公司的做法，打亂了江山制藥的上市計劃，損害了管理層的利益。管理層為重新啟動上市計劃，同意引入豐原集團來制衡華源集團。在江山制藥三屆九次董事會上，包括這兩名董事在內的7名董事均同意修改公司章程，僅江蘇華源董事長表示反對。

此外，合營企業的決策方式和董事會的內部斗爭，導致華源制藥難以控制江山制藥的經營管理決策。根據《實施條例》第33條和江山制藥章程的規定，公司的中止、解散、合并、分立，章程的修改，注冊資本的增減，以及經營方針、發展規劃、利潤分配方案等幾乎所有的重大事項，均需由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。由于董事會成員分別由各方股東委派，因此在理論上，任何一方股東均無法單獨決定公司的重大事項。合營企業為避免董事會決策出現僵局，通常會將經營管理決策權授予總經理[10]。在本案中，江蘇華源與其它四方股東存在難以調和的矛盾，江山制藥董事會會議多次被推遲，董事會決議機制難以正常運行。這些事實表明，華源制藥的控制力較弱，而管理層的控制力加強。

事實上，華源制藥曾在其它四方股東不知情的情況下，偽造了一份關于董事會同意江蘇華源并表的協議，以應對外部審計師對合并范圍的質疑。這表明，華源制藥明確知道并表行為不符合“實質控制”標準，但依然利用該標準的彈性和模糊性，對外聲稱擁有控制權。

(二)合并范圍標準的彈性與盈余管理

華源制藥既然不擁有控制權，為何還能夠長期合并江山制藥的財務報表？本文認為，以控制為基礎的合并范圍標準具有一定彈性，賦予了企業較多的職業判斷空間。它允許報表編制者在參考各類因素后作出綜合判斷，導致合并范圍的確定常常取決于投資方的意圖。

首先，合并范圍的模糊性，使得江山制藥并表權的歸屬，不再由真實的控制情況和會計準則決定，而成為各方股東協商和博弈的結果?！敖綘帄Z戰”初期，華源制藥與江山制藥前股東——中糧集團和江蘇海企達成利益交換協議：華源制藥同意修改公司章程，作為回報，其他股東許可華源制藥合并江山制藥的財務報表。后來，處于配股審核關鍵期的華源制藥找豐原集團協商，聲稱同意豐原集團控股江山制藥，但希望對方能在自己配股工作完成前讓出并表權。其次，會計規則彈性有助于掩蓋審計合謀，擴大報表編制者和審計師的談判空間。在本案中，負責審計的東華會計師事務所曾對華源制藥的合并范圍提出質疑，但當華源制藥向其出示《并表協議》后，便立即認可了并表行為。從內容上看，該決議明確指出“江蘇華源的權利僅限于合并江山制藥的財務報表，不包括合同和章程規定之外的權利”。從簽訂過程上看，該決議的簽署是以華源制藥同意修改章程、轉讓股權等一系列的妥協為代價的。其本質是“以控制權換并表權”，標志著華源制藥的控制力進一步下降?？梢?，《并表決議》無法為華源制藥的控制權提供直接證據，但外部審計師依然為其合并報表出具了無保留意見。

(三)合并報表與企業并購

“江山爭奪戰”爆發期間，華源制藥不顧各方股東的強烈反對，始終堅持將江山制藥納入合并報表。為厘清華源制藥的并表動機，本文圍繞下列問題展開分析：華源集團為何收購江蘇華源？華源制藥為何堅持將江山制藥納入合并報表？

有研究指出，我國資本市場上普遍存在以盈余管理為目的的報表式重組，即上市公司通過并購重組在短期內提升賬面業績，以迎合監管要求[11]。以本案涉及的證券監管制度和信息披露制度為例。證監發1999[12]號和證監發[2002]55號規定，申請配股融資的上市公司最近3個會計年度的凈資產收益率平均不低于10%，且最近1個會計年度的凈資產收益率不低于10%。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》的要求，編制合并財務報表的公司應當按合并財務數據填列相關數據、計算財務指標。以合并財務數據為基礎的再融資制度，使得企業有強烈的動機美化合并業績。

華源集團深諳資本運作之道，形成了“上市-并購-重組-再融資”的擴張模式。具體而言，華源集團利用上市子公司的平臺進行融資，并將融資所得的資金用于兼并收購；然后通過資產重組將并購所得的優質資產注入上市子公司，美化上市公司業績；上市公司憑借良好業績進行再融資，為下一輪的并購重組提供資金。在本案中，華源集團收購江蘇華源正是這一資本循環過程的重要環節。華源集團在收購江蘇華源后，迅速通過股權置換將其轉入華源制藥旗下。顯然，此次收購的目的之一，就是把江蘇華源下屬的江山制藥裝進上市公司中，通過合并江山制藥的良好業績來美化華源制藥的財務報表，從而為配股融資做準備。表1列示了華源制藥合并江山制藥前后的部分財務數據。2001年以前，華源制藥凈資產收益率均低于10%。但在合并江山制藥的財務業績后，各項指標均呈現明顯增長。2000—2002年，凈資產收益率分別為9.75%、12.8%、12.14%，加權平均收益率超過10%?？梢哉f，如果沒有合并江山制藥，華源制藥的賬面業績很難滿足配股要求。

表1 華源制藥1999-2002年的主要財務指標

資料來源：摘自華源制藥(原鳳凰化工)1999-2002年度合并財務報表。

對比合并報表和長期股權投資權益法的核算原理可知，這兩種披露規則對投資方的凈利潤和凈資產數據沒有影響。既然如此，華源制藥為何堅持選擇合并報表呢？已有研究表明，上市公司在配股或公開增發新股前會通過盈余管理來美化業績，以提高股票發行價格[12]。是否編制合并報表，雖不影響華源制藥凈利潤的數額，卻影響凈利潤的構成：若編制合并報表，則江山制藥的財務業績屬于主營業務利潤；若采用權益法，則該項收益屬于投資收益。表1顯示，華源制藥的主營業務收入，在2001年以前呈現下降趨勢，但在合并江山制藥后實現了132%的增長。華源制藥2003年6月發布的公告也表明，2001—2003年第1季度，江山制藥對其主營業務收入的貢獻率高達50%?？梢?，產銷兩旺的江山制藥是華源制藥醫藥產業的核心資產。把江山制藥納入合并報表，有助于塑造一個優秀醫藥企業的形象，從而為配股宣傳造勢。作為對比，隨著江山制藥2006年的業績大幅下滑，華源制藥主動終止并表行為。其對江山制藥并表權的態度從“苦苦爭奪”到“主動放棄”，生動說明了投資方通過合并報表粉飾財務業績的行為。

綜上，合并報表由于其自身的制度彈性，容易被企業用于美化賬面業績。利用合并報表做大規模和利潤，迎合“并表”監管制度，成為促使上市公司積極參與并購重組的重要動機。

(四)合并報表的真實角色是什么？

合并報表在這場真槍實彈的商戰中扮演了什么角色？一般認為，合并報表能夠反映集團整體的財務狀況和經營成果，但“江山爭奪戰”生動體現了合并報表功能在實踐中的嬗變和異化。對于華源制藥而言，并表權事關集團的配股融資計劃，合并報表是其用于美化業績、融資圈錢的工具。如前所述，在配股審核的關鍵期，江山制藥對華源制藥主營業務收入的貢獻率超過50%，對合并凈利潤的貢獻率高達70%。如果沒有合并江山制藥，華源制藥的核心業務不突出，賬面業績難以滿足配股要求。后續事實表明，失去江山制藥并表權后，華源制藥很快因為經營困難、財務造假等問題而被證監會實施退市風險警示?？梢?，合并報表不僅沒有反映企業的財產權利和經營成果，反而被用于掩蓋真實的經營狀況。對于豐原集團而言，對江山制藥的控制權事關集團的戰略轉型，而“并表權”只是幫助其取得控制權的工具。這體現在：授意江山制藥其它四方股東，以合并報表為籌碼誘使華源制藥同意修改公司章程；多次拿合并報表做文章，給華源制藥扣上“非法并表、財務造假”的帽子，并借此大打“新聞戰”，丑化華源制藥的公眾形象，為奪取控制權奠定輿論基礎。

綜上，在真槍實彈的商戰中，合并報表淪為資本斗爭的附庸和利益交換的籌碼。合并報表的合并范圍，不再依據會計規則和經濟實質來確定，而成為參與控制權斗爭的雙方進行利益交換的結果。由此生成的合并財務信息，其真實性和有用性值得質疑。以缺乏真實性的合并報表數據作為執法基礎，無疑將損害證券市場上的會計監管的有效性。

五、理論思考：合并范圍問題仍將無解

企業集團的成員單位相當龐雜，究竟哪些成員單位應當納入合并報表？對此，并無公認的規則。目前來看，“控制”已成為我國法規與域外規則確定合并范圍的基準。然而，在實踐中，往往很難用法律事實證明“決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力”是否存在?！镀髽I會計準則第33 號——合并財務報表》實際上把“控制”的判斷歸結為兩種情形——半數以上表決權標準和實質控制標準。立法機構稱，“表決權是指對被投資單位經營計劃、投資方案、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內部管理機構的設置、聘任或解聘公司經理及其報酬、公司的基本管理制度等事項持有的表決權”。據此可知，會計準則所稱的“半數以上的表決權”實際上是對《公司法》第三十八條、第四十七條、第一百零九條所規定的股東表決權和董事表決權的合稱，且僅指簡單多數(即普通決議)的情形，不包括第四十四條所規定的絕對多數(即特別決議)的情形。股東表決權又稱股東決議權、投票權，是指股東基于其股東地位而享有的、就股東會(或股東大會)決議事項做出一定意思表示，從而形成公司意思的權利。結合我國《公司法》分別對有限責任公司和股份有限公司的組織機構的規定，可以看出，“控制”的判斷并不總是存在明確的標準。

第一，擁有“半數以上的表決權”的情形。對于被投資方是股份有限公司的情形，《公司法》有明確的規定：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過(特別決議需三分之二多數通過)。據此可知，擁有被投資方“半數以上的表決權”，即意味著“控制”。對于有限責任公司亦然。但實踐中，卻出現了利用該規則調節合并范圍的現象。某控股公司曾在一年之內將持股比例先是從51%調到49%，之后又調回51%。

第二，不擁有被投資方“半數以上的表決權”但擁有實質控制能力的情形。在這種情形下，由于舉證困難，很難確定投資方是否對被投資方擁有控制能力。例如，《企業會計準則第33 號——合并財務報表》列舉了構成控制的四種情況，其中第一種情況是“通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權”。但這種情形很難被證實，是否出示該協議，取決于締約方的意思。依合同法原理，合同僅對締約各方具有拘束力。外界無法得知該合同是否存在。這不可避免地導致合并范圍的確定有時最終取決于母公司的“想法”。在實踐中的確存在這樣的問題，有的企業的控制主體不是大股東，甚至不是股東。

之所以難以合理地界定合并范圍，是因為企業集團本身并不是獨立的經營主體，也不是法律上承認的民事主體，因此，沒有法律證據能夠確切地劃定企業集團的邊界。誠如我國發布的《企業集團登記管理暫行規定》所指出的，企業集團是“企業法人聯合體”，事業單位法人、社會團體法人也可以成為企業集團成員。《企業會計準則第33 號——合并財務報表》所稱的“子公司”含義更廣，不僅包括企業法人，還包括基金、信托、特殊目的實體等成員單位。如此，合并報表內容之龐雜就連金融分析師也紛紛抱怨跨行業的企業集團的合并報表根本無法用于比較，很難弄清“企業集團”的財務狀況和經營業績。

總之，“控制”僅僅是“預期狀態”，而不是“事實狀態”，這就是難以形成具有法律證明力的界定標準的根本原因。

六、案例啟示與政策建議

本文運用案例研究法，分析了華源制藥利用合并范圍規則彈性美化業績的動機、機理及潛在影響。研究發現，華源制藥在明知自己不對江山制藥構成控制的情況下，利用“實質控制”標準的彈性和模糊性，非法擴大合并范圍。這表明，合并報表的合并范圍至今尚缺乏合理、清晰的判斷標準，也就是說，合并報表所包含的信息缺乏明確的邊界。導致這一現象的根本原因在于，企業集團本身并不是法律上承認的民事主體，因此，沒有法律證據能夠確切地劃定企業集團的邊界?；谌绱四：暮喜⒎秶幹频暮喜蟊?，其信息的可靠性和真實性值得質疑。

學術研究應當堅持理論自信和制度自信，提高理性看待域外經驗的定力和能力，致力于完善真正符合本土發展需要的經濟監管體系。有鑒于此，本文從經濟金融監管和國有資產管理等方面提出政策建議。

第一，真實可靠的證券披露信息是保證經濟金融監管有效性，防范金融風險的重要基石。應當從信息真實性出發完善證券信息披露制度，審慎分析彈性化的會計規則。要求企業在對外披露合并報表時進行風險提示(如“讀者在使用合并報表之前應當熟悉合并報表規則的彈性”)。此外，證券監管制度應當調整過分倚重合并報表數據的并表監管理念，綜合運用財務和非財務信息，夯實證券監管的基礎，提高國家在經濟金融領域的治理能力。

第二，應加緊完善國有資本收益和國有資產保值增值的評價考核體系。鑒于合并報表缺乏證據力和公信力，對中央企業的業績考核需要審慎看待合并報表信息的有用性。一方面，要注重發揮個別會計報表的作用，避免過度依賴于合并會計報表，從而為國有企業收益考核和國有資本保值增值提供真實可靠的信息。另一方面，要按照國有企業的功能分類，豐富考核內涵，完善分類監管制度。中央企業肩負著為國民經濟和社會發展保駕護航的神圣使命，對中央企業的考核體系需要著重從保障國家經濟安全和國防安全、發展前瞻性戰略產業、維護社會政治穩定的高度予以調整和完善，財務業績(盈利能力)更適合用作參照性的評價指標而不是主導性的評價指標。

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