并購商譽會計計量的探討
——基于金利科技并購宇瀚光電案例分析

王蕓 周鈺萍

一、引言

并購是企業做大做強快速成長的利器，是上市公司做大市值的常見手段。2013年以來我國證券市場并購交易急劇增長，據普華永道報告統計，2016年中國并購市場交易總額7700億美元，同比增長11%；交易總數11409宗，同比增長21%。美國波斯頓顧問公司在2015年指出拇指定律：超過三分之二的收購是毀滅價值。并購可以成為高效益擴張的方式，但若操作不當，尤其在經濟形勢下行時，企業很可能因并購產生的大量成本和財務風險而陷入困境，承諾的業績“變臉”和商譽減值更是雪上加霜。

金利科技通過股權交易和現金對價相結合的方式實現與宇瀚光電的合并，這是并購活動中的常見做法，是資本市場上典型的吸收合并案例。金利科技高溢價收購產生的巨額商譽形成其重資產，宇瀚光電承諾的業績有所夸大，業績變臉引發商譽大額減值以致金利科技營業利潤暴跌。由于并購過程中大量不可確認或難以確認的因素被納入商譽中，企業經營狀況存在不確定因素，商譽初始確認和后續計量存在諸多困擾。本文以金利科技并購宇瀚光電為例，對商譽初始計量的難點和后續計量方法進行探討。

二、商譽會計計量準則的變遷

1970年，美國會計準則委員會（APB）頒布《會計原則委員會意見書第17號》，從無形資產的定義要求購買法確認的商譽在40年期限內攤銷。1983年，國際會計準則委員會（IASC）頒布《國際會計準則第22號—企業合并》（IAS 22），規定外購商譽處理原則：資本化并攤銷，或者立即注銷。1998年，IASC對IAS 22做出修訂：取消立即注銷法；規定商譽在不超過20年期限內按系統方法攤銷，每年年末檢查攤銷期和攤銷方法。IAS 22認為，并購產生的商譽代表的是并購企業為了在以后若干年度取得的未來經濟利益而發生的支出，形態上雖然不同于其他資產，但其本質符合資產確認標準，即預期會給企業帶來經濟利益、為企業所擁有或控制以及源自過去的交易，因此將商譽確認為一項資產。

IASC更名為國際會計準則理事會（IASB），與財務會計準則委員會（FASB）共同制定企業合并會計準則。2004年3月，IASB發布取代IAS 22的《國際財務報告準則第3號—企業合并》（IFRS 3）。IFRS 3規定所有企業合并都是購買合并，指明商譽是企業的購買成本超過購買方和少數股東權益在取得的可辨認資產、負債的公允價值中的利益部分，應將其確認為一項資產，并指出商譽產生于無法單獨區分和不能分開辨認的資產的未來經濟利益。IFRS3取消權益結合法核算商譽，采用年度減值測試代替攤銷法。由于企業并購前存在未確認的無形資產，為防止并購時確認大額商譽，準則規定目標公司并購前其資產負債采用公允價值計量。

雖然IASB規定商譽應該定期減值測試，但是中小企業傾向于逐期攤銷的思路，因為攤銷相對減值測試較為簡單，更適合中小企業，符合成本效益原則。私營企業委員會力求將現有準則簡單化，優化商譽減值測試并提倡私營企業在10年期限內攤銷商譽。2014年11月13日，FASB表明贊同私營企業委員會的提議，認同攤銷核算商譽。FASB一直在探究商譽后續計量方式的選擇，即：（1）在商譽有效使用年限內攤銷，如果發生重大事件再進行減值測試；（2）合并當日，通過權益表或損益表直接注銷商譽；（3）商譽不攤銷只進行減值測試。鑒于商譽后續計量處理方法存在諸多爭議，許多國內外學者并不認為減值測試比逐期攤銷更為合理，利益相關方就商譽的攤銷或減值存在分歧，2015年9月，IASB和FASB合作開展商譽后續會計處理問題的研究工作。

三、案例描述

（一）并購過程簡述

金利科技2011年12月推出收購宇瀚光電100%股權的預案，為完成此次合并，各方簽署《盈利預測補償協議》，宇瀚光電原股東康銓投資、康銓（上海）承諾：2011—2014年，宇瀚光電扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元、4729萬元。如果實際實現的凈利潤未達到上述利潤預測數，康銓（上海）優先以認購的股份進行補償，不足時，由康銓投資以現金補足。2013年1月，宇瀚光電100%的股權過戶至金利科技名下，金利科技定向增發股份1059萬股收購康銓（上海）持有的宇瀚光電49%股權，發行價17.12元/股，支付現金1.88億元收購康銓投資持有的宇瀚光電51%股權，交易支付總對價3.41億元。

（二）并購商譽發生減值

宇瀚光電2011-2012年實現承若凈利潤，2013-2014年業績承諾未完成，2011-2014年宇瀚光電業績達標情況如圖1。宇瀚光電銘板產品的主要客戶美國蘋果公司更換了銘板產品的制作方式，不再采購其銘板產品，依賴蘋果公司的宇瀚光電業績遭到重挫。此外，讓宇瀚光電獲得高估值的新產品觸控屏玻璃鏡片產品的訂單情況不明朗，新產品出現產能及良率不穩定情況，此塊業務形勢遠不如預期。因此，宇瀚光電2013年利潤急劇縮減，2014年虧損嚴重。

金利科技2010年登陸中小板在深交所上市，上市以來雖然業績逐年下降，但至少是盈利的，2014年的巨虧完全由并購宇瀚光電所致。2014年，宇瀚光電經營虧損嚴重，根據中和資產評估有限公司對宇瀚光電的評估，金利科技對宇瀚光電并購商譽執行減值測試，按公允價值計量商譽8956.8萬元，計提減值準備1.27億元。2015年金利科技發生重大資產重組、置換，將收購宇瀚光電產生的商譽轉出，宇瀚光電被剝離出去。

四、案例中并購商譽計量分析

（一）商譽初始計量的依據

我國《企業會計準則第20號—企業合并》規定，購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽，即：

商譽＝購買方的合并成本－被購買方可辨認凈資產公允價值

1.宇瀚光電可辨認凈資產的公允價值

可辨認凈資產的公允價值是指合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值的余額。宇瀚光電資產評估結果如表1，評估基準日2011年9月30日，資產基礎法下，宇瀚光電的整體價值為7922萬元。合并日2013年1月31日，宇瀚光電可辨認凈資產公允價值為1.24億元。

圖1 宇瀚光電2011-2014年承諾利潤和實現利潤數對比

表1 宇瀚光電資產評估結果 （單位：萬元）

表2 金利科技利潤表—減值測試法 （單位：萬元）

2.金利科技合并成本

會計處理上，購買方為取得被購買方控制權所付出的資產、發生或承擔的負債和發行的權益性工具在交易日的公允價值，以及與購買相關的直接費用等構成購買成本。在企業持續經營、資產繼續使用的前提下，經收益法評估，2011、2012年宇瀚光電全部股東權益價值（凈資產）分別為3.71億元和3.94億元。收益法評估結果是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調企業整體資產的預期盈利能力。宇瀚光電是美國蘋果公司和Ipad銘板供應商，合并前蘋果公司不在金利科技的銘板客戶之列，這是金利科技高價收購宇瀚光電股權的重要原因。此外，業績承諾、業績補償對標的資產整體價值評估具有重要參考價值。

金利科技以2011年評估價值為基準確定合并對價，經交易各方協商一致，確定標的資產交易價格為3.7億元，現金加股權實際支付對價3.41億元。

根據公式確認合并商譽價值：

商譽 ＝ 合并成本－可辨認凈資產公允價值 ＝ 3.41－1.24 ＝ 2.17（億元）

（二）商譽后續計量方法的經濟后果比較分析

會計準則不是一種純粹的技術手段，不同的準則會生成不同的會計信息，從而影響不同集團的利益，即會計準則是具有經濟后果的。不同的商譽后續計量方法，也會影響金利科技各年度的會計報表。具體如下：

1.減值測試法

現行會計準則要求企業合并形成的商譽至少在每年年度終了進行減值測試。宇瀚光電2014年1-9月虧損1058萬元，金利科技并購商譽出現減值跡象。金利科技2013-2015年度利潤如表2，由于利潤表中不影響現金支出的資產減值損失金額較大，導致2014-2015年經營虧損。減值測試確定公司2014-2015年商譽減值分別為1.27億元和7135萬元，占比營業總成本分別為19.11%和18.91%，連續兩年的虧損基本由商譽減值所致。金利科技2013年合并確認的商譽價值在兩年內全部注銷，宇瀚光電給金利科技貢獻的只有巨額虧損，高價收購的價值面臨質疑。

2.攤銷法

我國舊準則規定企業在不超過10年的期限內攤銷商譽，據此假設金利科技并購商譽的攤銷期10年，則年攤銷額2170萬元，其2013-2015年合并利潤表經調整后如表3。直線攤銷法下，并購當年2013年金利科技開始出現虧損。雖然營業收入呈增長的趨勢，營業成本高于營業收入，并購后協同效應不顯著，宇瀚光電在金利科技的控制管理下的經營成果并不理想。雙方合并屬于同行業的橫向式整合，但各自業務范疇不同，合并后期由于整合調度、生產規劃，以及管理層之間的協調等因素，均會導致公司管理難度增大和成本的增加。公司本身營業成本增加，加上商譽攤銷直接導致2013年營業利潤由盈轉虧，且2013-2014年度虧損額與商譽攤銷額接近。從會計利潤角度看，商譽不攤銷則無虧損，意味著并購商譽被高估。

表3 金利科技利潤表—攤銷法 （單位：萬元）

表4 金利科技利潤表—攤銷加減值法 （單位：萬元）

3.攤銷加減值測試法

并購商譽后續計量采用年限攤銷加減值測試法下，2013年攤銷2170萬元，2014年商譽攤銷后計提減值8403萬元，調整后利潤如表4。由于金利科技連續兩年虧損，2015年企業發生重大重組，并購宇瀚光電的商譽于2015年全部注銷。相對減值測試法，金利科技2014年度虧損由1.29億元降至10783萬元，合并三年期間企業虧損波動縮減。

4.三種方法比較評述

上述分析可見，商譽攤銷法簡單易行，對企業各年度利潤的影響均衡，卻不符合現行會計準則的要求。商譽減值法遵循實質重于形式原則，但在確認商譽減值具體數額上帶有較多的人為因素，易為企業管理者所操縱，且對計提減值企業利潤的沖擊大。相對以上二者的弊端，攤銷加減值測試法不失為一種折衷的方法，既考慮影響商譽的時間因素，又考慮經濟環境、行業競爭、技術更新等諸多因素對商譽資產的影響，對其不能為企業帶來經濟利益流入部分計入當期損益。

五、商譽計量改進建議

（一）初始計量應遵循謹慎性原則

1.盡量提高估值的準確性

本案中高價收購源自收益法下的高估值，相對收購標的可辨認凈資產公允價值數倍之高的估值，以致高額商譽的確認，收購方在收購判斷決策上未免有失謹慎。收益法評估主觀性較強，加上被收購方的銷售嚴重依賴大客戶，未來預期收益的判斷以及折現率的選取具有一定的任意性。估值模型是管理會計在并購過程中應用的核心，現金流量折現模型為基礎的評估將標的公司的總體價值劃分為基礎價值和協同價值兩部分。基礎現金流各變量的預測主要是獲取歷史數據信息，以及預計可能影響未來經營的內外因素變化，并剔除個別非經常性事項的影響。協同現金流量的預測難度較大，估計成分居多，體現的是收購方取得所有權之后的業績改善的增值。對于折現率主要采用資本成本，主要考慮投資回報率和項目期間的各項風險因素。在并購決策時加強財務盡職調查工作，對被并方歷史業績的盡職調查。運營財務方面，展開產品線的盈利分析，銷售和顧客分析，財務預測的盡職調查，借助協同估值模型，特別注意評估協同的時間和成本效益，管理費用的協同等。

2.避免過于依賴業績承諾

業績承諾屬于并購重組中的典型安排，當并購標的盈利預測未實現，可收回金額的前提假設則需調整，只要預期未來現金流折現值小于賬面值，商譽就得計提減值準備，商譽減值風險如一把利劍懸于收購方頭上。業績承諾是獲得標的資產高估值的有效手段，并購標的通過夸大盈利能力獲取高估值，從而推高交易溢價，業績不達標直接危害收購方利益。收購方需對目標公司的盈利預期進行可行性分析，探究其合理性、可靠性以及相關度，關注公司重大資產重組交易完成后的業績表現，分析差異原因是否合理，審視原估值是否存在不公允、不合理甚至差錯的情形。并購重組存在業績承諾條件的，應充分關注年度內出現的異常交易、關聯交易等，不能因為有對賭協議作為保障而放松警惕。

（二）后續計量主張采用攤銷與減值測試并用

合并確認商譽是為了將來的超額利潤，所以商譽作為永久性資產按使用年限攤銷與其創造的經濟價值相匹配。尤其是處于衰弱期的企業，成長能力減退、獲利減少，商譽為價值遞耗類資產，此時予以攤銷比較貼切。至于攤銷年限，可基于國內資本市場環境以及管理會計的專業能力和經驗，確定合理的攤銷區間。按照資產減值準則規定，企業非流動資產出現減值跡象時，應及時計提資產減值準備并計入當期損益。所以減值法不同于攤銷法，沒有出現減值跡象時，當期損益不受影響，這也意味著企業并購中支付的高對價產生的商譽不會對企業損益產生影響。然而，減值損失一旦發生，將給企業帶來無法估計的損失，并且減值通常帶有滯后性，企業要么不計提商譽減值要么即大額減值。大額減值不僅抵減企業經營利潤，而且極可能需要企業未來若干年的利潤用以補虧減值損失，企業真實經營狀況將被掩蓋。商譽減值提供給決策者的信息十分有限，因為減值可以根據預期更改，單純的財務數字和附注信息難以讓人信服，無法全面反映企業經營情況，會計信息不充分。此外，在同等支付對價下，企業在并購過程中可能有意擴大被并購方凈資產公允價值與賬面價值之間的差額，將更大的差價計入無需攤銷的商譽中。因此，商譽攤銷能夠抑制高溢價收購的沖動，合并確認的商譽價值越高意味著年攤銷額越大，促使上市公司在收購時必須考慮商譽攤銷的經濟后果。

總之，商譽的后續計量采用攤銷與減值測試相結合的方法更能體現實質重于形式原則，決策有用性高。此法相對攤銷或減值測試涉及的自由裁量成分較少，能及時反映商譽經濟實質，配比度高。逐年攤銷體現商譽作為一項資產的年度消耗；由于商譽不能單獨辨認但能給企業帶來未來經濟利益的流入，其不可預測成分的存在意味著商譽價值會有所波動，當企業經營環境、財務狀況發生重大變化，那么商譽需進行減值測試計提減值。系統攤銷將商譽對利潤的影響分攤至未來各年，降低業績變臉的風險，緩解巨額減值吞噬經營利潤的沖擊，迫使企業審慎合理地確認商譽以遏制商譽泡沫的增長。

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