企業并購中的潛在風險及應對措施

孫守杰

摘 要 并購是企業迅速擴張的首選策略，不管是橫向并購、縱向并購或是混合并購，企業并購過程中，都會由于信息的不對稱導致并購存在潛在的風險，本文結合案例簡單分析了并購過程中存在的潛在風險及應對措施。

關健詞 企業并購 風險 注意事項 案例

中圖分類號：F271.4 文獻標識：A 文章編號：1674-1145（2017）12-000-02

一、企業并購中的潛在風險

基于并購對價的考慮，在并購過程中，收購方不可能從出讓方獲得被收購企業的詳細信息，對于被收購企業的預計負債、未決訴訟、違法行為等導致的潛在風險無法從出讓方直接獲取信息。這些潛在風險主要包括以下幾種：

（一）債務風險

主要是被收購企業存在未入賬債務或存在預計負債。如企業存在未決訴訟，根據案件性質判斷，企業預計很有可能支付大額賠償金，但企業未在賬上體現預計負債。由于潛在債務未在財務數據中體現，直接影響到收購方對被收購企業公允價值的判斷。

（二）稅務風險

如果被收購企業在經營過程中存在偷稅漏稅行為，或者由于對稅收法規政策理解不清導致前期經營活動存在少繳稅款或其他稅收違法行為，該行為雖然在當期未產生影響，但是后期存在補繳稅款、繳納滯納金和違約金的風險，而且直接影響被收購企業的納稅信用。

（三）信譽風險

當代影響企業發展的最重要因素是信譽，企業信譽不佳則很難在市場競爭中立足。企業并購中必須要考慮被并購企業的信譽，如果被并購企業存在不良信用記錄，在行業中口碑較差，則并購后可能很難扭轉被并購企業的現狀，而且可能影響到并購企業的信譽。

（四）勞資糾紛

并購前后，由于并購企業與被并購企業的企業文化不同、管理方式不同，被并購企業原職工會存在較大范圍的調整，在此調整中，有些是主動也有些是被動，對于被動調整的職工，可能會存在勞資糾紛，影響到并購后企業的正常運行。另外，如果并購前，被并購企業已經拖欠職工薪酬，則前期的糾紛也有可能會在并購后集中爆發。

（五）產權糾紛

被收購企業的資產權屬是否清晰，是否存在資產抵押，是否存在房產、土地等資產使用權與所有權不同的情況，這些問題都會影響到并購定價。在并購中，轉讓方往往會刻意隱瞞被收購企業的產權瑕疵及潛在產權糾紛，甚至對于資產抵押情況也不愿坦誠，如某企業廠區占地200畝，但實際有產權證的只有180畝，另外20畝屬于非法用地，這個信息很難直接獲取，并購后可能就會產生較大風險。

二、企業并購中的注意事項

（一）多方位搜集信息

多角度收集信息，在并購方案確定前，盡可能全面的搜集被收購方的信息，而不能僅依據轉讓方提供的信息做并購決策。多方位搜集信息至少應包括內部信息收集和外部信息收集。

內部信息收集，指從轉讓方和被收購企業內部收集信息，包括財務報表、各種證件、資產清單、納稅申報資料、銀行資料、合同、內部分析資料等。但是，內部資料往往很難全面獲取，需要收購方通過多種方法獲得。一般來說，收購方應成立項目組，成員包括法律、財務、生產、銷售等方面的人員，盡量爭取更多的機會到被收購方現場收集資料，收集資料的方法包括查閱資料、現場查看、訪談等。需要注意的是，不可以忽視訪談的作用，很多賬外信息或潛在風險信息都是在訪談中獲取的。

外部信息收集，指從客戶、供應商、銀行、稅務、工商以及國土局、環保局、法院等部門收集有關被收購企業的信息。外部收集信息更多的是對被收購企業更客觀公正的做出評價，挖掘被收購企業的潛在風險。外部信息的收集可以借助互聯網，如在法院網站搜集訴訟相關信息、在國家企業信用公示系統查詢其注冊信息及企業信用、從稅務局網站查詢其納稅信用；另外，對于部分信息還可以通過發函或實地走訪方式獲取信息，如到國土局查詢抵押登記信息、發函給客戶或供應商核對往來賬務等。

（二）進行稅務評估

雖然稅務局會對企業納稅信息進行實時評估，但仍不排除部分企業存在稅收違法行為，而稅務局對企業的納稅檢查周期一般是三年甚至更長，因此，被收購企業在并購前二至三年內發生的稅收違法行為可能并未被發現，但對并購后的企業生產經營會產生較大的不利影響，因此，并購前收購方需要對被并購企業的納稅情況進行綜合評估。

對被收購企業做稅務評估，包括宏觀和微觀兩個層面。宏觀層面是指根據被評估企業的行業特點、規模、經營數據等信息，分析測算其理論稅負，與其實際稅負進行對比，通過稅負水平分析及稅負波動趨勢分析，判斷企業是否存在明顯的納稅異常；微觀層面是指分析各稅種應納稅額與實繳稅額，根據財務數據實際測算的應納稅額與被收購企業實繳稅額進行對比，判斷企業是否存在少繳稅款的情況，如根據房產原值及當地適用稅率計算應納房產稅與實際繳納房產稅之間的差額判斷是否少繳稅款。

宏觀層面的評估主要是判斷被收購企業在國家層面的稅種上是否存在偷稅漏稅的行為，而微觀層面的評估則側重于發現地方稅種的偷稅漏稅行為。另外，企業應該提前與被收購企業所在地稅務機關溝通，一方面可以請稅務機關對并購方案提前介入，另一方面可以在稅務機關獲得更多被收購企業的信息。

（三）選擇合適的并購方案

簡單的并購方案一般來說可以是股權收購，也可以是資產收購。股權收購是指收購方從被收購企業股東處收購被收購方的股權，交易雙方為收購方與被收購企業的股東，被收購企業自身的權利義務均未發生變化。資產收購是指收購方直接從被收購企業處購買其部分或全部資產，但不包含被收購企業的債務及其他義務。

股權收購操作起來一般比較簡單，只需被收購企業在工商局等部門辦理變更手續即可，因不改變被收購企業的權利義務，因此被收購企業的所有潛在風險一并延續到并購后。資產收購操作相對繁雜，需要對所有擬收購的資產權屬做變更，特別是土地、房屋等資產需要在政府部門做產權變更，對于已經抵押的資產也需要先解除抵押后做產權變更，但是該方式只是收購了被收購方的資產，其潛在風險未轉移到收購方。因此需要根據被收購企業的實際情況確定選擇哪種并購方案。

三、某橫向并購案例

甲公司為建材生產企業，因業務拓展擬收購另一市的乙公司，乙公司生產產品與甲公司一致，并購后甲公司的產品市場可以覆蓋到乙公司所在市及周邊縣市。

乙公司賬面資產8500萬元，負債7400萬元，凈資產1100萬元，初步評估，乙公司資產、負債賬實相符，產權登記清晰，但是不動產5000萬元已經抵押給銀行辦理貸款4000萬元，該貸款已逾期一年，未計提相關的滯納金。綜合考慮，乙公司股東擬以1000萬元出讓乙公司股權。

甲公司進一步調查發現以下問題：1.乙公司成立以來一直未繳納土地使用稅，總計約100萬稅金未交；2.乙公司房產稅計算有誤，累計少繳房產稅約150萬元；3.成本費用中有約1000萬元無有效票據，所得稅匯算清繳中未調整；4.乙公司因未支付工人工資及供應商貨款，已被法院列入失信被執行人名單中。

鑒于以上信息，甲公司認為股權收購雖然價格低，但后期潛在風險也較大，最終選擇資產收購，按公允價值購買乙公司的土地、房產及設備等，雖然資產收購價格較高，但也規避了后期經營的潛在風險。

四、結語

企業并購是一項復雜的業務，并購前必須盡可能收集更多信息，并購決策時不能僅評估當前成本，更應該考慮并購后的潛在成本支出及潛在風險的影響，綜合評判選擇最佳并購方案。