我國上市公司治理結構存在的問題及對策

周婷

【摘 要】一直以來，公司治理問題是上市企業投資人、經營者等利益相關者乃至政府以及學術界關注的重要問題。構建完備而高效的公司治理結構不僅是企業核心競爭能力的重要組成部分，還能提高上市公司在股票市場上的價值表現。本文首先回顧了我國上市公司治理結構構成情況，接著對目前我國上市公司治理結構所存在的問題進行剖析，包括股權結構不合理、股東大會流于形式、監事會形同虛設、董事會與管理層關聯性過強等問題。最后從這四個方面相應提出完善我國公司治理結構的對策。

【關鍵詞】上市公司；治理結構；問題；對策

引言：

近年來，如何完善上市公司治理結構受到廣泛重視。自20世紀90年代開放股票市場以來，中國股市短期內取得了舉世矚目的成就，但同時也存在不少亟待解決的問題，包括上市公司股權結構不合理、監管不力及財務造假等，其中最為突出的問題之一就是公司治理結構不完善，治理水平參差不齊。在研究公司治理的學術文獻中，大部分僅將研究重點放在某一特定方面，而本文試圖從監事會、股權結構、股東大會、董事會與管理層關聯等多個方面揭示目前我國上市公司治理存在的弊病，并分別提出完善對策。

一、我國上市公司治理結構情況

（一）公司治理結構的概念及重要性

所謂公司治理結構，就是用來調控各利益相關者之間的關系和行為的法律和制度安排。它是現代企業的一個最基本的組織特征。為了構建完善而有效的公司治理結構，二十幾年來，我國上市公司歷經了不斷規范和完善的發展路徑，使治理結構得以改進和完善。然而，由于我國資本市場離成熟市場還有一定差距，上市公司在治理結構方面仍存在較多問題，不僅導致經營業績難以根本性提高，還在一定程度上引發了證券市場誠信危機，加大了金融市場的風險性。因此，優化和完善上市公司治理結構，對提高公司業績，促進資本市場健康發展具有重要意義。

（二）我國上市公司治理結構

在我國，上市公司采用“三會一總”、“四權分離”的公司制組織結構。“三會一總”是指股東大會、董事會、監事會和以總經理為代表的經理階層。“四權”是指公司所有權、決策權、經營權和監督權。通過這一結構，所有者將自己的資產托管給公司董事會。董事會作為公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成董事會領導下的執行機構，在其授權范圍內經營；股東大會作為公司的最高權力機構，在選舉產生董事會的同時，為了保證董事及經理人員接受其意志進行合理經營，還選舉產生監事會，負責監督公司的財務、經營、投資分配等。

二、當前我國上市公司治理結構所存在的問題

（一）公司股權結構不合理

我國公司大多采用“三權分立”制，即由三方權利機構組成公司的治理結構，三方機構處于同等地位。但在現實中公司治理結構的三方機構地位大不相等。例如我國公司大多數以股東大會為中心，即股東大會為公司的最高權利機構，掌握著公司領導人的任免權力，如公司董事長、董事會成員、經理人員等。由于公司股權的高度集中，容易形成一股獨大的現象，嚴重制約著公司治理結構的有效運行。此外，由于股權的高度集中，導致公司治理結構的制衡機制失去效用，大股東可隨意挪用公司的資源以謀求自身利益，或選擇對自己有利的人員進入到公司的核心管理層。目前，我國上市公司中出現的私自挪用公款、占有公司資產等現象的發生都是由于股權高度集中造成的。事實證明，股權過于分散或集中都無法達到公司治理的最高效益。

（二）公司股東大會流于形式

為了能夠有效實現公司發展利益的最大化，大多數公司治理結構都采用內部控制模式，將股東大會作為公司的最高權力機構，管理著公司的股東會、董事會、監事會、法人財產權、法人代理權、出資者所有權以及出資者監督權。在公司的股東大會上，股東們著重爭取自己的權利與利益，而管理者和決策者則是注重展現自己的工作能力與工作中所取得的成就，并積極接受投資者對其檢驗。然而由于股權結構高度集中，公司股東大會常常是流于形式，很難發揮出其實際作用，嚴重制約著公司治理結構的正常運行。造成這種現象的主要原因主要有兩個方面：一是在公司的內部治理方面。公司股權的高度集中導致董事會主要受大股東控制，小股東很難有話語權，因此造成公司無法形成獨立的董事會。而監事會由于受到大股東的控制，也難以發揮有效的監督作用。二是在公司的外部治理方面。公司治理過程中包含了資本市場、產品市場、公司控制權市場以及經理人市場等，然而由于公司股權高度集中、股權流動性小，導致股東大會很難發揮作用。

（三）公司監事會形同虛設

雖然我國公司法明確規定了公司內部的專門監督機構是監事會，但由于公司監事會沒有實權，很難發揮監督的作用。造成這種現象主要有以下原因：首先，監事會的權利和責任不對等，監督權沒有制度上的保障。《公司法》賦予了監事會明確的監督權，但并沒有說明監督不力所要承擔的責任，也未明確如何從制度上保證監事會的監督權。監事會也常因得不到董事會、經理管理層的支持配合，無法有效實施監督權。其次，監事會弱化現象非常普遍。一般來說，董事會和高級管理人員的組成很受重視，因此董事長和總經理配備的規格通常較高，而監事會的組成規格普遍低于董事會，這就從客觀上造成了“強董弱監”的現象。第三，監事綜合素質和專業化水平偏低。監事要履行好監督職權，需要懂經營、懂財務，具有較高的專業化水平，否則難以實施監督。但實際情況是，監事的綜合業務素質普遍低于董事及高管，導致不知如何監督。

（四）公司董事會與經理管理層的關聯性過強

一般情況下，董事會任命經理管理層并對其進行監督管理。公司董事會與經理管理層應保持相對獨立。然而現實情況是，在大多數公司中，大部分董事會成員同時兼任經理管理層成員。董事會與經理管理層的關聯性過強，導致無法實現有效的監督管理。

三、完善我國上市公司治理結構的對策

（一）調整公司股權結構

為了有效改善公司股權高度集中“一股獨大”的現象，必須對公司的股權結構進行有效的調整。可以通過降低國家股比重、適量擴大非國家股的比重，通過發展對公司有利的其他投資者，在實現公司投資主體多元化發展的同時，還有利于實現治理過程中三方機構的相互制約。在對公司股權結構進行調整時，可適當增加經營者的股權，規定經營者不能在任職期間轉讓股權。通過增加經營者股權的方式，有效將經營者的個人利益與公司的整體利益進行有機統一，從而激發經營者工作的主動性與積極性。

（二）有效規范公司董事會的運作，增加獨立董事的人數

我國上市公司面臨獨立董事人數不足、難覓獨立董事專業人才的兩大難題。首先，應在公司董事會的組成結構中刻意增加獨立董事的人數，使其大于執行董事人數，有利于公司實施投票表決權。其次，公司可根據國家相關法律法規建立獨立董事機構，并單獨設立專項基金，專門用于解決獨立董事的薪酬問題，為公司廣納人才。此外，公司還可通過建立獨立董事制度，提高董事會決策的合理性、科學性，從而有效規范董事會的運作，促進公司治理結構的完善。

（三）強化公司監事會的職責和權利

雖然我國公司法明確了監事會是公司內部的專門監督機構，并對其職責進行了整體劃分，但并沒有細化到監事會成員個人的職責。監事會作為一種會議議事機構，法律也并沒有賦予其成員獨立的監督權力，導致監督者無法全面展開監督工作。這就要求公司不僅應制定相關法律法規強化監事會的職責，將監督權利細化到監事成員個人，還應根據自身情況相應出臺保障監事會成員獨立性的舉措，以達到有效監督。

（四）賦予經理管理成員獨立的地位

隨著我國公司進入資本市場，公司股東的權力被削弱，而公司經理管理成員的地位得到了提高，其管理權力也越來越大。加之公司大多數董事會成員兼任經理管理成員，容易導致經理管理層為了自身的利益做出損害公司其他股東權益的行為。因此，公司應賦予經理管理層獨立的地位，即公司經理管理成員與公司的關系是雇傭、合同和聘任的關系，經理管理成員的職責是利用其自身的工作經驗和專業知識，實現公司利益的最大化，公司根據經理管理成員為公司做出的成就大小給予相應程度的薪酬和獎勵。

四、結語

上市公司的公司治理對于推動國家經濟的發展具有重大意義。而一個上市公司的經營狀況取決于該公司是否運用適合自己的治理模式。本文在公司治理結構的一般模式基礎上，通過深入研究我國上市公司的市場環境，分析了我國上市公司治理結構目前存在的四個主要問題。接著從治理結構的理想模式出發，相應總結了四個完善的對策。本人認為，只有處理好上市公司董事會、監事會、經理管理成員、股東等利益相關者之間的關系，通過完善公司產權結構、規范公司董事會的運作、賦予經理管理成員獨立的地位、加強公司監事會的法律職責等方式，才能逐步解決我國上市公司治理結構面臨的種種問題。在本文中，由于自己的理論水平有限，有很多問題還沒有做到深層次的研究。比如在設計公司治理結構模式時，股權結構中多少個股東為最佳結構，監事會中股東委派成員和職工代表成員的最佳比例設計等，我將在今后的學習與研究中進一步完善該研究課題。

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