民生銀行億元罰單的代價

劉鏈

3月16日，央行公開億元級罰單，直指中國民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）的支付清算業務違規。

根據央行披露的信息，2017年7月至9月，央行對中國民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）開展支付清算業務執法檢查。經查實，該銀行存在違反清算管理、人民幣結算賬戶管理、非金融機構支付服務管理等違規行為。此后，央行依據相關法律規章規定，對民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）做出了相應的處罰。

根據央行官網發布的支付業務處罰決定，中國民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）、在2017年7月至9月的支付清算業務執法檢查中被查實存在違反清算管理、人民幣銀行結算賬戶管理、非金融機構支付服務管理等違法違規行為。央行對中國民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）給予警告，沒收違法所得48418193.27元，并處罰款114639752.47元，合計處罰金額163057945.74元。

劍指直連通道

實際上，此次被罰的民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）早在2017年6月就已經被媒體曝出相關問題。據報道，由于有關名為“財付通”的第三方支付平臺清算款的問題，2017年6月，該行緊急關停了網關業務，并且對多家支付公司資金無差別凍結，涉及支付公司數量約45家，金額累計接近2億元。

從這個角度來看，此次處罰的結果并沒有超出市場預期，只是處罰的金額之巨大、監管態度之堅決略超預期。這次巨額罰單是監管部門對于違規的跨行“直連”、跨行清算業務的強力打壓，也顯示了監管層對金融市場愈加嚴格監管的決心。

在銀行支付清算業務領域，“直連”一般是指第三方支付機構沒有按規則接入銀聯支付清算網絡，而是通過銀行直連的形式變相實現與客戶、消費者的鏈接。為規范支付清算業務，2017年年底，央行印發了《條碼支付業務規范（試行）》（下稱“《規范》”），明確規定了銀行、支付機構在開展支付業務及跨行交易時，必須通過中國人民銀行跨行清算系統或者具備合法資質的清算機構處理。

據了解，如果嚴格按照《規范》的相關條款去執行支付清算業務，支付機構往往需要耗費大量的精力和人力，這將會大大增加其時間成本和人力成本。另一方面，銀聯給出的費率價格比一些銀行給出的價格更高，而且沒有協商的余地。

近年來，由于越來越多的市場主體借助互聯網手段進入支付清算領域，使得市場競爭也愈發激烈，這也導致第三方支付清算市場在一定范圍和一定程度上處于比較混亂的狀態，由此，不乏有企圖投機取巧的第三方支付平臺，尤其是一些中小平臺鋌而走險，不斷在這個領域游走在違法違規的邊緣。

公開資料顯示，中國民生銀行廈門分行新興支付清算中心成立于2015年3月，其定位就是全行新興支付業態的綜合清算平臺，負責提供本外幣、境內外、線上線下的支付清算綜合服務。然而在實際操作中沒有轉接清算資質的民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）扮演了類似銀聯的角色，承擔了清算功能。

由此可見，在此次處罰事件中，民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）主要是承擔了第三方支付平臺備付金賬戶的托管和清分職責。也就是說，民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）做的就是搭建起來一個平臺，把許多第三方支付機構拉到一起，大家都在這個體系內清算，業務不用落地，效率自然就高，同時成本也能降下來。

根據央行公布的處罰決定，并不能知曉處罰背后的具體交易情況。由于第三方支付機構發給民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）的清算指令都是簡單的集合指令，這些指令背后的具體交易是什么？有幾筆交易？真正的買家是誰？賣家是誰？每筆交易的金額是多少？這些目前都不得而知。

對于直連通道的支付清算模式，有業內人士指出，由于并非通過銀聯通道與銀行連接，這塊業務實際上處于監管的空白地帶，這非常容易引發詐騙等風險，進而在一定程度上使得融資難、融資貴的問題更加突出。長此以往，缺乏監管的第三方支付必然容易誘發更大的金融風險，也不利于金融環境的穩定。

在央行重罰并公布罰單的內容后，此次民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）的億元罰單為各金融機構敲響了警鐘。由于在此之前支付清算的監管重點在于第三方支付公司，極少涉及到作為“正規軍”的銀行系統。此次罰單其實也傳達出一個明確的信號，無論是銀行機構還是第三方支付機構，都在監管的范圍之內，同時，此次處罰也是側面警告銀行從業人員，不要以為之前對銀行的處罰比第三方支付公司的少就可以為所欲為。

民生銀行有關負責人表示，該行將持續根據中國人民銀行關于支付結算、清算業務的最新文件精神，嚴格落實監管要求，規范化開展各類支付結算業務。

對于此次罰單，民生銀行落實了多項整改工作：撤銷了廈門分行新興支付清算中心；成立總行整改督查小組，對中心業務開展全面整改；在總行方面，各主管部門通過強化業務、技術管理、優化系統功能等手段，進一步加強該行互聯網支付相關業務的規范化開展。

創新支付領域監管套利消失

實際上，在銀行直連模式下，銀行對收單機構和支付巨頭開放了數據接口，實質上實現了不同支付機構之間的清算；其中收單機構大部分是不具有相關牌照的聚合支付公司、支付服務代理公司，進一步加劇了支付業的潛在風險。根據監管要求，持證機構不得將核心業務外包，核心業務內容主要包括：商戶資質審核、受理協議簽訂、受理終端主密鑰生產和管理等。

因此，從2017年11月以來，央行連續發文不斷細化對移動支付、掃碼支付等創新支付業務的監管要求，強化支付業務主體的資質管理，明確創新支付業務的技術標準。

此次央行對民生銀行等相關銀行處罰的主要目的是要切斷銀行的直連模式。雖然在處罰決定中并未直接提及相關銀行違反的具體規定，但從處罰金額來看，金額之巨大超出業內預期，這也說明央行認為銀行直連模式中的違法違規行為較為嚴重的。

根據近期關于支付行業的集中發文內容來看，本次處罰的重點或是打擊銀行直連模式，包括銀行為非持牌支付機構提供支付通道和清算服務以及持牌支付機構通過直連各家收單行進行跨行清算。

那么，究竟什么是銀行的直連模式？銀行直連的信息鏈條為“商戶-收單機構（非持牌機構）-銀行（通道）-第三方支付公司（微信支付、支付寶）-收單行”，在這個長信息鏈條中，主要涉及兩個違規點：一是通過銀行的系統平臺，收單機構和第三方支付公司進行了對接，銀行成為了“通道”；二是第三方支付公司繞開了清算機構，直接與各發卡行進行軋差。

而根據217號文的規定，“持證機構向無證機構開放數據接口，無證機構以平臺對接或‘大商戶模式接入持證機構”屬于違規行為，“銀行為無證機構開立內部過渡戶，用于接受無證機構商戶的資金或直接從內部過渡戶向無證機構指定賬戶劃轉資金”是針對銀行的檢查重點。

根據現行的支付清算管理辦法，銀行或支付機構的跨行清算必須通過中國人民銀行跨行清算系統或者其他具備資質的清算機構處理，其中，網絡支付部分在2018年6月30日之前必須全部遷移至網聯進行清算。

銀行直連模式存在以下潛在風險：一是移動支付巨頭將收單業務外包給非持牌機構，目的是迅速做大商戶規模，但對商戶資質的審核、交易安全性都存在風險漏洞；二是移動支付巨頭與各家發卡行系統直連，繞開了清算機構，通過移動支付巨頭在各家銀行開設的賬戶進行軋差，監管部門無法掌握資金流向，為洗錢、非法交易等提供庇護；三是核心業務模式“銀行模式”或存在監管風險。如與威富通進行“銀行模式”合作的銀行涉及接入無證機構或者為其開立內部過渡戶的話，這部分交易將面臨調整。

對第三方支付公司的影響。從整體來看，隨著支付清算領域監管程度的加大，支付清算行業的市場環境有望改善，至少能在一定程度上遏制價格競爭和惡性競爭。隨著參與機構定位的逐漸明確，牌照管理將會進一步加強，長期來看利好合規經營、規模領先的持牌第三方支付公司。在銀行直連模式叫停之后，非持牌的聚合支付公司或將面臨整合或轉型，持牌的第三方支付公司或可抓住機遇，與具有商戶資源優勢的聚合支付公司進行深度合作，做大支付業務的規模，進而提升行業的集中度。

在存款市場競爭越來越激烈的情況下，創新支付業務成為部分股份制商業銀行拉存款、增中收的重要手段，而一些過于激進的業務拓展會導致支付風險的上升。由于銀行與非持牌機構進行業務合作，對客戶的風控審核較為缺失，為違法犯罪活動提供了便利，危害了大眾的利益。銀行作為支付體系的重要參與方，接受央行的監管，業務開展不可超越牌照規定的范圍，并為非持牌機構變相提供清算服務。對于銀行來說，隨著監管力度的不斷提高，一些銀行在創新支付領域監管套利的機會正在消失。

斷直連意在控制金融風險

央行此次開出如此高額罰單，確實令市場瞠目，但又體現了央行的良苦用心。此次罰單對凈化支付結算市場生態、督促銀行機構形成自我守規的意識有著重要的推動作用。央行此舉昭示了持續加強支付結算市場監管、從嚴懲處支付結算違法違規行為，保障支付市場的持續、穩定和健康發展的堅強決心。

罰款雖然不是萬能的，但對銀行機構違規經營并擾亂金融市場的行為不處罰也是萬萬不行的。而支付結算是銀行資金運用的重要渠道，也是資金是否流向合理途徑的“顯示器”。可見，管住結算支付市場是確保資金合規運行、凈化資金流向源頭、防范化解金融風險的重要舉措，對支付結算領域違規行為動殺手、下猛藥也是整治金融市場亂象的必然要求。

實際上，支付清算市場的亂象由來已久，最突出的還是違規直連，銀行業金融機構違法為支付機構提供跨行清算業務。在支付機構層面，支付機構存在“無證駕駛”的行為，即沒有取得支付業務許可違規開展業務。此外，支付機構也存在違規經營的問題，如超范圍經營。對于上述亂象，央行近年來也加大了處罰力度，但主要都是針對第三方支付機構。據不完全統計，2017年全年，央行針對第三方支付機構共開出109張罰單。2018年至今，已有10家支付公司被罰。

當然，此前，監管對于銀行此類清算業務的違規行為也做了點名。2月6日，在中國支付清算協會舉辦的“監管政策解讀培訓班”上，央行支付結算司工具處處長譚靜蕙指出，對于市場上存在所謂層層轉包、層層轉接的情況，商業銀行就做一個通道，收款人也不是銀行的，付款人也不是銀行的。商業銀行已經淪落到去為支付機構當一個技術外包商，枉費了中央銀行把銀行納入規范的國家支付體系這樣的資源。

中國不良資產行業聯盟研究員莫開偉認為，從央行此次高調對銀行開出巨額罰單來看，其目的主要有以下三個方面：首先，巨額罰單起到殺雞儆猴的作用。最近，從央行的一系列動作中可看出央行整頓支付清算市場的決心，包括給第三方支付機構設立“斷直連”時間點等行為。因為各大銀行支付清算中心的業務或多或少都涉及到非本行業務的清結算服務，在監管不嚴的條件下，很容易被不法機構和不法分子所利用。這次處罰前，市場認為監管只會處罰支付機構，不會處罰銀行。實際上，在整治市場亂象、規范市場秩序，央行對所有的機構都將公平公正對待。這次對民生銀行廈門分行、平安銀行的處罰對其他類似有違法業務的機構都將起到很好的警示作用。

其次，巨額罰單有利于促進支付市場良性競爭。央行此次巨額罰款，開展整治工作，進一步體現出人民銀行嚴打無證經營支付業務、整肅支付服務市場的意志和決心。從長遠角度來看，本次整治工作，通過打擊各種無證非法經營行為，將更加有利于凈化支付環境，有效避免和防范劣幣驅逐良幣現象的發生，促進支付市場的良性競爭格局的形成。

民生銀行廈門分行在業界的爭議由來已久，它事實上已經承擔了清算的職責，扮演著線上銀聯的角色。如網關業務的模式上，在與第三方支付機構的合作中，民生銀行廈門分行一方面為各個第三方支付機構提供銀行接口，另一方面，由于銀行之間不能直連，便通過與第三方支付的合作獲得其他銀行的接口。

在支付清算市場，最突出的問題還是違規直連，銀行業金融機構違法為支付機構提供跨行清算業務。在支付機構層面，支付機構存在“無證駕駛”的行為，即沒有取得支付業務許可違規開展業務。種種亂象不利于市場競爭。此次處罰彰顯了央行加大支付清算市場亂象整治、防控金融風險的決心，有利于市場回歸良性競爭。

最后，巨額罰單有利于增強金融機構的合規意識。合規是銀行穩健運行的內在要求，也是防范金融風險的首要條件。近年來，金融運行中出現諸多風險點，管理層已經明確要求把防范化解重大風險作為決勝全面建成小康社會三大攻堅戰的首要戰役，金融風險是當前最突出的重大風險之一。

當前，中國金融體系仍然處于風險易發的高發期，一些領域的風險隱患仍不容忽視，支付市場風險點也是其一。目前，相當多的金融機構內控機制不健全。此次巨額罰單有利于在金融機構中營造“合規經營、穩健發展”的良好氛圍，提升金融機構合規內控管理水平。

在市場人士看來，此次處罰僅僅是一個開頭。隨著央行監管的持續加強，未來不排除有更多的銀行清算中心被處罰，處罰也意味著國內清算市場牌照化進程的加速，銀聯和網聯作為目前為止由央行控制的線下和線上的支付清算機構將獲得重大利好。