淺議股東知情權行使的正當目的

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在繁雜的股東權利體系中，知情權作為一項基礎性、工具性的權利，是股東據以了解公司經營情況與財務狀況并進一步主張其他權利的利器。②知情權，即股東請求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料，獲取公司信息、了解公司情況的權利。股東要參與公司重大事項的決策，其前提是要了解公司的經營狀況和相關信息。因此，各國或地區公司立法都賦予了股東知情權，以隨時全面掌握公司經營管理狀況，便于其做出判斷。同時，為了避免股東濫用查閱權而影響公司的正常經營活動，或由于股東泄露公司商業秘密而損害公司的利益，有些國家或地區的公司法對股東的查閱權作出某些限制，如對查閱的地點和和查閱的目的等方面作出規定。③

我國《公司法》第33條對股東知情權的范圍和行使作了規定，賦予股東對于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的查閱復制權和對會計賬簿的查閱權。為平衡公司與股東權利、保障公司經營及合法利益，該條對于股東查閱會計賬簿的權利進行了一定程度的限制，即在股東查閱目的不正當可能損害公司合法利益的情況下限制股東該權利的行使。最高法2017年頒布的《公司法解釋四》對股東知情權行使過程中不正當目的的認定有了更加具體的規定。首先，在舉證責任的承擔上，司法解釋明確了公司具有證明股東非正當目的的責任。具體而言，司法解釋列舉了三種可以認定股東具有不正當目的的情形：(一)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；(二)股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的。最后，司法解釋通過兜底條款為法官在具體裁決案件時留下了自由裁量的空間。

雖然新出臺的司法解釋為“不正當目的”認定和實踐操作有了更為詳盡的規定，但由于“不正當目的”作為一種主觀方面認定本身所具有的抽象性和不確定性，尤其在司法解釋中“股東有不正當目的其他情形”的兜底條款的如何適用上，筆者認為有必要從學術理論和司法實務發掘更多可利用可借鑒的資源。

在這一問題上，有學者主張判斷正當目的的標準在于獲取信息的目的與保護股東的利益是否具有直接的關系。如果具有直接的關系，比如股東查閱公司會計賬簿的目的是為了取得對公司事務進行決策的依據，或者是為了對管理者的錯誤行為提起訴訟，或者是為了便于征集表決代理權等，所有這些目的都應被認為具有正當性。④

有學者認為，判斷股東行使知情權是否具有正當目的，需要從主客觀兩個方面進行考量。具體而言，股東要求行使查閱權，主觀上應具有清晰正當的意圖；股東的行為要具有合法性；不得違背公司和其他股東的利益；查閱目的和查閱對象之間應具備緊密的聯系。⑤

還有的學者為認定股東行使查閱權之正當目的提出了較為具體的思路。首先，如果章程約定公司應當定期將財務會計報告、會計賬簿送交股東,應推定股東行使知情權具有正當目的。其次，無論是否知曉或者應當知曉公司財務情況的股東,均可行使知情權，,公司不得以股東應知賬目情況而故意行使知情權擾亂公司正常經營為由,拒絕其查閱請求。第三，股東與公司之間的其他訴訟或者糾紛,不構成公司拒絕股東行使查閱權的有效杭辯理由。最后，股東對公司信息披露的客觀需要系分析判斷股東行使知情權正當目的的重要途徑。⑥由此可見，學術界在這一問題的認識上，共識大于分歧，通常的觀點認為股東行使知情權的正當目的的判斷標準在于股東行使知情權的行為是否與其自身利益存在合理聯系。而更加具體的判斷標準或方法，傾向于交給法官行使自由裁量權對個案進行具體分析。

筆者認為，要正確地適用《公司法》第33條第二款、對“不正當目的”進行解釋，應當回到《公司法》設立股東知情權的制度價值，努力探究條款背后的立法原意。公司法理論與公司立法關于股東知情權訴訟有諸多邏輯推斷與制度預設:主要發生在中小型、封閉的公司之中; 原告主要為中小股東、自然人股東、無管理職務的股東; 查閱對象的焦點是公司會計賬簿，爭議點在于會計賬簿的范圍或者其含義; 訴爭雙方的利益沖突不激烈、當事人傾向于和解結案; 制度功能是解決源于信息不對稱的代理問題，保護中小股東的利益，等等。⑦該條款其實是對公司正常經營利益與中小股東參與運營投資利益的平衡。股東知情權之訴的制度價值，在于當公司的利益(總是表現為控股股東的利益)與中小股東的利益發生沖突時，當小股東被大股東排除在公司的正常運營之外時，對處于弱勢地位的小股東的救濟。而股東知情權恰恰是參與公司運營，行使股東權利，取得投資利益的基礎。因此，立法者在利益保護時是向股東知情權傾斜的，而“不正當目的”作為知情權的限制必然是極為克制的，否則就違背了《公司法》保護小股東知情權的初衷。因此，“正當利益”的認定應當是較為寬松的，筆者認為，只要股東為了自身的利益請求行使查閱權而且兩者之間存在直接聯系，那么將其初步推定為具有正當目的是較為合理的。

【注釋】

①參見趙旭東主編：《公司法學》，高等教育出版社2015年版，第241頁。

②參見褚紅軍主編:《公司訴訟原理與實務》，人民法院出版社2007年版，第359頁。轉引自李建偉：《股東知情權訴訟研究》，載《中國法學》2013年第2期。

③參見趙旭東主編：《公司法學》，高等教育出版社2015年版，第230頁。

④同上，第241頁。

⑤參見馬添翼：《股東知情權的限制若干問題研究》，載《法制博覽》2012年第4期。

⑥參見宋從文：《股東知情權行使與限制之維》，載《法律適用》2009年第7期。

⑦參見李建偉:《公司訴訟專題研究》，中國政法大學出版社2008年版，第301頁。轉引自李建偉：《股東知情權訴訟研究》，載《中國法學》2013年第2期。