淺議股東知情權(quán)行使的正當(dāng)目的

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在繁雜的股東權(quán)利體系中，知情權(quán)作為一項基礎(chǔ)性、工具性的權(quán)利，是股東據(jù)以了解公司經(jīng)營情況與財務(wù)狀況并進(jìn)一步主張其他權(quán)利的利器。②知情權(quán)，即股東請求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料，獲取公司信息、了解公司情況的權(quán)利。股東要參與公司重大事項的決策，其前提是要了解公司的經(jīng)營狀況和相關(guān)信息。因此，各國或地區(qū)公司立法都賦予了股東知情權(quán)，以隨時全面掌握公司經(jīng)營管理狀況，便于其做出判斷。同時，為了避免股東濫用查閱權(quán)而影響公司的正常經(jīng)營活動，或由于股東泄露公司商業(yè)秘密而損害公司的利益，有些國家或地區(qū)的公司法對股東的查閱權(quán)作出某些限制，如對查閱的地點和和查閱的目的等方面作出規(guī)定。③

我國《公司法》第33條對股東知情權(quán)的范圍和行使作了規(guī)定，賦予股東對于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的查閱復(fù)制權(quán)和對會計賬簿的查閱權(quán)。為平衡公司與股東權(quán)利、保障公司經(jīng)營及合法利益，該條對于股東查閱會計賬簿的權(quán)利進(jìn)行了一定程度的限制，即在股東查閱目的不正當(dāng)可能損害公司合法利益的情況下限制股東該權(quán)利的行使。最高法2017年頒布的《公司法解釋四》對股東知情權(quán)行使過程中不正當(dāng)目的的認(rèn)定有了更加具體的規(guī)定。首先，在舉證責(zé)任的承擔(dān)上，司法解釋明確了公司具有證明股東非正當(dāng)目的的責(zé)任。具體而言，司法解釋列舉了三種可以認(rèn)定股東具有不正當(dāng)目的的情形：(一)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；(二)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的。最后，司法解釋通過兜底條款為法官在具體裁決案件時留下了自由裁量的空間。

雖然新出臺的司法解釋為“不正當(dāng)目的”認(rèn)定和實踐操作有了更為詳盡的規(guī)定，但由于“不正當(dāng)目的”作為一種主觀方面認(rèn)定本身所具有的抽象性和不確定性，尤其在司法解釋中“股東有不正當(dāng)目的其他情形”的兜底條款的如何適用上，筆者認(rèn)為有必要從學(xué)術(shù)理論和司法實務(wù)發(fā)掘更多可利用可借鑒的資源。

在這一問題上，有學(xué)者主張判斷正當(dāng)目的的標(biāo)準(zhǔn)在于獲取信息的目的與保護(hù)股東的利益是否具有直接的關(guān)系。如果具有直接的關(guān)系，比如股東查閱公司會計賬簿的目的是為了取得對公司事務(wù)進(jìn)行決策的依據(jù)，或者是為了對管理者的錯誤行為提起訴訟，或者是為了便于征集表決代理權(quán)等，所有這些目的都應(yīng)被認(rèn)為具有正當(dāng)性。④

有學(xué)者認(rèn)為，判斷股東行使知情權(quán)是否具有正當(dāng)目的，需要從主客觀兩個方面進(jìn)行考量。具體而言，股東要求行使查閱權(quán)，主觀上應(yīng)具有清晰正當(dāng)?shù)囊鈭D；股東的行為要具有合法性；不得違背公司和其他股東的利益；查閱目的和查閱對象之間應(yīng)具備緊密的聯(lián)系。⑤

還有的學(xué)者為認(rèn)定股東行使查閱權(quán)之正當(dāng)目的提出了較為具體的思路。首先，如果章程約定公司應(yīng)當(dāng)定期將財務(wù)會計報告、會計賬簿送交股東,應(yīng)推定股東行使知情權(quán)具有正當(dāng)目的。其次，無論是否知曉或者應(yīng)當(dāng)知曉公司財務(wù)情況的股東,均可行使知情權(quán)，,公司不得以股東應(yīng)知賬目情況而故意行使知情權(quán)擾亂公司正常經(jīng)營為由,拒絕其查閱請求。第三，股東與公司之間的其他訴訟或者糾紛,不構(gòu)成公司拒絕股東行使查閱權(quán)的有效杭辯理由。最后，股東對公司信息披露的客觀需要系分析判斷股東行使知情權(quán)正當(dāng)目的的重要途徑。⑥由此可見，學(xué)術(shù)界在這一問題的認(rèn)識上，共識大于分歧，通常的觀點認(rèn)為股東行使知情權(quán)的正當(dāng)目的的判斷標(biāo)準(zhǔn)在于股東行使知情權(quán)的行為是否與其自身利益存在合理聯(lián)系。而更加具體的判斷標(biāo)準(zhǔn)或方法，傾向于交給法官行使自由裁量權(quán)對個案進(jìn)行具體分析。

筆者認(rèn)為，要正確地適用《公司法》第33條第二款、對“不正當(dāng)目的”進(jìn)行解釋，應(yīng)當(dāng)回到《公司法》設(shè)立股東知情權(quán)的制度價值，努力探究條款背后的立法原意。公司法理論與公司立法關(guān)于股東知情權(quán)訴訟有諸多邏輯推斷與制度預(yù)設(shè):主要發(fā)生在中小型、封閉的公司之中; 原告主要為中小股東、自然人股東、無管理職務(wù)的股東; 查閱對象的焦點是公司會計賬簿，爭議點在于會計賬簿的范圍或者其含義; 訴爭雙方的利益沖突不激烈、當(dāng)事人傾向于和解結(jié)案; 制度功能是解決源于信息不對稱的代理問題，保護(hù)中小股東的利益，等等。⑦該條款其實是對公司正常經(jīng)營利益與中小股東參與運營投資利益的平衡。股東知情權(quán)之訴的制度價值，在于當(dāng)公司的利益(總是表現(xiàn)為控股股東的利益)與中小股東的利益發(fā)生沖突時，當(dāng)小股東被大股東排除在公司的正常運營之外時，對處于弱勢地位的小股東的救濟(jì)。而股東知情權(quán)恰恰是參與公司運營，行使股東權(quán)利，取得投資利益的基礎(chǔ)。因此，立法者在利益保護(hù)時是向股東知情權(quán)傾斜的，而“不正當(dāng)目的”作為知情權(quán)的限制必然是極為克制的，否則就違背了《公司法》保護(hù)小股東知情權(quán)的初衷。因此，“正當(dāng)利益”的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)是較為寬松的，筆者認(rèn)為，只要股東為了自身的利益請求行使查閱權(quán)而且兩者之間存在直接聯(lián)系，那么將其初步推定為具有正當(dāng)目的是較為合理的。

【注釋】

①參見趙旭東主編：《公司法學(xué)》，高等教育出版社2015年版，第241頁。

②參見褚紅軍主編:《公司訴訟原理與實務(wù)》，人民法院出版社2007年版，第359頁。轉(zhuǎn)引自李建偉：《股東知情權(quán)訴訟研究》，載《中國法學(xué)》2013年第2期。

③參見趙旭東主編：《公司法學(xué)》，高等教育出版社2015年版，第230頁。

④同上，第241頁。

⑤參見馬添翼：《股東知情權(quán)的限制若干問題研究》，載《法制博覽》2012年第4期。

⑥參見宋從文：《股東知情權(quán)行使與限制之維》，載《法律適用》2009年第7期。

⑦參見李建偉:《公司訴訟專題研究》，中國政法大學(xué)出版社2008年版，第301頁。轉(zhuǎn)引自李建偉：《股東知情權(quán)訴訟研究》，載《中國法學(xué)》2013年第2期。