企業并購之重中之重：整合
——上海JW公司并購NX公司后整合方案設計及實施

上海建為歷保科技股份有限公司 謝虹

企業作為一個盈利組織，兼并收購活動的主要目標是追求企業資本增值。各企業根據自己的發展戰略確定被并購方，企業并購是否成功的判斷標準是：評估企業是否達到并購的目的，收獲預期的協同效益。

收購談判，對價支付這些環節非常艱難復雜，但是真正的考驗是并購后兩家企業的全面整合，而整合又是以人力資源和企業文化的融合為最難，這需要企業采用目標導向的思路，采用適當的管理技術，分析企業環境、資源和整合能力，制定可行的整合方案。在實施的過程中，企業肯定會遇到各類問題，有些堪稱奇葩，這需要企業采用問題導向的方法，根據情況的改變對執行方案進行修改，以解決復雜的遺留問題，并監督、控制和激勵整合方案的實施，保證并購目的達成，協同效益的取得。

由于并購整合的復雜性，需要企業采取適當的分析技術，并及時動態調整，并購整合的實施就是一個發現問題、分析問題、解決問題的過程，沒有適當地發現問題的方法，不能全面地分析問題，不能正確地解決問題，將會導致整合成本的增加，時間的延遲，甚至整合的無效最終導致整個并購的失敗，所以并購成功的重中之重是：整合。

1　企業并購整合技術

1.1　企業并購整合失敗的真正原因

據統計，公司并購后有50%以上的項目未能達成預期的目標，究其原因，常常被歸結為缺乏協作經驗、企業文化差異、財務監管不利等客觀原因。企業完成并購交易前是進行了詳盡的盡職調查，企業會考慮并購后整合的各種問題并配置資源已解決并購方和被并購方之間的各類問題，并預計并購交易后能夠完成預定目標。因此企業并購失敗，計劃和現實產生偏差，僅給出一個客觀的事實，并不能解釋并購失敗的深層次原因。并購后整合是并購企業在被并購企業開展經營活動的一種執行過程，經營活動業績沒有達成的原因通常為各方不一致的目標或者根本沒有明確目標、不現實的計劃、缺少監督和激勵、不充分的溝通等。對企業并購失敗的原因按以上更明確的原因進行分類，例如“不現實的計劃”比“缺乏協作經驗”更能說明失敗的真正原因，也更能總結經驗教訓，采取措施解決問題，并避免問題的再次發生。

1.2　并購后整合管理技術

在理論界，企業并購后整合活動劃分四個階段，階段一為戰略確認，階段二為并購后整合規劃，階段三為方案設計，階段四為優化和實施。企業并購整合活動的階段劃分和企業績效管理的步驟是高度重合的，績效管理的過程通常也可分為四個步驟，建立愿景、確立目標、計劃、執行計量和控制。企業并購后整合活動四個階段所要完成的任務和關注重點也是績效管理四個步驟對應需要解決的問題。當然由于并購整合不是企業內部管理，需要更多的考慮外部因素，其管理也更復雜。

采取適當的戰略管理，績效管理相關技術，可以有效地減少并購的失敗風險，增加并購整合的成功率。

2　管理技術在各個整合流程中的應用

2.1　企業并購整合的不同階段

企業并購戰略目標的制定，在企業并購前已經基本確定。一般企業會根據該戰略目標尋找被并購目標企業，完成并購交易。

企業進入正式整合后，一般會分為三個階段：整合目標的確認——知道將要做什么；整合計劃編制階段——知道將要改變什么；細節設計和具體實施階段——看到改變如何發生和看到成效。

各個不同的階段，工作重點不同，也是需要采用不同的管理分析技術和方法。JW公司在并購整合的三個不同階段，根據實際情況采用了不同的管理技術，成功化解了過程中出現的各種問題。以下內容就是JW公司在整合的各個階段采用的管理技術案例。

2.2　整合目標確認階段

并購整合時，企業各方目標一致是并購整合成功的基礎。雖然企業在完成并購交易前會對目標企業做盡職調查，但并購前的調查并不能夠發現目標企業的所有問題，在企業并購后，發現各方目標不一致，導致并購失敗的案例比比皆是。有些并購完成交易后，發現各方根本沒有達成目標一致的基礎，按常規整合方式，這種并購項目是注定要失敗的。

JW公司并購活動目的之一是需要目標企業NX管理層在行業聲望和技術能力，并購是采用保護性整合模式，這要求整合后給被并購方較高獨立性，這也決定了并購企業必須以公正和有限干預的方式來管理被并購企業，允許被并購企業全面開發和利用自己的潛在資源與優勢。這種整合模式，并購雙方的關系相對平等，不是單方完全控制的狀態，因此整合目標確認階段更加重要。

表1　JW公司利益關聯方分析

表2　JW公司各個利益關聯方目標和整合目標協同

并購企業需要明確知道將要從并購交易中得到什么，但由于并購的復雜性，并購整合時，需要考慮的不能僅是并購企業單方面的目標。在實踐操作中，JW公司通過利益相關者分析(stakeholders analysis)等分析技術，對并購目標企業各個利益關聯方進行分析，確認各方的目標，確認各方的目標差異并通過目標協同，達到目標一致，如表1所示。

(1)JW公司并購是保護性整合模式，JW公司雖然控制被并購企業，有對被并購方進行業務、財務等規范的權力，并要求管理高層完成規定的業績指標，但JW公司對被并購企業并不會進行過多的干預，因此JW公司在被并購企業中擁有利益，但并不能過多的施加影響。

根據以上各個利益關聯方的目標分析，如表2所示，為達到目標協同，JW公司主要是需要處理和原公司股東1的關系。整合時，原公司股東1還實際控制被并購企業，并且并購后短時間內也繼續管理被并購企業，JW公司需要滿足其利益訴求，因此有效的激勵機制配以適當的壓力是雙方達成目標一致的策略。JW公司通過以上技術分析，成功的解決了各方目標不一致的問題。

2.3　整合計劃編制階段

當各方目標一致后，需要編制整合計劃，并分配資源和發展能力去實施這個計劃。在這一階段，企業整合失敗最常見的原因是制定不現實的計劃，沒有適當的資源去實施這個計劃，或沒有能力去完成計劃。 統計數據表明，并購后整合失敗的第一大原因就是“缺乏協作經驗”，因此JW公司在編制整合計劃時，也考慮了完成計劃的能力問題，這包括整合管理的分工，尋找有經驗的管理人員等。JW公司在整合管理實踐中也意識到，實際的整合所需的努力，時間、費用遠遠高于最初的設想。在整合過程中，主觀判斷導致的不現實的計劃更會影響并購的實施，“返工”導致時間的浪費，額外費用支出，相互間的質疑，損失更大。

經營環境或被并購方關鍵要素的改變對并購整合計劃設計和并購整合的實施有重大的影響，并購方需密切關注各種對并購整合實施產生重大影響的事項，并及時調整并購整合計劃。

為避免考慮不周導致編制不現實的計劃，JW公司使用麥肯錫7s模型，change management等管理技術。

(1)麥肯錫7s模型。

企業并購整合，也是被并企業變革的過程。在這個過程中必須全面地考慮各方面的情況，包括結構(structure)、制度(system)、風格(style)、員工(staff)、技能(skill)、戰略(strategy)、共同的價值觀(shared values)，麥肯錫7S模型可以幫助企業更全面的思考整合計劃。JW企業依靠麥肯錫7s模型，從整體的視角考慮企業的各個方面，從而減少了整合計劃的多次修改，也避免了僅考慮解決個別問題，實際執行計劃時其他問題產生的阻力。

(2)變革管理技術。

JW公司在整合計劃制定過程中，使用變革管理技術，對被并購企業的環境和現狀進行分析，對不同的問題采取不同的處理策略，制定不同的時間表，分配不同的資源，采取不同的變革風格，從而制定了合理的計劃，如表3所示。

2.4　細節設計與整合的實施

將計劃付諸實施，并購整合需要考慮各個細節。整合的實施牽涉到被并購企業的各層級人員，各個人員的不同訴求，處理不好，會導致實施效果大打折扣。JW公司在制定整合計劃后，對計劃的具體實施進行了詳細的設計，安排專門人員推動各個具體計劃的實施。在確定實施細節時，JW公司加強了和相關人員的交流，考慮了實施效果的監督，激勵和懲處。

(1)JW公司在整合實施過程中非常注重溝通交流，交流能夠明確雙方的真實利益訴求，可以避免雙方誤解的產生。從本質上講，并購后整合活動就是利益的再分配過程，有時“簡單粗暴”的利益訴求更能迅速的解決問題。但溝通也是妥協的過程，各方能了解彼此的真實意圖和訴求，考慮彼此的籌碼，在有共同目標的情況下，可以減少無效博弈，加速整合的進程。

(2)缺少激勵機制，也是整合失敗的原因之一，JW企業在并購交易時，已經考慮對高層的激勵機制的實施。在整合具體實施過程中，考慮到關鍵人員的保留，整合活動的執行，JW公司對關鍵人員實施了績效激勵機制。在這一階段，績效激勵的成本不會像并購交易時那么高，這一階段只是對原有激勵機制的細節補充。如果原交易激勵機制無效，在這一階段的補充激勵并不會起什么效果。

(3)細節設計與整合的實施階段，需要確定改變如何發生，并且確定評價標準，來確定改變是否有成效。在這一階段，日常工作需要采用問題導向的方面，相關人員需要解決問題的能力。

表3　JW公司整合計劃表

表4　JW公司彌補差異表

JW公司在這一階段采用差距分析(GAP ANALYSIS)技術，考慮各個實施問題的狀態，制定具體操作彌補差異，如表4所示。

3　結語

(1)環境或被并購主體關鍵要素的改變對并購整合方案設計和并購整合的實施有重大的影響，并購方需密切關注各種對并購整合實施產生重大影響的事項，并及時動態調整并購整合計劃。

(2)并購整合過程中，需密切關注并購各方的利益訴求，只有各方目標一致，才能順利的完成并購整合。對重大的利益沖突，必須及時采取措施，消除或減少對并購方不利的影響。

(3)整合中，充分的溝通交流，也需要并購方有適當的知識和經驗。

(4)并購整合方案設計需要考慮目的導向的方法，而具體實施過程需要的是問題導向的思路。

(5)不要低估并購整合所需的努力，時間，費用。

并購是志同道合的企業和企業家謀求共贏的方法，支付了對價，簽訂了對賭，給予了激勵未必就一定會達成預期目的，運用科學管理方法從戰略整合、管理整合、財務整合、人和文化的融合建立共同的目標，遵循共同的價值觀，相互繼承優秀的有生命力的企業文化，使之在融合成新的積極向上的共同的企業精神，那么無論整合有多艱辛坎坷，并購重中之重的整合任務就一定會完成，并購的協同效應就一定是1+1＞2。

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