我國金融控股公司監管的問題與對策

張弢 艾金娣

20世紀70年代后，全球范圍內的自由競爭引發金融機構兼并浪潮，新的金融組織制度和交易工具不斷出現，金融業開始逐步由分業經營向混業經營過渡。金融控股公司是混業經營的一種實現形式，也是混業經營的重要組成部分。隨著金融改革的推進和金融市場的開放，我國出現了一批具備金融控股公司形式的金融機構， 越來越多的金融機構躍躍欲試。但是，金融控股公司等大型混業經營機構由于其龐大性、復雜性、高關聯性，系統性風險隱患不斷升級。在世界范圍內，即使是一些全球著名的金融控股集團，也存在伴隨業務高度綜合化和多元化而生的違規操作問題。在我國原有的分業監管框架下，很容易出現過度關注某一業務或子公司的經營狀況而忽略金融控股公司總體經營風險的問題，金融穩定發展委員會也將金融控股公司列為監管重點之一。進一步明確監管框架，健全法律及其他相關制度，是提高監管能力、防范風險的關鍵。

問題與短板 外部監管滯后

缺乏明確的金融控股公司監管框架。近年來，我國金融控股公司迅速發展，但金融監管仍然保持分業模式，且未形成明確的金融控股公司監管框架。一是沒有明確金融控股公司的主監管機構。對金融控股公司的母公司，除銀行控股公司模式中作為母公司的商業銀行明確接受銀監會監管外，其他金融性質的母公司及產業資本性質的控股母公司均游離于金融監管之外；對金融控股公司的子公司，除分業經營框架下業務范圍明確的金融類子公司受各自金融監管機構的監管外，非金融類子公司也游離于金融監管之外。二是尚未制定金融控股公司相關法律。雖然2009年底財政部印發了《金融控股公司財務管理若干規定》，對規范金融控股公司財務行為、防范和化解財務風險及實現國有資產保值增值有一定作用，但《金融控股公司法》還未出臺，金融控股的法律地位尚未得到確認，對金融控股公司實施監管缺乏法律依據，存在監管真空和盲點。目前， 具有金融控股公司組織的國家都制定并實施了關于金融控股公司的法律，而我國金融法律體系是基于各行業制定的《商業銀行法》《證券法》《保險法》和《信托法》體系。盡管為混業經營預留了彈性， 但對金融控股公司的經營規制、監管條例及風險管理等都缺乏明確的規定。三是我國在金融控股公司整體的風險監管上缺乏全面的了解和把握，無法評估其整體風險，對利用集團結構侵害消費者權益的行為也沒有法律約束，遠遠達不到防范金融風險的要求。由于這些金融控股公司一般規模較大，涉及面較廣，在我國金融和經濟體系中占據重要地位，一旦風險聚集， 極可能引發系統危機，給經濟金融帶來極大破壞。

監管內容狹窄，監管手段單一。目前，我國金融監管的內容主要集中在市場準入的審批和市場經營的合規性上，風險監管尚不完善，針對金融控股公司的市場準入與退出、資本充足率、市場競爭行為、公司治理結構、利潤留存、資產質量和財務盈虧狀況，缺乏相應的監管措施， 不能有效監管金融控股公司的內部交易， 也沒有建立統一的風險預警體系，沒有在各子公司之間設置防火墻。監管手段以行政手段為主，行政干預較多，在具體操作中隨意性較大，約束力不強。監管方式主要是外部監管，即現場監管和事后監管， 對苗頭性、傾向性問題缺乏超前預警效， 事前監管幾乎空白。

缺乏有效的監管協調機制。在金融控股公司架構下，由于監管制度對銀行業務和非銀行業務的監管存在差異，非銀行業務一般比銀行業務限制少，更容易產生監管套利。此外，客觀而言，不同的監管機構監管理念、標準和方法不同，缺乏統一的評價標準，對于金融控股公司集團內部大量的交叉性、跨行業、跨市場業務的監管，需要加強協調，應從整體、全局視角進行風險識別和防范。

目前的監管協調機制建設分為三個階段：從2003年的“三會”監管聯席會議機制，到2013年以中國人民銀行為牽頭部門的金融監管協調部際聯席會議機制，再到國務院成立的金融穩定發展委員會，從維護金融安全角度，進一步加強監管協調， 補齊監管短板，強化中國人民銀行宏觀審慎管理和系統性風險防范。但是，目前金融穩定發展委員會的職責定位、成員構成、組織架構等事項尚未明確，對于如何監管金融控股公司還未出臺具體措施。

風險管理不健全

信息披露不完善。金融控股公司的復雜的、不透明的組織結構會使得公司內部各子公司之間的協調和溝通存在時滯，會使得監管當局和投資人、債權人難以了解集團內部各個成員之間的授權關系和管理責任，從而無法準確判斷和區分一個集團成員所面對的真實風險，在危機發生前無法預警、發生后無法迅速防范，最終導致嚴重后果。通過完善的信息披露制度來實現對企業內部風險的有效監控是金融行業治理結構的重要內容。但從實踐來看，目前，我國金融控股公司的信息披露制度不完善，披露程度較低，對公司的實際經營狀況如業務結構、收益結構、資產構成、風險指標等都披露得較為簡單。

內部交易導致風險傳染。內部交易是實現協同效應、規模效應的重要途徑，但同時也會使風險在集團內傳播，甚至向整個金融行業及實體經濟傳染。金融控股公司內部不同實體間通過債權債務、擔保抵押關系、內部的轉移定價、股權投資等途徑形成業務與資金聯系，當一個實體發生困難，就會通過上述業務與資金鏈影響其他實體，導致其他實體也出現危機。金融控股公司還可能通過信息共享、銷售渠道共用、品牌合一、研究與人才隊伍共享等加大風險傳染渠道和幾率。經濟關聯性、環境同一性與信心的輻射性是金融控股公司發生風險傳遞的成因。在金融控股公司內，風險可能會從集團內不受監管的企業轉移到受監管的金融機構，或出現風險在集團內金融機構間的相互轉移。風險傳遞的表現特征是“雪球”效應，任何一家子公司出現經營失敗時，市場上的“羊群效應”會使整個金融控股公司發生擠兌，從而斷絕資金來源，影響金融集團的流動性，甚至使集團因此破產。

資本重復計算，財務杠桿高企。金融控股公司通過控股關系形成了緊密型的金融集團。金融控股公司為了資產收益的最大化，可以通過母公司向子公司撥付資本金、子公司向母公司反向持股或子公司之間交叉持股等操作，對資本金進行重復計算。從會計核算角度看，資產類科目“投資”轉變成了所有者權益類科目“資本”，使得金融控股公司資本產生“虛增”，但實際上整個集團內部并沒有增加額外的資本。由于各個金融實體的資本需要滿足對應的監管部門的監管要求，資本重復計算的后果是高估了集團總實際資本，導致集團的凈償付能力實際上低于單個機構償付能力之和。金融控股公司通過控股子公司的形式，可以利用較少的資本來控制大量企業，提高資本的使用效率， 形成多重財務杠桿，但可能會夸大控股公司及其子公司的利潤和資本水平，使監管資本的計算失真，這也是金融控股公司的風險源之一。

對策與建議 完善監管框架

明確監管主體，擴大監管覆蓋。目前，比較現實的改革方向是按照功能監管原則，在維持現有監管結構的基礎上，盡快明確金融控股公司的監管主體，建立牽頭監管與功能監管相結合的傘形監管制度。考慮到金融控股公司業務的復雜性和風險的傳染性，建議從防范系統性風險和強化宏觀審慎管理的角度出發，由中國人民銀行對金融控股公司進行整體監管，子公司按照業務種類接受金融監管部門的功能監管。這種傘式監管模式能夠發揮現行分業監管的專業優勢，既保證對其各子公司實施有效的分業監管，又確保對金融控股公司總部的監管，對總部的合并報表以及各子公司間的關聯交易和資金流動狀況實行重點監管，由此實現了分別監管基礎上的合并監管。

完善監管規則，豐富監管內容和手段。人民銀行應牽頭出臺金融控股公司的界定標準、市場準入要求、業務范圍許可、公司治理和經營管理原則、風險管理和內部控制要求等方面的監管規則，并對機構設立、高管任職、投資經營活動等進行審查，對并表后機構的財務狀況、資本充足、關聯交易、風險集中度、利益沖突等實施持續監督管理，會同證監會、銀保監會制定金融控股公司及其子公司的自律規范和合并資本充足性管理辦法。為充分利用監管資源，應賦予中國人民銀行對金融控股公司的直接檢查權和信息獲取權。目前，應及時調整現有的金融法律法規， 盡快制定《金融控股公司法》，保護儲戶、投資人和金融控股公司的合法權益，促進金融控股公司健康發展。

樹立功能監管理念，加強監管協調。在金融控股公司監管中，監管者之間的協調合作至關重要。建議進一步細化國務院金融穩定發展委員會職責、機制和程序， 進一步明確金融控股公司監管框架，提供跨部門合作機制。通過建立有效的協調機制，以信息共享、重大問題協商、聯席會議等形式，共同解決監管中遇到的問題， 提高監管效率，鼓勵金融創新，對系統重要性金融機構特別是金融集團設置有序清算機制，共同維護金融運行和金融市場的穩定。

加強風險管理

建立有效的信息披露制度。監管當局應當加強信息披露的強度和力度，并對金融控股公司的信息披露體系進行評估。一是要求金融控股公司定期向監管者報告其相關的關聯交易，尤其是提高大額關聯交易信息，定期或不定期向外披露公司的治理結構和控股結構的變動；二是要求各子公司建立起一套相對獨立、完善的內部核查制度，同時對金融控股公司內部信息的傳遞制定嚴格的規范準則；三是加強信息披露，定期公布風險情況和資本結構信息，披露風險評估和管理過程，披露資本結構以及風險與資本匹配狀況。

設立“防火墻”，建立內部隔離制度。尤其是要針對金融控股公司復雜的股權結構和內部交易所帶來的利益沖突及道德風險設立相應的“防火墻”，割斷各種業務之間的風險傳遞，減緩集團成員間的利益沖突。首先，可以通過設立法人隔離防火墻，利用法人有限責任之規定，以隔離各自的經營風險。為確保金融控股公司架構下的法人獨立性，法律應禁止子公司對金融控股公司的反向持股以及子公司之間的交叉持股。法人防火墻強調各子公司的獨立法人地位，經營不同業務的子公司須獨立承擔法律責任。同時，建立良好的公司治理和自律機制，防范道德風險和逆向選擇。其次，建立關聯機構之間的信息流通、人事安排、業務聯營以及資金融通的禁止或限制性制度。通過建立信息防火墻，防止不當信息在從事不同金融業務經營的關聯機構間傳遞，從而侵犯金融消費者隱私和不當交易；通過建立人事防火墻，防止董事、高級管理人員和其他雇員在從事不同金融業務經營的關聯機構之間連鎖兼職；通過建立業務防火墻，防止聯合經營過程中風險的相互感染；通過建立資金防火墻，規范授信交易或授信以外交易，防范金融控股公司子公司發生不正當資金流通。

加強并表監管。建立金融集團的并表監管制度，通過會計并表、資本并表和風險并表，實現對金融集團的整體監控。對于并表監管的具體內容，既應包括以資本充足率、大額風險暴露、關聯交易、流動性風險和其他風險為核心的定量并表監管，也應包括針對公司治理、內部控制和風險管理的定性并表監管。通過并表監管來應對金融集團資本重復計算、內幕交易、風險傳遞與集中、透明度不高和子公司自主權被操控等問題，應從以下三個方面著手。

一是并表監管應體現差異化適用。應根據金融控股公司規模及系統重要性等因素，將銀行控股公司分為大型復雜銀行控股公司、區域性銀行控股公司和社區銀行控股公司三大類。對大型復雜金融機構應進行重點并表監管，對區域型銀行控股公司應進行適度的并表監管，而對中小銀行控股公司應不予以特別關注，避免整齊劃一標準缺乏靈活性，兼顧金融的效率與安全。

二是要以宏觀審慎監管理念為指導， 構建并表監管制度。危機后，美聯儲在并表制度基礎上融入宏觀審慎的監管理念， 使得并表監管兼具微觀審慎和宏觀審慎雙重特征。我國的《商業銀行并表管理與監管指引（修訂征求意見稿）》中同樣融入了部分宏觀審慎監管手段。比如，要求銀行集團制訂并定期更新完善恢復計劃，并將其納入公司治理和風險管理整體框架之中，從而確保商業銀行在面臨壓力的情況下，其所在的銀行集團能夠提供維持穩定運營的各項關鍵性服務，使其及時恢復正常運營。我國金融穩定發展委員會的成立，正是為了強化人民銀行宏觀審慎管理和系統性風險防范。應針對大型復雜金融機構制訂處置計劃，在壓力測試中識別他們在金融市場的潛在風險，利用在并表監管過程中收集到的信息和數據，識別和評估系統性風險等。

三是要加強對金融控股銀行的金融集團及非金融集團的并表監管。當前，我國只對銀行集團建立了初步的綜合并表監管框架，而對控股銀行的金融集團和非金融集團并沒有相應的并表監管安排。在金融綜合經營越來越廣泛的情況下，這有可能成為系統性風險的盲點，進而威脅到金融安全和公眾信心。因此，在未來明確對跨業經營的金融集團和非金融集團監管責任與授權的基礎上，應加快對各類金融集團既相對統一又各有特色的綜合并表監管制度建設，打造覆蓋范圍更為廣闊的各類系統性風險監測體系。

（作者單位：中國人民銀行鞍山市中心支行）