資金池理財產品的法律規制

鐘維

自從信貸類理財模式淡出后，期限錯配的資金池模式在我國興起，并逐漸成為銀行理財產品運作模式的主流。此種集約化的管理方式提高了理財產品的運作效率，但也導致了較大的爭議。近年來，銀監會針對資金池理財產品出臺了眾多監管措施，而最新的監管文件就是被稱為“資管新規”的《中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》。現行監管措施的效果如何？資管新規有哪些成功與不足之處？本文旨在對這些問題進行考察，并探索一條資金池理財產品的規范化路徑。

資金池理財產品的運作模式及風險

所謂資金池理財產品，是指銀行通過滾動發售理財產品的方式持續募集資金， 將不同類型、不同期限的多個理財產品所募集到的資金形成一個“資金池”，并對應多筆項目資產進行集合運作的理財產品。從其概念和原理來看，銀行似乎應該是先募集理財資金，而后再將資金投資于各類項目。然而在現實中，銀行往往是先建立一個“資產池”，即采購股票、貨幣市場工具、債券、信貸資產等并將其置入一個虛擬的池子內。再根據現有或計劃購入資產的收益率，計算出預期收益率，以此發行理財產品，并把從客戶那里募集來的資金放入“資金池”中對接采購來的資產。與傳統的理財產品與融資項目一對一的運作方式不同，資金池理財產品所采取的是多對多的運作方式，具有滾動發行、集合運作、期限錯配和分離定價等特征。……