中國企業投資德國的稅務籌劃

王素榮

（對外經濟貿易大學國際商學院）

一、引言

根據國際貨幣基金組織公布的數據，2016年，德國國內生產總值34 663.39億美元，從GDP總額來看，德國位列主要經濟體第4位。近些年，德國一直是中國企業對外投資的重要目的地之一。2016年，中國企業對德國投資23.8億美元，占當年對外投資總額的1.2%，位列中國對外投資第8位；截至2016年末，中國對德國投資存量78.42億美元，占總對外投資存量的0.6%，位列中國對外投資存量第13位。因此,研究投資德國的稅務籌劃，具有現實意義。

德國現行稅制中的主要稅種是：公司所得稅、個人所得稅、增值稅、消費稅、附加福利稅、社會保障稅、遺產和贈與稅、不動產轉移稅、保險稅、教會稅、關稅等。

二、德國的國內稅收規定

居民公司是指依法在德國成立或者主要管理和控制機構在德國境內的公司。居民公司就其來源于德國境內外的全部所得納稅，非居民公司僅就其來源于德國境內的所得納稅。

在德國，公司經營利潤繳納兩種稅：公司所得稅和交易稅。公司所得稅稅率15%，并需要繳納附加稅5.5%，聯邦總稅負為15.825%。納稅年度為日歷年度，匯總申報截止期為5月31日。公司只就其經營所得繳納交易稅，交易稅與公司所得稅的應稅所得額有所不同，如利息費用扣除，交易稅只允許扣除全部利息費用（包括租賃和特許權方面發生的利息在內）的3/4，其余1/4應加回到交易稅的應稅所得額中。交易稅稅率由各個市級政府確定，實際稅負在12.6%～19.25%之間。個人繳納的交易稅可以在應納稅所得額中抵扣，公司繳納的交易稅不得在應稅所得額中抵扣。公司所得稅和交易稅稅負合計，慕尼黑33%，法蘭克福32%，柏林30.2%。分公司與法人公司適用同一稅率，同樣繳納公司所得稅和交易稅。外國企業在德國的積極所得，包括常設機構經營收入，出租財產和設備的租金收入，實行核定征收稅。外國企業在德國的投資所得和特許權使用費所得，源泉扣繳預提稅。

在德國，出售經營資產的資本利得同經營所得一樣納稅，若用出售經營性資產的收入進行再投資，享受再投資抵免。公司股東出售境內外股權的利得，免征公司所得稅和交易稅。來自德國公司和外國公司的股利同樣處理：從擁有100%股權的子公司分得的股利，免征公司所得稅和交易稅。持股10%以上（交易稅持股15%以上），應將股利的5%視同不可扣除費用，加回到應納稅所得額納稅。經營虧損可以無限期后轉。經營虧損可前轉1年（不得超過1百萬歐元）抵免公司所得稅。德國的最低納稅規則指虧損后轉時，每年先抵免1百萬歐元，超過1百萬歐元的利潤只能抵扣60%。單一股東5年內取得50%以上的股權或企業重組，虧損彌補停止。

集團公司可以將盈虧相抵后合并申報公司所得稅和交易稅，但需要滿足條件：母公司直接或間接持股50%以上，且母子公司之間有盈虧協議池。一旦申報集團納稅，則實行虧損不得前轉和后轉。

在德國有永久性住所或者在一個公歷年度以內在德國至少連續居住6個月的個人被視為居民。居民個人需就其來源于德國境內、境外的全部所得納稅。非居民個人只就其來源于德國境內的所得納稅。居民個人就以下7類所得繳納個人所得稅：農林業所得、工商業所得、自由職業者勞務所得、雇員工資收入、資本投資所得（如利息和股息所得）、不動產或者其他有形財產的出租收入和特許權使用費、其他所得（如退休金收入）。不同類型的所得計算應納稅所得額的方法不同。個人所得稅稅率0～45%。

附加福利稅針對公司提供給雇員的各種免費服務征收，如免費用餐、公司組織郊游、免費交通服務、意外保險、繳付養老金等。附加福利稅按照給定價值的15%～25%征收。在德國，雇員和雇主都應當繳納社會保障稅。社會保障稅以工資為計稅基礎，退休保險18.7%，失業保險3%，健康保險14.6%，傷殘保險2.55%，共計38.85%，雇主和雇員各負擔一半。

在德國境內銷售商品和提供服務，以及進口商品均征收增值稅。增值稅標準稅率19%，低稅率7%適用于農產品、食品、書籍報紙及藝術品等。免稅項目包括醫療、金融、保險、不動產交易或者長期租賃活動。德國對成品油、電力、保險和某些商品和服務（如航空客運）征收消費稅。德國執行歐盟統一關稅制度。關稅稅率0～10%，另有反補貼稅。德國對燃料、電力、保險和其他一些商品征收消費稅。

德國的其他稅種包括：不動產轉移稅，稅率為3.5%～6%；保險稅（不包括人壽保險和個人醫療保險），稅率為19%。遺產和財產贈與均適用3%～70%的稅率遺產與贈與稅。教會稅的納稅人為正式登記注冊的教徒。教會稅由雇主代扣代交到財政局，再由財政局直接返還給教會部門。教會稅屬于所得稅附加性質的地方稅，稅率為8%～9%。教會稅不屬于政府的財政收入。

重慶、北京等城市陸續開展了城市軌道交通互聯互通CBTC系統的工程建設。其中，重慶首個互聯互通項目選用《RSSP-II安全協議》來實現車地間的數據安全通信。

三、德國的涉外稅收規定

除股利以外，居民公司的其他境外收入應在德國征稅，但境外常設機構大多數情況下免稅。無論是否有稅收協定，境外分公司所得，不繳納交易稅。無論是否為稅收協定國，對境外已納稅采用限額抵免。德國有受控外國公司制度，用于防止將利潤轉移到低稅區或留在低稅區。低稅區指所得稅稅率低于25%的國家或地區。德國公司持股50%以上的擁有消極收入且在低稅區的中間公司，其收入視同分配給德國公司征稅。在某些特殊情況下，德國公司持股1%以上，就會受到受控外國公司制度的限制。公司分配利潤或出售股權視為積極收入，實際上，境外控股公司不會受限制。

德國有轉讓定價制度，要求所有的關聯方交易符合正常交易原則。德國沒有資本弱化規則，但要求利息支出扣除原則上不得超過當期利息收入，超過部分可以扣除金額以不超過息稅前利潤的30%為限。但利息支出不超過300萬歐元的企業、向持股超過25%的股東支付利息不到總數的10%（能證明其權益/總資產比例低于集團該比例2個百分點以內）不受限制。

德國國內法規定：對居民和非居民支付股息或利潤，預提稅均為25%加附加稅5.5%，實際稅率為26.375%。對居民支付利息，預提稅25%加附加稅5.5%。對非居民支付貸款利息免稅，支付可轉換債券和利潤分享債券利息，預提稅25%加附加稅5.5%。對非居民支付特許權使用費，預提稅15%加附加稅5.5%。對居民支付特許權使用費免稅。

歐盟成員國股利免稅條件：歐盟居民公司持股10%以上且持股期1年以上。歐盟成員國利息和特許權使用費免稅條件：歐盟居民公司持股25%以上。

德國已經與95個國家簽訂了避免雙重征稅協定。在德國與非歐盟成員國簽訂的稅收協定中，股息預提稅涉及0的有：列支敦士登、格魯吉亞、美國、瑞士和挪威等。德國對外支付貸款利息免征預提稅，從其他協定國向德國支付利息預提稅為0的有：列支敦士登、冰島、英國、俄羅斯、阿聯酋和毛里求斯等。

中國與德國協定：持股25%以上，股息預提稅5%，股息來自于不動產公司，預提稅為15%，其他情況下，預提稅為10%。利息預提稅10%（實際上只適用于從中國向德國支付利息），機器設備租金預提稅6%，特許權使用費預提稅10%。分公司利潤匯回，不征稅。持股20%以上，可以間接抵免，無稅收饒讓。

四、投資德國的稅務籌劃

通過上述對德國稅收制度的分析，總結德國稅收制度的特點如下：

第一，居民公司股東出售境內外股權的利得，免征公司所得稅和交易稅。從擁有100%股權的子公司分得的股利，免征公司所得稅和交易稅。持股10%以上（交易稅持股15%以上），應將股利的5%視同不可扣除費用，加回到應納稅所得額納稅。德國有最低納稅規則：每年彌補虧損1百萬歐元以內無限制，超過1百萬歐元的利潤只有60%可用于彌補虧損。

第二，德國規定：對非居民支付股息或利潤，預提稅均為25%加附加稅5.5%，實際稅率為26.375%。德國與中國協定：持股25%以上，股息預提稅5%；不動產公司分配股息，預提稅15%；其他情況下，股息預提稅10%。在德國與非歐盟成員國簽訂的稅收協定中，股息預提稅涉及0的有：列支敦士登、格魯吉亞、美國、瑞士和挪威等。這5個國家均不適合作為控股公司所在地。向歐盟公司支付股利免稅條件：歐盟居民公司持股10%以上且持股期1年以上。故投資德國，可以通過歐盟公司控股。

第三，德國規定：對非居民支付貸款利息免征預提稅，支付可轉換債券和利潤分享債券利息，預提稅25%加附加稅5.5%。在德國與非歐盟成員國簽訂的稅收協定中，從其他協定國向德國支付利息預提稅為0的有：列支敦士登、冰島、英國、俄羅斯、阿聯酋和毛里求斯等。因此，中國企業在冰島、英國和俄羅斯的項目，可以通過德國公司轉貸。德國沒有資本弱化規則，但要求利息支出扣除原則上不得超過當期利息收入，超過部分可以扣除金額以不超過息稅前利潤的30%為限。但利息支出不超過300萬歐元的企業、向持股超過25%的股東支付利息不到總數的10%（能證明其權益/總資產比例低于集團該比例2個百分點以內）的企業，不受限制。

根據德國的稅制特點，中國企業投資德國項目，應進行股權架構設計。一是運用歐盟指令，通過歐盟成員國中對外支付股利免征預提稅的國家，包括拉脫維亞和匈牙利（境外收入免征公司所得稅），馬耳他、塞浦路斯和斯洛伐克（境外股利參股免征公司所得稅），愛沙尼亞等（無公司所得稅，對境內外已納稅利潤再分配不繳納利潤分配稅）等控股，通過歐盟成員國中實行參股免征預提稅的國家，包括盧森堡和瑞典（股利和資本利得參股免征公司所得稅）、比利時、丹麥、葡萄牙、捷克和立陶宛（股利參股免征公司所得稅）進行控股。二是通過中國香港公司控股荷蘭公司，再由荷蘭公司控股法國公司。因為荷蘭是歐盟成員國享受歐盟指令免征預提稅，荷蘭對境外股利收入實行參股免征公司所得稅，荷蘭對中國香港支付股息預提稅為0，中國香港對外支付股利無預提稅。投資德國的股權架構，如圖1所示。

圖1 投資德國控股架構圖

表1 不采用負債融資情況下的稅負 單位：萬美元

通過上述控股架構投資德國，從德國向荷蘭、盧森堡和拉脫維亞等公司支付股息，預提稅為0，中間環節既不征收所得稅，將股息匯回中國，又不征收預提稅。這樣，就將股息預提稅由5%降低到0。

例如：中國居民公司大華集團投資德國法蘭克福一個電力項目。項目所需資金2億美元，大華集團100%控股。控股方案有三個：（1）由中國母公司直接控股德國公司；（2）中國母公司100%控股盧森堡公司，盧森堡公司100%控股德國公司；（3）中國母公司100%控股中國香港公司，中國香港公司100%控股荷蘭公司，荷蘭公司100%控股德國公司。

預計項目每年息稅前利潤10 000萬美元，法蘭克福項目的稅后利潤全部匯回中國母公司。公司所得稅和交易稅合計，法蘭克福稅率32%。則不同控股方案下的稅負情況，如表1所示。

（一）在不采用負債融資的情況下，三種控股方案的稅負，如表1所示。

表2 采用負債融資情況下的稅負 單位：萬美元

由表1分析可知，采用方案2和方案3由中間公司控股德國公司，比中國母公司直接控股德國公司，稅負降低3.4個百分點。

（二）德國沒有明確的債務權益比例規定，在此假設負債融資50%，即注冊資本10 000萬美元，采用內保外貸方式從中國金融機構貸款10 000萬美元，利息10%，符合德國的關聯交易要求和正常交易原則。德國規定對非居民支付貸款利息免征預提稅。三種控股方案的稅負，如表2所示。

由表2可知，采用負債融資情的情況下，三種方案稅負都有所降低，中國母公司直接控股方案，稅負降低3.54%，由中間控股公司方案，稅負降低3.2%。中國母公司直接控股方案比中間控股公司控股方案稅負高出3.06%

下面對直接控股和間接控股的中國稅負及整體稅負進行分析。具體情況，如表3所示。

由表3可以，雖然回中國進行年終所得稅清算時，直接控股和間接控股均不需要向中國納稅，但直接控股整體稅負比間接控股整體稅負高出3.06%。

表3 中國稅負及整體稅負分析 單位：萬美元

中國企業投資德國，在德國沒有給予稅收優惠的情況下，若不進行稅務籌劃，則案例中海外稅負為35.4%。進行股權稅務籌劃后，海外稅負為32%。若項目所需資金的50%采用負債融資的情況下，海外稅負為28.8%。稅務籌劃能使海外稅負降低6.6個百分點。