文娛產業并購基金會計處理的案例解析

張 憲

一、產業并購基金會計處理理論觀點

縱覽實務界對于產業并購基金的會計處理方法,大部分上市公司選擇了私募股權投資基金的處理原則。有觀點認為《企業會計準則》對私募股權投資基金的會計處理的判斷因素有兩個：管理方持有意圖和股權的性質。因此，公司的份額既可計入交易性金融資產、長期股權投資、可供出售金融資產，又可以是規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的資產。其歸類的不同會對當期損益造成不同的影響，從客觀上給了盈余管理和利潤操控以可乘之機。

現在，實務界有這樣兩種主流處理方式：

第一種,將參與并購基金的份額確認為“長期股權投資”,這是大部分公司參考的處理方式,并且后續大多以成本法進行處理,如三泰控股與多家機構共同設立的西藏聯合股權并購投資基金等。

第二種,將并購基金視為某項金融產品,列作“持有至到期投資”,如楚天高速設立天風睿信資本投資中心的案例。

針對本案例，基于第一種觀點，我們可以得出第三種會計處理的觀點，對并購基金的出資應列入個別報表層面的“其他非流動資產”，并按成本法進行后續計量。

二、會計處理相關理論分析

根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第三條規定：“下列各項適用其他相關會計準則：……（二）風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時遵循《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資，以及本準則未予規范的其他權益性投資，均適用于《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》。”通常情況下，選用金融資產會計模式的股權投資局限于對被投資企業無控制、共同控制和重大影響的股權性投資。特別地，以私募基金為例，如果不具有控制、共同控制或重大影響，則只能列作金融資產進行相應核算；若對被投資企業具有控制、共同控制或重大影響的，則此處需要進行會計政策的選擇，可以選擇在初始確認時將其指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或者分類為需每期末估值的交易性金融資產，也可以將其依照長期股權投資準則進行核算。但下文XD公司的案例中由于投資對象不屬于公司制企業的股權，不可作為“長期股權投資”核算及列報。對并購基金的出資額在個別報表層面列作“其他非流動資產”并依照成本法后續計量。合并報表層面將其他合伙人的出資份額及享有的收益應分別列為負債和利息支出。

三、案例解析

（一）相關公司簡介

XD公司是一家從事汽車模型和塑膠玩具研發、生產和銷售的企業，處于產業轉型升級期的XD公司在2016年開始涉足包括玩具、游戲、影視、投資的投資板塊。

A公司為本案例中2016年1月26日XD公司進行第一次產業并購基金的合作方，主營業務為投資管理、項目投資及咨詢。A公司已依照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等政策在中國證券投資基金業協會予以備案，未直接或間接持有XD公司的股份，也不存在與XD公司的關聯關系或任何可能造成上市公司對其利益傾斜的聯系。

（二）案例剖析

2016年1月，根據戰略規劃，XD公司與A公司出資成立股權投資基金，XD公司（LP）首期出資2,426.50萬元。該基金以文娛產業項目為主要投資標的，產業基金首期規模為1.5億元人民幣，總規模為3億元。該并購基金結構示意圖見圖1。

但是此項基金項目并沒有取得更好的進展，經協商，原協議于同年5月30日解除。而原因未在解除書中闡明。下面我們來就該基金存續期間的會計處理問題進行分析。

就本案例中的資本公司而言，占49%股權的XD公司對該并購基金的構成重大影響并將其納入合并報表范圍。原因如下：第一，其全資子公司作為有限合伙人首期出資2426.50萬，約占其首期規模的16.177%；且基金管理人注冊資本中XD的全資子公司占49%，而另一方A公司持股51%，因此，在股權出資方面可以看出XD對并購基金不構成控制，具有重大影響。第二，基金管理人董事會情況來看，董事會中的3名成員中，XD公司僅委派一名委員，表決權并未占董事會總人數50%以上，遂不構成控制。第三，投資決策委員會成員共計5名，其中包括XD公司及A公司共同派出的3名委員，但任何重大投資決策的認定須經4票及以上同意，因此XD公司對并購基金構成重大影響，不構成控制。綜上，XD的信息披露按照聯營企業進行處理。

圖1 文娛產業并購基金示意圖

那么，對于XD公司來說，2426.50萬元的有限合伙份額在個別報表層面應計入“其他非流動資產”并按成本法后續計量，類似于對子公司投資。但由于投資對象不屬于通常意義下的公司制企業的股權，此處不應列報為“長期股權投資”。根據公司個別報表（2016年第一季度資產負債表，見表1），不難看出，公司在其他非流動資產變動數額不大，且期間沒有發生其他影響該科目的重大事項，由此可以得出，公司未對基金投資部分進行相應的記錄，很大程度上不符合現行會計準則下實務規范的處理方法，審計人員也會對此問題存在一定的疑慮。這里很大程度上打了并購基金會計處理的“擦邊球”。

表1 XD公司部分資產負債表季報（部分）

依據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第三條規定，對于XD公司出資的有限合伙份額2426.50萬元在個別報表層面應計入“其他非流動資產”并依照成本法進行后續計量。

本案例的“PE+上市公司”是絕大部分有限合伙形式存在的私募基金通用的模式。本案例中XD公司作為上市公司出資一般會在10%-30%之間,A公司作為PE,出資相對較少,主要在1%-10%之間,剩余大部分由其他有限合伙人出資。對此情況下，一般認為普通合伙人GP（權益份額1%-10%）的性質更接近于利用自身資源和技能，代理他人理財的職業經理人。即使GP有權對外代表合伙企業，執行相關事務，但對合伙企業沒有相應的控制權，該合伙企業不應納入GP的合并報表范圍。在該模式下，下一步基金將尋找優秀的投資標的,進行收購，進而對收購公司進行管理,而上市公司則做好協助被并企業日常管理等相關工作。最后，基金到期時,PE自行處置所投項目，進行IPO或出售，最終退出。依據《企業會計準則第33號》，確定XD公司對其子公司與A公司共同設立的文娛產業并購基金具有重大影響，其信息披露按照聯營企業進行處理，并遵循合并報表層面將其他合伙人的出資額及享有的收益分別列為負債和利息支出，同時應按照合伙協議中的投資收益分配條款計算確定XD公司和其他合伙人持有的合伙份額。

（三）尾聲

回顧XD公司在實現全產業鏈整合的道路上，伴隨著原產業競爭加大，天花板明顯，游戲及互聯網產業新興崛起，XD公司跳出同行業的圈子，逐步調整進軍文娛產業的步調，發行產業并購基金歷經波折，不難看出內在原因有現行會計準則對產業基金會計處理的挑戰及約束，亦有證券投資基金相關法律未詳盡明確的重大信息披露問題。誠然，會計政策的界定也非一朝一夕可以完善并試行的，但在文娛產業并購基金的相關問題上，XD公司的波折使得全產業相關問題可見一斑。未來并購基金產業整合之路上，是偃旗息鼓還是放手一搏，靜待時間給我們一個答案。

參考文獻：

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