關于業績補償承諾的文獻綜述

吳燕琴

業績補償承諾制度是證監會根據我國的特殊市場體制，借鑒國外對賭協議而在我國的創新應用，所以國外井無該制度，因此也沒有業績承諾的相關外文文獻。業績承諾是應股改需要產生的，是我國一項創新的監管工具，具有中國特色。我國上市公司大規模的業績承諾現象始于股權分置改革，當時引入業績承諾主要是為了保護流通殷股東的利益并保障股改的順利開展。業績承諾成為股權分置改革的重要組成部分。在股權分置改革結束以后，證監會對業績承諾的監管方式依然表現出較強的偏好。2008年5月出臺的《上市公司重大資產重組管理辦法》就開始正式地以法律形式將業績補償承諾安排引入并購重級中。

業績補償承諾

股權分置 并購重組

股權分置改革中業績承諾的研究

許年行，張華和吳世農（ 2008）基于信號理論，利用標準事件研究法分析了股改中附加承諾的信號傳遞效應，研究發現股改方案中“附加承諾輕重程度”與累積超常收益CAR呈顯著正相關關系，說明“附加承諾輕重程度”具有顯著的正向信號傳遞效應；而“是否有附加承諾”和“附加承諾種數”與CAR值都不存在顯著關系，不具有信號傳遞效應。劉浩，楊爾稼和麻樟城（2011）針對我國上市公司盈余管理的主要動因是滿足監管要求的特殊情況，以股權分置改革為研究契機，深入分析股改中證監會所偏好的業績承諾監管方式對企業盈余管理產生的影響。研究結果表明，股改中做出業績承諾的上市公司存在顯著的盈余管理行為，并且傾向于采用非經常性交易操控利潤；同時研究發現，大股東在業績不達標時承諾送股的比例越高，上市公司盈余管理越嚴重，且在民營企業中更明顯。

并購重組中業績補償承諾的研究

（1）業績承諾的屬性及會計處理

對于業績承諾的屬性，有學者認為它就是一種對賭協議，而又有學者持反對觀點。寧靜，楊景巖等（ 2013）認為業績補償協議具有對賭協議的某些特點，但是兩者也存在較明顯的區別，他們分別從簽約主體，協議的具體評判標準，賭注，權利與義務，執行后果和目的等六個方面進行闡述，指出業績承諾不同于對賭協議。而呂長江、韓慧博（ 2014）則認為業績補償承諾本質就是一種對賭協議，是交易雙方基于未來的不確定性共同達成的合約。潘愛玲、邱金龍和楊洋（ 2017）也認為業績補償協議其實就是事后調整并購定價的契約安排。

對于業績承諾的屬性界定不同會導致不同的會計處理。關于業績補償的會計處理，學術界的主流觀點有三種：估值調整觀、權益交易觀和損益交易觀。謝紀剛，張秋生（ 2016）利用多案例研究方法，對五宗非同一控制下控股合并案例的業績補償會計處理進行比較，從會計準則和會計理論兩方面出發，總結了其中的各種分歧。當然也有學者持其他的觀點，趙國慶（ 2013）認為業績承諾補償是資產出讓方向上市公司出售的一份歐式看跌期權，可以作為一種衍生金融工具使用.

（2）業績承諾的政策效果或經濟后果

1.業績補償的正效應

首先，業績補償承諾可以在一定程度上保護中小股東的利益。高闖等（ 2010）以蘇寧環球和世榮兆業這兩家企業為研究對象，比較分析了股份補償方式和現金補償方式對中小股東利益的保護作用，研究發現，在并購重組中股份補償方式相較現金補償方案對大股東形成更強的約束力，更能保護中小股東的利益。趙立新和姚又文（ 2014）指出業績承諾安排強制誠信機制，減少了利益輸送的風險，能在一定程度上維護中小股東的權益。其次，業績補償承諾具有信號作用，能提高并購的效率和效益。呂長江，韓慧博（ 2014）理論推導了業績補償承諾的信號作用和激勵效應，分析出業績承諾對并購會產生協同效應并提高并購效率；他們分別使用并購溢價率和股票累積超長收益CAR衡量目標公司股東的收益和收購方股東的收益，進行了實證檢驗，結果顯示業績承諾可以顯著提升并購的協同效應水平，并且這種協同效應的提升主要得益于承諾補償協議的信號作用。最后，業績補償承諾對標的企業具有激勵效應。潘愛玲、邱金龍和楊洋（ 2017）也發現了激勵作用，他們將研究視角聚焦于標的企業，運用目標設定理論分析了業績承諾的激勵效應，實證檢驗結果也表明業績補償承諾確實具有激勵作用，同時發現股份補償方式優于現金補償方式，但是并沒有發現雙向承諾方式對標的企業有更強的激勵作用。

2.業績承諾的負效應

首先，在實踐中業績補償承諾會損害中小股東的利益。劉建勇，董晴（ 2014）發現現金補償類的業績承諾不僅沒有保護中小投資者，反而損害了中小股東的利益，他們以海潤光伏為例，證實在資產重組中大股東存在利用高額派現向自己輸送利益的行為，如此一來，不僅當初的承諾沒對其形成約束，反而嚴重損害了中小股東的利益。其次，業績承諾可能扭曲交易定價，導致高估值。趙立新，姚又文（ 2014）指出并購交易中高股價會推升盈利預測和業績補償，而且高盈利預測和高業績承諾又會導致股價進一步的高企，破壞了業績補償制度初始的監管和約束目的。張冀（ 2017）對2014-2016年深市重大資產重組中業績承諾及商譽情況進行分析，特別指出業績承諾未達標導致商譽大額減值的現象，且該現象在高估值的輕資產行業更為明顯。

文獻評價

根據上述文獻整理可以發現：一是，現有文獻表明業績補償承諾既存在正效應，也有負面影響，對業績補償承諾的總體實施效果尚無定論。二是，就并購重組而言，現有文獻并沒有很好結合業績承諾相關監管政策的變化，區分不同階段對業績補償協議的實施效果進行分析。

[1]劉建勇，董晴.資產重組中大股東承諾、現金補償與中小股東利益保護一一基于海潤光伏的案例研究[J].財務與會計.2014（1）

[2]呂長江，韓慧博.業績補償承諾、協同效應與并購收益分配[J].審計與經濟研究，2014 （6）：3-13.

[3]潘愛玲，邱金龍，楊洋.業績補償承諾對標的企業的激勵效應研究一來自中小板和創業板上市公司的實證檢驗[J].會計研究，2017（3）：46-52.

[4]許年行，張華，吳世農.附加承諾具有信號傳遞效應嗎？[J].管理世界，2008（ 03）.

[5]趙立新，姚又文.對重組盈利預測補償制度的運行分析及完善建議[J].證券市場導報，2014 （4）：4-8.