關于業(yè)績補償承諾的文獻綜述

吳燕琴

業(yè)績補償承諾制度是證監(jiān)會根據(jù)我國的特殊市場體制，借鑒國外對賭協(xié)議而在我國的創(chuàng)新應用，所以國外井無該制度，因此也沒有業(yè)績承諾的相關外文文獻。業(yè)績承諾是應股改需要產生的，是我國一項創(chuàng)新的監(jiān)管工具，具有中國特色。我國上市公司大規(guī)模的業(yè)績承諾現(xiàn)象始于股權分置改革，當時引入業(yè)績承諾主要是為了保護流通殷股東的利益并保障股改的順利開展。業(yè)績承諾成為股權分置改革的重要組成部分。在股權分置改革結束以后，證監(jiān)會對業(yè)績承諾的監(jiān)管方式依然表現(xiàn)出較強的偏好。2008年5月出臺的《上市公司重大資產重組管理辦法》就開始正式地以法律形式將業(yè)績補償承諾安排引入并購重級中。

業(yè)績補償承諾

股權分置 并購重組

股權分置改革中業(yè)績承諾的研究

許年行，張華和吳世農（ 2008）基于信號理論，利用標準事件研究法分析了股改中附加承諾的信號傳遞效應，研究發(fā)現(xiàn)股改方案中“附加承諾輕重程度”與累積超常收益CAR呈顯著正相關關系，說明“附加承諾輕重程度”具有顯著的正向信號傳遞效應；而“是否有附加承諾”和“附加承諾種數(shù)”與CAR值都不存在顯著關系，不具有信號傳遞效應。劉浩，楊爾稼和麻樟城（2011）針對我國上市公司盈余管理的主要動因是滿足監(jiān)管要求的特殊情況，以股權分置改革為研究契機，深入分析股改中證監(jiān)會所偏好的業(yè)績承諾監(jiān)管方式對企業(yè)盈余管理產生的影響。研究結果表明，股改中做出業(yè)績承諾的上市公司存在顯著的盈余管理行為，并且傾向于采用非經常性交易操控利潤；同時研究發(fā)現(xiàn)，大股東在業(yè)績不達標時承諾送股的比例越高，上市公司盈余管理越嚴重，且在民營企業(yè)中更明顯。

并購重組中業(yè)績補償承諾的研究

（1）業(yè)績承諾的屬性及會計處理

對于業(yè)績承諾的屬性，有學者認為它就是一種對賭協(xié)議，而又有學者持反對觀點。寧靜，楊景巖等（ 2013）認為業(yè)績補償協(xié)議具有對賭協(xié)議的某些特點，但是兩者也存在較明顯的區(qū)別，他們分別從簽約主體，協(xié)議的具體評判標準，賭注，權利與義務，執(zhí)行后果和目的等六個方面進行闡述，指出業(yè)績承諾不同于對賭協(xié)議。而呂長江、韓慧博（ 2014）則認為業(yè)績補償承諾本質就是一種對賭協(xié)議，是交易雙方基于未來的不確定性共同達成的合約。潘愛玲、邱金龍和楊洋（ 2017）也認為業(yè)績補償協(xié)議其實就是事后調整并購定價的契約安排。

對于業(yè)績承諾的屬性界定不同會導致不同的會計處理。關于業(yè)績補償?shù)臅嬏幚恚瑢W術界的主流觀點有三種：估值調整觀、權益交易觀和損益交易觀。謝紀剛，張秋生（ 2016）利用多案例研究方法，對五宗非同一控制下控股合并案例的業(yè)績補償會計處理進行比較，從會計準則和會計理論兩方面出發(fā)，總結了其中的各種分歧。當然也有學者持其他的觀點，趙國慶（ 2013）認為業(yè)績承諾補償是資產出讓方向上市公司出售的一份歐式看跌期權，可以作為一種衍生金融工具使用.

（2）業(yè)績承諾的政策效果或經濟后果

1.業(yè)績補償?shù)恼?/p>

首先，業(yè)績補償承諾可以在一定程度上保護中小股東的利益。高闖等（ 2010）以蘇寧環(huán)球和世榮兆業(yè)這兩家企業(yè)為研究對象，比較分析了股份補償方式和現(xiàn)金補償方式對中小股東利益的保護作用，研究發(fā)現(xiàn)，在并購重組中股份補償方式相較現(xiàn)金補償方案對大股東形成更強的約束力，更能保護中小股東的利益。趙立新和姚又文（ 2014）指出業(yè)績承諾安排強制誠信機制，減少了利益輸送的風險，能在一定程度上維護中小股東的權益。其次，業(yè)績補償承諾具有信號作用，能提高并購的效率和效益。呂長江，韓慧博（ 2014）理論推導了業(yè)績補償承諾的信號作用和激勵效應，分析出業(yè)績承諾對并購會產生協(xié)同效應并提高并購效率；他們分別使用并購溢價率和股票累積超長收益CAR衡量目標公司股東的收益和收購方股東的收益，進行了實證檢驗，結果顯示業(yè)績承諾可以顯著提升并購的協(xié)同效應水平，并且這種協(xié)同效應的提升主要得益于承諾補償協(xié)議的信號作用。最后，業(yè)績補償承諾對標的企業(yè)具有激勵效應。潘愛玲、邱金龍和楊洋（ 2017）也發(fā)現(xiàn)了激勵作用，他們將研究視角聚焦于標的企業(yè)，運用目標設定理論分析了業(yè)績承諾的激勵效應，實證檢驗結果也表明業(yè)績補償承諾確實具有激勵作用，同時發(fā)現(xiàn)股份補償方式優(yōu)于現(xiàn)金補償方式，但是并沒有發(fā)現(xiàn)雙向承諾方式對標的企業(yè)有更強的激勵作用。

2.業(yè)績承諾的負效應

首先，在實踐中業(yè)績補償承諾會損害中小股東的利益。劉建勇，董晴（ 2014）發(fā)現(xiàn)現(xiàn)金補償類的業(yè)績承諾不僅沒有保護中小投資者，反而損害了中小股東的利益，他們以海潤光伏為例，證實在資產重組中大股東存在利用高額派現(xiàn)向自己輸送利益的行為，如此一來，不僅當初的承諾沒對其形成約束，反而嚴重損害了中小股東的利益。其次，業(yè)績承諾可能扭曲交易定價，導致高估值。趙立新，姚又文（ 2014）指出并購交易中高股價會推升盈利預測和業(yè)績補償，而且高盈利預測和高業(yè)績承諾又會導致股價進一步的高企，破壞了業(yè)績補償制度初始的監(jiān)管和約束目的。張冀（ 2017）對2014-2016年深市重大資產重組中業(yè)績承諾及商譽情況進行分析，特別指出業(yè)績承諾未達標導致商譽大額減值的現(xiàn)象，且該現(xiàn)象在高估值的輕資產行業(yè)更為明顯。

文獻評價

根據(jù)上述文獻整理可以發(fā)現(xiàn)：一是，現(xiàn)有文獻表明業(yè)績補償承諾既存在正效應，也有負面影響，對業(yè)績補償承諾的總體實施效果尚無定論。二是，就并購重組而言，現(xiàn)有文獻并沒有很好結合業(yè)績承諾相關監(jiān)管政策的變化，區(qū)分不同階段對業(yè)績補償協(xié)議的實施效果進行分析。

[1]劉建勇，董晴.資產重組中大股東承諾、現(xiàn)金補償與中小股東利益保護一一基于海潤光伏的案例研究[J].財務與會計.2014（1）

[2]呂長江，韓慧博.業(yè)績補償承諾、協(xié)同效應與并購收益分配[J].審計與經濟研究，2014 （6）：3-13.

[3]潘愛玲，邱金龍，楊洋.業(yè)績補償承諾對標的企業(yè)的激勵效應研究一來自中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的實證檢驗[J].會計研究，2017（3）：46-52.

[4]許年行，張華，吳世農.附加承諾具有信號傳遞效應嗎？[J].管理世界，2008（ 03）.

[5]趙立新，姚又文.對重組盈利預測補償制度的運行分析及完善建議[J].證券市場導報，2014 （4）：4-8.