中國企業投資法國的稅務籌劃

王素榮

根據國際貨幣基金組織公布的數據，2016年法國國內生產總值24 632.22億美元，從GDP總額來看，法國位列主要經濟體第6位。近些年，法國一直是中國企業對外投資的重要目的地之一。2016年，中國對法國投資15億美元，占中國當年對外投資總額的0.8%，位列中國對外投資第12位。截至2016年年末，中國對法國投資存量51.16億美元，占中國對外投資存量的0.4%，位列第18位。因此，研究投資法國的稅務籌劃，具有現實意義。

法國現行稅制中的主要稅種有公司所得稅、個人所得稅、增值稅、消費稅、關稅、不動產稅、地區貢獻稅、注冊稅、金融交易稅、系統風險稅和社會保障稅等。

一、法國的國內稅收規定

（一）公司所得稅

居民公司指依據法國商業法注冊成立的公司。居民公司只就來源于境內的利潤納稅，非居民公司只就來源于法國的經營活動收入、歸屬于在法國的常設機構收入和在法國的不動產所得納稅。雖然公司可以自行選擇會計年度，但納稅年度是1月1日至12月31日。法國公司所得稅標準稅率33.33%，但法國正在實行減稅計劃：2018年，應稅所得額在50萬歐元以下部分，稅率28%；50萬以上部分，稅率33.33%。2019年，收入在10億歐元以下的公司，稅率28%；收入在10億歐元以上的公司，應稅所得額在50萬歐元以下部分，稅率28%，應稅所得額在50萬歐元以上部分，稅率33.33%。自2020年1月1日起，公司所得稅標準稅率為28%。大公司需按所得稅額的3.3%附加繳納社會貢獻稅。法國實施專利箱計劃，符合條件的情況下，與專利相關的收入執行15%的低稅率。分公司與法人適用同一稅率，非歐盟成員國分公司稅后凈利潤視同分配給總部，征收預提稅30%或協定的低稅率。若在12個月內沒有匯回總部，可以申請退稅。

股利分配或視同股利分配，需要繳納股利分配稅3%，但符合下列條件之一的公司，無需繳納分配稅：滿足歐盟中小企業標準的法國公司；外國投資者與稅收透明的法國公司合作；歐盟公司的法國分支機構。資本利得視同經營所得一同征稅，但若持股期超過2年，享受參股豁免，即處置股權利得的88%，免除公司所得稅，只有12%的利得視同經營所得，繳納公司所得稅。向非關聯方轉讓專利許可、專利發明和專利改進技術等資本利得適用低稅率15%，若為資本虧損，則可后轉10年沖減同一來源資本利得。除下列情況外，非居民在法國的資本利得不納稅：1.非居民處置法國的不動產或未上市的房地產公司股權的利得，繳納33.33%的預提稅；2.在處置前連續5年內持股25%以上，則非居民處置股權的利得繳納19%的預提稅。法國對利息和特許權使用費稅前扣除有很多限制。

凈經營虧損可以向后結轉，但每年可彌補虧損最大金額為1億歐元，外加利潤超過1億歐元部分的50%，未彌補完的虧損依此原則無限期結轉。虧損也可以前轉，用上年未分配利潤彌補，但最低金額為1億歐元。前轉以后未彌補完的虧損可以后轉。前轉的虧損并不退稅，而是用于抵免以后5年內的應納稅額。5年內仍未抵免完的稅額，才辦理退稅。法國公司和其控股達95%的境內子公司、歐盟成員國子公司、冰島子公司、挪威子公司和列支敦士登子公司，可以合并申報。集團內股利收入的99%免稅，只有1%納稅。上述參股免稅要求有關公司同法國簽訂有反避稅輔助管理協議。其他情況下（即從未組成集團申報的境內外子公司的股利）股利收入95%免稅，5%納稅。

（二）個人所得稅

個人所得稅納稅人分為居民和非居民。居民納稅人應就其來源于全世界的個人所得繳納個人所得稅。非居民僅就其來源于法國的個人所得繳納個人所得稅。法國居民是指：個人的習慣住所或者家庭在法國；在一個日歷年度中在法國居住超過183天；職業活動在法國進行；法國是其經濟活動的主要地區。

法國個人所得稅的應納稅所得額為本年實際收到的年所得。居民個人所得稅實行累進稅率，從0、5.5%、14%、30%、41%到45%共計6檔。高收入居民除了交納個人所得稅外，還須承擔額外附加稅。居民個人所得稅的應納稅所得額為個人年收入總額減除允許扣除的費用?？鄢椖堪üぷ髻M用扣除、標準扣除、老年人收入扣除、其他扣除等。非居民個人所得稅稅率分別為0、15%和25%。法國按照財產凈值征收財富稅，稅率為0.5%～1.5%。對居民的境內外財產征收財富稅，對非居民的境內財產征收財富稅。法國遺產與贈與稅為5%～60%。

向雇員提供商品和服務，稅收上視為以實物發放工資，征收社會保障稅和個人所得稅。法國對境內不動產每年征收一次不動產稅，稅率3%。地區經濟貢獻包括公司土地貢獻和公司增值貢獻。公司土地貢獻依據不動產的租金計算，各地稅率不同。公司增值貢獻針對流轉額超過152 500歐元的公司征收。因存在稅收抵免，故相當于流轉額在50萬歐元以下免稅，流轉額在50萬～5 000萬歐元的公司，稅率0～1.5%。

（三）增值稅

法國是世界上最早實行增值稅的國家。在法國境內銷售商品和提供服務，以及進口商品，均需要繳納增值稅。增值稅基本稅率20%，低稅率有10%、5%和2.1%。低稅率10%適用于某些藥品和客運收入；5%適用于生活必需品（如食品、飲料等），特定電力和天然氣，圖書，向殘疾人銷售商品和服務；低稅率2.1%適用于日報、藥品、嚴肅的音樂演出（包括音樂劇、音樂會、芭蕾舞、馬戲團）、銷售家畜給非納稅人等。零稅率適用于出口貨物和向境外提供服務。免稅項目有：農產品、有價證券、報紙及定期刊物、保險等。法國對卷煙、酒、成品油和天然氣征收消費稅。

（四）其他

工資稅針對雇員的報酬征收，由雇主繳納，稅率為4.25%～13.6%，但工資總額超過15萬歐元時，稅率20%。法國社會保障稅由社會基本保障、失業保險、強制退休金、強制疾病保險和強制健康保險組成。社會保障總負擔率45%左右，雇主和雇員各負擔一半。注冊稅針對轉讓商譽、股權和不動產征收。商譽轉讓價在23 000歐元～200 000歐元的，稅率3%；商譽轉讓價在200 000歐元以上的，稅率5%。轉讓上市公司股票，注冊稅0.1%；轉讓其他股權，注冊稅3%；轉讓土地和建筑物，注冊稅5%。對金融機構征收系統風險稅0.25%，對金融活動征收金融交易稅0.2%。在法國，私人擁有房地產需要繳納個人房地產稅。該稅以房地產的上一年價值為基礎，稅率因房地產面積、地理位置不同而遞減。

二、法國的涉外稅收規定

法國對居民公司的境外分公司或常設機構利潤，不征稅。對居民公司的境外股利、利息和特許權使用費等其他收入，匯回時征稅。法國母公司從其子公司獲得的紅利，最多5%需要加回到母公司的應納稅所得額中，繳納法國的公司所得稅。上述參股免稅的條件：持股期在2年以上，且在稅收協定國或歐盟內。法國居民公司境外利息和特許權使用費已納境外稅收，稅收協定國依稅收協定處理，非稅收協定國作為費用在稅前扣除。

法國有轉讓定價指南。關聯方交易要求符合正常交易原則，可以談簽預約定價。納稅申報6個月內，要求對所有10萬歐元以上關聯交易進行申報。納稅人支付給境內外股東的利息不符合正常水平，稅務機關可參照正常利率調整。利息稅前扣除時，一般利率不能高于法國發行債券的平均利率，否則，需要由非關聯銀行提供同等條件貸款證明。在利率不符合上述要求的情況下，需要滿足下列比例限制：關聯方貸款不得超過公司凈權益的1.5倍；對關聯方利息支出不得超過公司稅前凈所得（加回折舊和利息）的25%；對關聯方利息支出不得超過其對其他關聯方貸款的利息收入。不滿足上述3個條件的利息支出，不得在稅前扣除，但若不超過15萬歐元，可以向后結轉，每年抵扣5%。上述資本弱化規定，不僅適用于關聯方貸款，還包括由關聯方擔保的非關聯方貸款。

按照歐盟指令，向歐盟成員國、冰島、挪威和列支敦士登母公司支付股息，不征收預提稅的條件是：持股10%以上且持股期在2年以上；母公司是股利的實際受益人；母公司在歐盟及相關國家實際管理；母公司在相關國家繳納公司所得稅；相關國家有反避稅規則。

向歐盟成員國母公司支付特許權使用費不征收預提稅的條件是：支付公司是居民公司或歐盟成員國公司在法國的常設機構；收款人是歐盟成員國公司；直接持股25%以上或同被第三方持股25%以上，持股期在2年以上。

法國國內法規定：對非居民支付股利和分公司利潤，預提稅均為30%。法國公司或常設機構從國外貸款支付利息，不征收預提稅。非貸款的其他形式付費，征收預提稅。特許權使用費，預提稅33.33%。對低稅區支付股利、利息和特許權使用費，預提稅一律75%。

法國已經簽訂近120個稅收協定。2015年9月，法國法律明確：如果非居民在所在國享受免稅待遇，則不能享受法國與其所在國協定的預提稅稅率。在法國與非歐盟成員的稅收協定中，股息預提稅涉及0的有：巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯、科威特、阿聯酋、阿曼、黎巴嫩、埃及、挪威、馬其頓、英國、格魯吉亞、冰島、瑞士、美國、委內瑞拉、敘利亞、墨西哥、澳大利亞、日本、摩洛哥和烏克蘭等22個國家。

法國對外支付利息免征預提稅，稅收協定中從其他國家向法國支付利息也免征預提稅的有：利比亞、俄羅斯、南非、波黑、黑山、越南、阿爾巴尼亞、毛里求斯、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯、科威特、阿聯酋、阿曼、黎巴嫩、挪威、馬其頓、英國、格魯吉亞、冰島、瑞士和美國等22個國家。

中國與法國協定：持股25%以上，股息預提稅5%，否則為10%；利息預提稅10%（實際上只適用于從中國向法國支付利息），特許權使用費預提稅10%。分公司利潤匯回，不征稅。持股20%以上，可以間接抵免，無稅收饒讓。

三、投資法國的稅務籌劃

通過上述對法國稅收制度的分析，總結法國稅收制度的特點如下：

第一，對非居民支付股利和分公司利潤，預提稅均為30%。法國與中國協定：持股25%以上，股息預提稅5%，否則為10%。法國與22個國家協定的股息預提稅涉及0，包括阿聯酋、英國、瑞士、美國、澳大利亞、日本和烏克蘭在內。按照歐盟指令，向歐盟成員國、冰島、挪威和列支敦士登母公司支付股息，不征收預提稅的條件是：持股10%以上且持股期在2年以上；母公司是股利的實際受益人；母公司在歐盟及相關國家實際管理；母公司在相關國家繳納公司所得稅；相關國家有反避稅規則。法國法律明確：如果非居民在所在國享受免稅待遇，則不能享受法國與其所在國協定的預提稅稅率。

第二，法國公司或常設機構從國外貸款支付利息，不征收預提稅。非貸款的其他形式付費，征收預提稅。法國稅收協定中，從其他國家向法國支付利息免征預提稅的有22個國家，包括俄羅斯、南非、越南、阿爾巴尼亞、沙特阿拉伯、科威特、阿聯酋、英國、瑞士和美國在內。中國企業投資這22個國家的項目，可以通過法國轉貸。但需要滿足下列比例限制：關聯方貸款不得超過公司凈權益的1.5倍；對關聯方利息支出不得超過公司稅前凈所得（加回折舊和利息）的25%；對關聯方利息支出不得超過其對其他關聯方貸款的利息收入。

第三，法國對居民公司的境外分公司或常設機構利潤，不征稅。對居民公司的境外股利、利息和特許權使用費等其他收入，匯回時征稅。法國母公司從稅收協定國或歐盟成員國子公司獲得的紅利，只要持股期在2年以上，只有紅利的5%需計入母公司的應納稅所得額，繳納法國公司所得稅。

轉讓股權利得，若持股期超過2年，享受參股豁免，即處置股權利得的88%，免除公司所得稅，只有12%的利得視同經營所得，繳納公司所得稅。除下列情況外，非居民在法國的資本利得不納稅：1.非居民處置法國的不動產或未上市的房地產公司股權的利得，繳納33.33%的預提稅；2.在處置前連續5年內持股25%以上，則非居民處置股權的利得繳納19%的預提稅。

根據法國的稅制特點，中國企業投資法國項目，應進行股權架構設計。理論上講，一是通過阿聯酋（對境外收入不征公司所得稅，對外支付股利不征收預提稅）、英國（參股免征公司所得稅，對外支付股利，不征收預提稅）、澳大利亞（有外國收入渠道原則，允許外國經營收入和資本利得經澳大利亞中轉流出而免予征澳大利亞稅收）等稅收協定預提稅為0的國家進行控股，二是運用歐盟指令，通過歐盟成員國中對外支付股利免征預提稅的國家，包括拉脫維亞和匈牙利（境外收入免征公司所得稅），馬耳他、塞浦路斯和斯洛伐克（境外股利參股免征公司所得稅），愛沙尼亞等（無公司所得稅，對境內外已納稅利潤再分配不繳納利潤分配稅）控股；通過歐盟成員國中實行參股免征預提稅的國家，包括盧森堡和瑞典（股利和資本利得參股免征公司所得稅）、比利時、丹麥、葡萄牙、捷克和立陶宛（股利參股免征公司所得稅）進行控股。三是通過中國香港公司控股荷蘭公司，再由荷蘭公司控股法國公司。因為荷蘭是歐盟成員國享受歐盟指令免征預提稅，荷蘭對境外股利收入實行參股免征公司所得稅，荷蘭對中國香港支付股息預提稅為0，中國香港對外支付股利無預提稅。

考慮到法國的法律規定：非居民在所在國享受免稅待遇，則不能享受法國與其所在國協定的預提稅稅率。因此，阿聯酋、澳大利亞、拉脫維亞、匈牙利、愛沙尼亞等不適合作為控股公司所在國。故投資法國的股權架構，如圖1所示。

通過上述控股架構投資法國，股息預提稅由5%降至0。

例如：中國居民公司強華集團投資法國一個高鐵項目。項目所需資金2.5億美元，強華集團100%控股，母公司是中國境內的高新技術企業，適用稅率15%。法國項目控股方案有三個：（1）由中國母公司直接控股法國公司；（2）中國母公司100%控股英國公司，英國公司100%控股法國公司；（3）中國母公司100%控股中國香港公司，中國香港公司100%控股荷蘭公司，荷蘭公司100%控股法國公司。

預計2020年起，項目每年息稅前利潤10 000萬美元，法國項目的稅后利潤全部匯回中國母公司。則各方案下的稅負情況，分析如下：

1.在不運用資本弱化規則的情況下，三種控股方案的稅負，如表1所示。

由表1分析可知，采用方案2和方案3由中間公司控股法國公司，比中國母公司直接控股法國公司，稅負降低3.6個百分點。

2.在運用資本弱化規則的情況下，由中國母公司直接借款給法國子公司，利息10%符合法國的關聯交易要求，也符合正常交易原則。依據法國稅法規定：法國公司或常設機構從國外貸款支付利息，不征收預提稅。三種控股方案的稅負，如表2所示。

由表2可知，運用資本結構進行稅務籌劃的情況下，三種方案稅負都有所降低，中國母公司直接控股方案，稅負降低4.74%，由中間控股公司方案，稅負降低4.2%。中國母公司直接控股方案比中間控股公司控股方案稅負高出3.06%。

下面對直接控股和間接控股的中國稅負及整體稅負進行分析。具體情況，如表3所示。

由表3可知，雖然，回中國進行年終所得稅清算時，直接控股和間接控股均不需要向中國納稅，但直接控股整體稅負比間接控股整體稅負高出3.06%。

中國企業投資法國，在法國減稅計劃執行的情況下（即2020公司所得稅稅率28%），若不進行稅務籌劃，則案例中海外稅負為31.6%。進行股權稅務籌劃后，海外稅負為28%。進一步運用資本結構進行籌劃，海外稅負為23.8%。稅務籌劃能使海外稅負降低7.8個百分點。