供給側結構性改革背景下商業銀行“債轉股”可行性分析研究

●周林莉 王 舒 于華偉

在中國經濟進入深化轉型的新時期，供給側結構性改革應運而生，并已經成為決定轉型升級成敗的關鍵之舉。供給側結構性改革的重點內容在于 “三去一降一補”，尤其是去產能、去杠桿，2016年7月27日中央會議進一步明確提出“去產能和去杠桿的關鍵是深化國有企業和金融部門的基礎性改革”。商業銀行既是落實供給側改革的陣地、也有推動自身結構性改革的必要，必須認真研究、主動對接，調整金融支持力度和方式，提高服務實體經濟的效率和質量。

在供給側結構性改革中，“債轉股”被寄予厚望?！皞D股”可以在降低企業杠桿率、緩解銀行不良壓力、防范系統性金融風險中發揮積極作用；同時，“債轉股”較為彈性的處置方式，為“調結構、穩增長”等政策目標營造了更多的可能性和操作空間。新形勢下“債轉股”在商業銀行助力供給側結構性改革、服務實體經濟發展中的作用更為明顯。為此，本文就“債轉股”的實踐運用進行專題分析，為管理決策提供參考。

一、“債轉股”的基本概述

根據2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的 《公司債權轉股權登記管理辦法》規定，“債轉股”的涵義為：“債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為?！睂ι虡I銀行來說，“債轉股”是處置不良資產的資產保全方式之一。通過將債權轉化為股權，為問題貸款對象注入活力，一定程度上恢復其盈利能力和財務健康，減少貸款損失。

根據“債轉股”的主導對象是市場還是政府部門，可以將其分為政策性“債轉股”和商業性“債轉股”：政策性“債轉股”是指目標企業選擇、債權轉讓定價、資產管理公司的設立等均由政府主導。促使銀行對企業的債權轉化為股權，降低或消滅企業債務。商業性“債轉股”是與政策性“債轉股”相對的，政府僅制定相關政策和規則，或提供適度擔保。債權人和債務人是以市場為主導，在合法合規的基礎上，雙方平等自由地將債權轉換為公司股權。

二、“債轉股”的重要意義

上一輪政策性“債轉股”的實施，有效減輕了企業經營過程中的負債壓力，同時降低了銀行賬面不良率，為當時的經濟重新注入生機。而在經濟新常態下，本輪市場化的“債轉股”，強調在去杠桿的同時，要保持企業的持續經營、保持經濟的合理增長，大力推進供給側結構性改革，其意義重大。

（一）“債轉股”對宏觀經濟的影響

一是降低經濟體債務率。中國經濟體債務率偏高的問題于2013年開始出現，當時采取了偏緊的去杠桿措施，但債務率下降并不明顯，2014年至2015年政策有所調整，而債務率繼續飆升。在供給側結構性改革背景下，這次“債轉股”的實行，可以暫時緩解企業的債務壓力，同時有效改善銀行等金融機構的資產質量，從而降低整個宏觀經濟的債務率。

二是實現金融戰略轉型。從傳統銀行中介型主導的信用融資體制到股權融資主導的資本融資體制的轉型，可以降低整個經濟體的債務率，提高整個金融市場的效率。特別是隨著市場經濟的發展，近20年的金融戰略一直強調提高直接融資比重，提升資本市場的重要性。推進“債轉股”，有利于加快從債權融資向股權融資的轉型，提高整個市場的效率。

三是推動產業加速整合。2015年中央經濟工作會議提出“多兼并重組、少破產清算”的去產能思路，國家將本輪“債轉股”定位為市場化，使得銀行或第三方有較大獨立性選擇真正具有再生活力的企業。銀行或第三方可利用自身資源，扮演產能整合者的角色，推動企業兼并重組，這是化解產能過剩和企業經營困境的治本之策，同時兼并重組可盤活金融資源，使其流向高效率產業，推動經濟轉型升級，這也符合供給側結構性改革目標。

（二）“債轉股”對微觀實體的影響

“債轉股”作為去杠桿和化解不良資產的重要手段，具有成本較小且效果明顯的特點。適度開展“債轉股”，幫助企業降杠桿、降負債、降成本、去產能，幫助銀行等金融中介降低不良資產質量、化解金融風險，都具有正面積極意義。

1、“債轉股”于企業而言，好比“救命草”。對于微觀經濟中運營十分困難的企業來說，當前形勢下推行“債轉股”是救命之舉。一方面，降低了負債比例、減輕了利息負擔。銀行目前存量貸款收息率在5.5%左右，若一年完成1萬億元“債轉股”，可減少企業利息支出550億元。另一方面，獲得了可用資金、贏得了生存空間。將債務轉化為股權，企業相當于獲得長期可用資金，讓企業的持續經營和長遠發展不因迫于眼前還本付息壓力而遭受影響。

2、“債轉股”于銀行而言，猶如“雙刃劍”。有利的方面在于，收益可以改善：一是降低不良貸款率和風險負重力?！皞D股”后銀行不良資產減少，甩掉了包袱，從而直接降低了不良率和風險負重壓力。二是提高貸款撥備率和撥備覆蓋率。根據貸款撥備率=貸款損失準備金/各項貸款余額，在分子貸款損失準備金總額不變情況下，“債轉股”引起分母各項貸款余額減少，提升了貸款撥備率；根據撥備覆蓋率=貸款撥備/不良資產，“債轉股”使得分母減少，而作為分子的貸款撥備維持不變或減小比例小于分母，提升了撥備覆蓋率。三是促進利潤增長率和投資收益率?！皞D股”后銀行釋放信貸資源，增大信貸投放，可以增加利潤；在企業經營好轉情況下，銀行作為持股人可以獲取股息收入，通過股權轉讓收回貸款甚至獲得額外差價收益。四是增強客戶忠誠度和銀企緊密度?！皞D股”使得原本銀企關系緊張局面得到緩和，增強客戶對銀行的忠誠度，有利于維系和鞏固客戶資源，協同營銷銀行產品。

不利的方面在于，風險可能加重。一是信用風險。股權相比債權而言，沒有強制性和優先性?！皞D股”后企業如果沒有存活，銀行參與破產清算時，原來債權下的抵押擔保不復存在，銀行損失更大。二是杠桿風險。對技術水平低劣、產能嚴重過剩、沒有生存能力、本應破產清算的企業來說，“債轉股”美化財務報表后更有能力舉債，實際上是進一步加杠桿。三是流動性風險?！皞D股”將債權轉化為股權，銀行資金回收周期拉長、資金周轉率降低、現金流穩定性不確定等，都有可能引發銀行流動性風險。四是投資風險。“債轉股”后，銀行成為企業股東，但由于法律制度、管理能力等方面的約束，銀行難以實質性地參與企業經營管理，在企業重大決策上難以有足夠話語權。五是道德風險。面對“債轉股”政策，各方都有自身訴求。企業迫于利息負擔，可能故意選擇“債轉股”逃避債務；銀行迫于不良壓力，可能對不合條件企業實施“債轉股”；地方政府出于維穩考慮，可能將本應破產的企業納入“債轉股”。

三、“債轉股”的經驗啟示

“債轉股”兼具政策工具性和金融屬性，在國際上得到廣泛應用。無論是發達國家、轉型國家、還是新興經濟體，在應對經濟或金融危機時，都不同程度地實施了政策性、商業性“債轉股”，以解決銀行和企業的困境。

（一）國內外“債轉股”經驗實踐

1、國際經驗。韓國：政府化解系統風險。受1997年亞洲金融危機沖擊，韓國工業巨頭相繼破產，銀行不良資產逐步暴露。在此背景下，韓國政府重組資產管理公司，并用它直接購買銀行不良資產，最終化解了1.474萬億韓元企業債務。在這次計劃中，韓國以立法形式明確了“債轉股”之后的退出機制，法律規定“債轉股”的最長期限為5年，股東有優先回購權。

日本：制度約束道德風險。二戰后，銀行以“債轉股”吸收問題企業股權，并可以相機介入企業治理。這種模式下，銀企關聯緊密，進一步刺激銀行放貸，導致更多不良資產產生。2000年后，日本“債轉股”發生轉變，持股主體不再是銀行，而是銀行、資管公司、政府出資成立的企業再生基金。銀行與政府不直接參與基金運作，而是作為LP，依靠資管公司管理投資。

美國：發揮優先股獨特作用。2008年金融危機時，AIG面臨嚴重問題，美國政府決定開展救助，其中包括財政部向AIG購買400億美元優先股。此后，財政部又將優先股轉換為普通股，并在二級市場公開銷售套現。這一方案亮點在于，通過購買優先股而不是普通股來置換企業債務，避免救助機構過度介入企業日常經營；而在退出時轉為普通股，又便于流通轉讓。

瑞典：銀行資管子公司代持股。20世紀90年代，瑞典銀行業出現危機，政府應對方案中允許銀行下設資產管理子公司處置不良。銀行資產管理子公司保持獨立性，其管理人員從銀行外招聘，有利于防范道德風險。另外，瑞典還制定相關政策，法律上允許資產管理公司報表不與銀行報表合并，可以讓銀行不良債權出表，緩解銀行的資本約束和不良處置壓力。

2、國內實踐

（1）實行政策性“債轉股”。上世紀90年代末，大量國有大中型企業虧損嚴重。為幫助國有企業脫困、避免出現嚴重危機，我國首次實施了由政府主導的集中式“債轉股”。這其中，包括四大金融資產管理公司對600戶企業的4000億元不良貸款實施 “債轉股”，并通過參與治理、并購重組、追加投資等方式，促使轉股企業重新煥發生機。這次“債轉股”，從政策目標上看，除了盤活商業銀行不良資產、防范和化解金融風險之外，還重在促進國有企業改革和商業銀行改制，加快建立現代企業制度。

（2）探索商業性“債轉股”。 長航油運：2014年，長航油運由于連續虧損，被迫退市進行債務重組。長航油運與相關銀行協商，以2.3元/股價格，對62億元規模債務轉換為27億股股權?！拜p裝出發”的長航油運2015年一季度凈利潤1.21億元，并且隨后連續三個季度盈利。2015年3月底，長航油運重新上市，銀行通過減持順利退出，退出時回收率高出原普通債權清償比例，實現銀企“雙贏”。

熔盛重工：2016年3月，熔盛重工宣布向債權人發布171億股股票 （其中向22家債權銀行發行141億股、向供應商債權人發行30億股），以抵消債務。截至2016年3月25日，已有12家銀行與其簽訂了意向書，支持“債轉股”方案，涉及金額125.98億元、占到銀行債務的89.3%?！皞D股”后，中行、國開行、進出口銀行成為持股比例最高的三家股東。

（二）國內外“債轉股”總結啟示

從上述國內外經驗和實踐來看，“債轉股”的實行有以下幾個方面的特點和啟示：

第一，政府引導是基礎。良好的頂層設計是保障“債轉股”成功實施的重要基礎?！皞D股”作為一項政策工具，其運用離不開政府的推動。合法的政策定位、明確的業務指導、有效的制度安排，有利于銀行、企業和相關利益方在推進“債轉股”過程中有法可依、有章可循，降低違規風險、防范道德風險，從而可以將“債轉股”從個案試點向更大范圍推廣鋪開。

第二，市場原則是保障。在應對短期危機沖擊時，政府主導的政策性“債轉股”是有效的，但這種模式只是“強心劑”、而非“萬能藥”，主導不當對利益方也容易造成更大損失。因此，在日益完善的法制監管和市場環境下，秉持法制化、市場化原則，遵循銀行自主選擇、銀企自由協商、市場自身運作模式，保護銀企雙方權益，才能為“去杠桿、去產能、調結構、穩增長”等政策目標提供長期必要的條件。

第三，因地制宜是現實。“債轉股”是一個非常富有彈性的金融市場工具。從模式上看，包括銀行自身持股、成立基金參股、出售第三方投資、資管公司代持股等；從收益上看，包括分紅收益、股權處置收益等；從退出上看，包括股權回購、股權轉讓、上市退出等。因此，必須在不同的政策目標、市場經濟、法律環境下，根據現實情況的不同，根據實際需求選擇操作，因地制宜結合運用。

第四，運作機制是關鍵。與上一輪相比，本次“債轉股”在不良資產形成原因、制度環境、技術手段方面都存在明顯不同。特別是經濟證券程度提高、股權流轉途徑多樣、銀行混業經營加速，諸多銀行配備了強大資管、投行隊伍，具備逐步參與資本市場運作的能力。在這樣的情況下，“債轉股”更應該結合銀行和市場的新情況、新手段加以運用，探索符合當前目標和環境的運作機制，推動銀行有效參與供給側結構性改革。

四、“債轉股”的可行性案例分析

“債轉股”在具體實踐運用中，客戶不同的情形對銀行風險和收益也有不同程度的影響。為進一步說明該情況，本文選擇A公司擬實施的“債轉股”計劃為例，測算不同情形下“債轉股”對銀行的影響及可行性。

（一）案例概述

受歐美2012年“雙反”打壓，全球光伏市場低迷，A公司資金鏈斷裂，陷入經營危機，無法償還債務，債權人提請實施重整的訴訟并經法院裁定通過。

1、資產負債。截至2015年末，A公司賬面資產總額57.23億元，評估資產價值總額44.89億元。公司預計債權24.37億元，其中：訴訟未決債權5筆，申報金額19.66億元；待定債權2筆，申報金額21萬元；未申報但債務人財務記載債權294筆，金額4.7億元。

2、償債能力。為核算破產清算狀態下A公司普通債權人的受償情況，管理人進行了償債能力分析。根據分析，假定A公司全部資產能夠按評估價值44.89億元實際變現，管理人根據審計機構的審計意見以及評估資產的實際情況，對應收賬款和其他應收款進行了調整，調整后可供分配的資產總額40.42億元，在清償破產費用、共益債務、職工職權、稅款債權后，剩余部分向普通債權人分配，則普通債權人所能獲得的清償比例為6.62%。若A公司破產清算，實際破產清算的清償比例可能低于預估6.62%。

3、重整投資人。A公司已嚴重資不抵債，一旦被破產清算，現有資產在清償各類債權后已無剩余財產向出資人分配。在重組方案中，A公司引入重整投資人，用于本次重整的投入（包括現金和股份）。重整計劃被法院裁定批準后，重整投資人將通過發行股份及支付現金方式獲得A公司100%股權。

4、債權清償方案

（1）現金清償。一是職工債權9296萬元，投資人現金支付。二是稅款債權2.78億元，投資人現金支付。三是1000萬元（含）以下普通股權：單筆債權金額小于或等于20萬元的，投資人現金支付；單筆債權金額20萬元至1000萬元（含）的，按照“20萬+（債權金額-20萬）*6.62%”計算清償額后，投資人現金支付。預計債權24.36億元按照類別以現金預留。

（2）股票清償。對于未留債的有財產擔保債權和1000萬元以上普通債權，投資人將向上述債權人預計增發股票254464477股進行清償。有財產擔保債權和1000萬元以上普通債權以受償金額為基數按照下述公式以投資人股票清償：

受償股數=受償金額/股票清償債權受償總額26.98億元*償債股票總額254464477股。

以J銀行為例，受償股數=1.97億元/26.98億元×254464477股=18557153股

發行對象取得的受償股票自發行結束日起48個月內（限售期）不得上市交易或轉讓，限售期滿后每年減持的股份數量不得超過其持有全部股份的25%，在限售期內不享有表決權。

（3）方案效果。重整計劃完成后，A公司原在J銀行近1.97億元貸款本金和利息解除，企業“造血”功能逐步恢復。

收益上，J銀行可從“債轉股”中獲取以下收益：①重組收益；②分紅收入，股息及其他分配收入；③追加投資的投資收益；④綜合金融服務收入；⑤退出時的股權處置收益。但同時銀行會減少一部分貸款利息收入。

資本占用上，雖然J銀行投放給A公司的貸款資本占用得以釋放，但該部分轉換過來的股權在銀行持有期間，按銀行被動持有股權，在處分期限（兩年）內的風險權重為400%，兩年后上升至1250%，而貸款的風險權重為100%。

預期損失上，銀行通過“債轉股”方式處置的該部分貸款資產預期損失存在沖減，持有股權時不計提預期損失。

（二）情景模擬

按照上述“債轉股”操作后，J銀行原有貸款債權本金1.5億元和利息4693萬元轉換為上市股票1856萬股，每股單價10.61元。假定股票持有期間，A公司股價維持不變，不發生公允價值變動損失，銀行打算兩年限售期后逐年按照25%比例減持。

1、客戶分類不同，銀行“債轉股”盈利效果迥異。如果A公司為存量正?？蛻簦皞D股”前銀行有利息收入、較低資本占用，且不存在計提撥備倒撥情況；“債轉股”后不僅資本占用高，在股價空間有限情況下，銀行盈利空間小。如果A公司為不良且預提撥備客戶，“債轉股”后，銀行盈利空間較轉股前較大，且操作意愿較強。

表1 非不良和不良客戶“債轉股”前后銀行盈利情況對比表

2、撥備區間不同，銀行“債轉股”盈利差異明顯。撥備率=0，貸款資本占用低，且不存在撥備倒撥，受高資本占用影響，“債轉股”后銀行盈利不占優；撥備率=13%，貸款資本占用與轉股后等同，考慮撥備倒撥影響，“債轉股”后銀行盈利優勢較為突出；撥備率（0%，13%），貸款資本占用高，此時撥備倒撥略次于撥備率為13%的情形，“債轉股”后銀行盈利仍然可見；撥備率≥45%，貸款資本占用為0，受撥備計提較為充足影響，“債轉股”后銀行盈利優勢最明顯。而且在滿足前提假設情況下，撥備率越高，“債轉股”后盈利性越強。

表2 不同撥備覆蓋下“債轉股”銀行盈利優勢比較

根據上述分析，J銀行對A公司1.97億元債權金額，以“債轉股”方式轉換為1856萬股，限售期后逐年按25%比例減持。假設A公司股價穩定、股息為0，2016年撥備率達60%情形下，“債轉股”盈利測算如下所示：

表3 銀行對A公司“債轉股”盈利測算

考慮后四年逐年減持和資本占用提升影響，綜合來看，“債轉股”后銀行仍然可以實現盈利6228萬元。

總結上述可行性對比分析，可以得出如下結論：

一是針對非不良客戶的“債轉股”，在原正常貸款利息收入減少情況下，受高資本占用和股價波動風險，銀行獲利空間有限，且不能優化報表。因此，單純以持有股份的“債轉股”模式，銀行操作和參與的動力不足。

二是針對不良客戶的“債轉股”：撥備率≥45%時，撥備率越高，銀行獲利空間越大、資產處置損失越小；撥備率在（0%，13%]時，貸款資本占用較“債轉股”高，銀行獲利空間次優；撥備率為0時，銀行盈利改善不突出、可操作性最差。

三是“債轉股”后客戶股價變化直接影響銀行持有期間的風險和收益。因此，確定合理的市場化定價和股票持有方式、對資本占用的影響均對商業銀行至關重要。

（三）實施困境

現階段，“債轉股”在銀行的實踐仍然只是個案。沒有大規模鋪開的原因，在于政策難點和實施困境：

一方面，缺乏制度支持。一是持股合法問題?！渡虡I銀行法》規定，銀行不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資（但國家另有規定的除外）。若由銀行直接操作“債轉股”，與上述規定沖突。二是資本占用問題。根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》，銀行被動持有的股權，處置期內（兩年）風險權重400%。超過處置期，風險權重高達1250%，遠高于不良資產風險權重，反而加大了銀行資本金的占用。

另一方面，缺乏標準流程。一是客戶篩選。由于沒有統一“債轉股”對象門檻和政策導向，地方政府“拉郎配”式重組仍然存在，挫傷了銀行開展“債轉股”的動力。二是市場定價。現階段雖然相關利益主體在重組方案定價協商中的市場化程度已經大有提升，但仍應警惕行政力量過度干預。三是退出機制。轉股后，如果銀行不能及時退出，資本占用、流動性風險以及法律約束等都會給銀行帶來巨大壓力。四是流程冗長。由于沒有統一流程，“債轉股”每個項目仍以“一企一策、一事一議”推進，漫長和復雜的流程會降低銀行實施“債轉股”的積極性。

五、“債轉股”的發展對策

（一）加強頂層設計，制定業務標準

在供給側結構性改革背景下，“債轉股”的全面推行亟須政府完善相關制度并明確業務標準。

1、創新持股方式，降低資本占用。一是特批持股。參考上一輪“債轉股”實施，通過國務院特批，適當放寬銀行股權投資限制，允許銀行持有企業部分股權，但對銀行持股比例和期限予以約束。二是間接持股。銀行通過相對獨立的子公司間接持有企業股權，并由子公司參與企業管理。一方面將不良資產剝離至表外、避免資本占用過高，另一方面通過子公司運作獲得一定收益。三是專業持股。銀行以有限合伙人身份，攜手專業資產管理機構成立股權投資基金，并確立優先級角色。通過引入專業團隊，避免自身對企業經營管理經驗不足的問題，在改善企業經營管理狀況的同時，獲取較為穩定可期的投資收益。

2、明確業務標準，嚴格操作流程。一是制定明確的行業標準。由于本輪“債轉股”所處微觀經營形勢與上一輪截然不同，對企業應有取有舍、有生有死。政府要根據經濟態勢、產業政策等，列示可推行“債轉股”的行業和企業類型，嚴謹對待過剩行業、嚴格排除“僵尸企業”，以凈化市場環境、防止道德風險。二是制定規范的業務流程。為順利推進大規模的“債轉股”，政府應聯合相關部門提前制定業務流程，明確參與主體的權利、義務，對信息公開、意向達成、政府審批、資產評估、退出機制等方面進行梳理和規范，為企業、銀行、第三方等合理推行“債轉股”提供制度依據和流程框架。

（二）堅持市場導向，創新業務模式

在政府加強頂層設計、制定業務標準的同時，還應堅持市場化導向，探索供給側結構性改革背景下“債轉股”新模式。

1、嚴格標的選擇。一是行業方面，應集中在符合國家產業政策和銀行授信指引、科技含量高、發展前景好、具有相對領先優勢的行業，關系國計民生的行業，不能涉足產能嚴重過剩行業和夕陽產業。二是企業方面，應選擇潛力巨大、產權清晰、管理完善、市場廣闊，只因經濟周期、行業周期等暫時困難、資金緊張、負擔過重的企業。這類企業通過“債轉股”能夠較快盤活資產、激發活力和償還債務。要謹慎對待經營狀況嚴重惡化的地方性國有企業、沒有實質性主營業務的地方融資平臺企業。三是客戶方面，應主要側重不良類貸款客戶，避免商業銀行過度涉足實體企業投資。但也可在一定程度上與投貸聯動相結合，對新興產業和高科技企業予以政策性支持。

2、增強定價能力。一是定價模式上，包括賬面價值定價、雙方協商定價、機構評估定價、市場價值定價等。其中，雙方協商定價給予談判空間，有利于協議的達成；機構評估定價引入了第三方，具有獨立性、權威性；市場價值定價則可引入債務價值、現金流價值等概念，較為科學合理。二是定價企業上，對上市企業，由于股票流通性強、股價透明度高，可通過競爭性的市場報價或參照二級市場價格定價；對非上市企業，可通過雙方協商、引入第三方評估機構等方式，綜合考量確定轉股價格。三是定價過程中，銀行要根據不良資產實際價值、標的企業財務狀況、盈利能力等因素，測算預估“債轉股”后的股權收益率，從而更加準確地確定定價方案。

3、完善退出機制。一是股權回購退出。鼓勵企業在經營狀況好轉、具備資金實力后，以現金或非現金資產回購銀行所持股權。雙方要就回購情況協商，明確回購時間、回購價格等細節。回購后，企業須減少相應注冊資本，重新辦理工商登記。

二是上市流通退出。銀行可利用自身資源，通過重組等方式改善企業治理結構和資產負債狀況，促成企業上市，利用資本市場進行股權交易，擇時轉讓給機構投資者或社會公眾，收回最初的債務，并有機會獲取一定的資本利得。

三是股權轉讓退出。探索引入私募股權投資基金、風投、第三方資產管理公司等主體對接商業銀行的股權，吸引更多的社會資本參與企業管理，有利于促進企業股權多元化，促進企業內部治理結構的改善。

（三）優選對接產品，拓寬業務空間

風險可控性是銀行實施“債轉股”最大的考量因素，有鑒于此，可以關注下一步新的政策動向，在兩大領域做好對接。

1、債轉優先股。“債轉股”有普通股和優先股兩種選擇。這輪“債轉股”對象大多為產能過剩企業，核心問題不在于內部治理，銀行無需參與經營。同時，優先股股息固定，企業無法惡意逃避債務，銀行風險相對較小。建議從四個方面予以關注：

一是完善政策法律條款。應出臺規定和配套措施，引導優先股市場健康發展。既要防止道德風險，明確被投資企業義務和權利，控制銀行投資風險，也要建立良性激勵約束機制，對銀行持有優先股的風險資產權重系數予以充分考量。

二是規范標的企業選擇。優先股處于普通股和貸款的中間地段，要求企業在有盈利時進行分紅，達到了“救急不救窮”的效果。因此，債轉優先股應全面分析企業基本面，預估企業未來成長空間，真正達到“雪中送炭”目的。

三是謹慎確定優先股股息率。目前優先股股息性質尚未明確。如果定為分紅，則企業需繳納資本利得稅，持股人可免于繳稅；如果定為票息，則企業可稅前抵扣，持股人需承擔20%稅率。同時，若股息率過低、銀行權益無法保證，若股息率太高、企業財務壓力依然很大。因此，要合力確定股息率水平。

四是完善優先股的退出機制。公開發行優先股交易效率過低，折射出我國優先股市場較小、流動性較弱的特點。因此，要加強優先股二級市場建設，完善贖回和交易制度，增加市場流動性，以保證銀行債轉優先股后可及時退出。

2、投貸聯動?！巴顿J聯動”是指銀行以信貸投放與專業機構或銀行子公司“股權投資”相結合方式，通過制度安排，由投資收益抵補信貸風險，實現風險和收益匹配，為企業提供持續資金支持的融資模式。投貸聯動目前大多針對科技型中小企業、創新型企業，由于風險較大，銀行貸款積極性不高。從本質上看，“投貸聯動”和“債轉股”都是固定收益與權益收益“再平衡”的一種方式，為銀行介入股權投資、轉變經營思路提供了借鑒路徑。

在投貸聯動框架下實施 “債轉股”，可以進一步拓寬“債轉股”的業務外延。一是跳出“保全工具”思維定勢，將“債轉股”處置資產范圍從不良資產擴展到正常資產；二是跳出“是否逾期”單一標準，將“債轉股”運用到優質企業產業整合中，幫助企業提升股權價值；三是跳出“大型企業”唯一選擇，將“債轉股”運用到服務中小企業中，既保留銀行的定期收益和優先求償權，也在適當時候將債務轉為股權獲取超額收益，更為有效地服務好中小企業；四是跳出“利息覆蓋”傳統機制，通過風險補償的多樣性、平衡性和關聯性來消解信貸業務積累的結構性矛盾，改善去杠桿帶來的債務困局。

在投貸聯動框架下實施“債轉股”，需要進一步把好“債轉股”的關鍵節點。一是在業務運營上：現階段，銀行可以與專業投資機構成立有限合伙企業，以產業基金方式對目標企業進行股權投資、代表各方利益參與公司治理，實現投資收益。長遠看，銀行應該在內部組建專業化隊伍，通過設立投資子公司方式，將部分債權直接轉為股權，并轉讓給投資子公司運作，實現體系內的投貸聯動。二是在風險防控上：如果與外部投資機構合作，要特別注意集中度風險防控，避免由銀行貸款承擔全部的投資風險；如果在體系內開展業務，必須堅持投資和信貸獨立審批原則，建立防止風險傳染的防火墻，保證子公司獨立營運、獨立決策、獨立核算。

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