ST公司摘帽的路徑分析

張雁鳴

[摘 要] 大多數上市公司被ST后尋求的解困之道就是通過盈余公積管理或者通過資產重組扭轉債務危機保護“殼”資源，然而，這些路徑是否適用于ST公司的成功摘帽、這種摘帽的路徑對于暫時保牌成功的公司在以后的長期營運過程中是否有利仍然值得研究。文章對ST公司摘帽后避免再次戴帽也具有一定意義，如果ST公司了解摘帽的主要途徑，那么通過分析其自身所處的宏觀環境和微觀環境，就能夠更好的選擇適合自己公司的摘帽路徑，從而幫助我國ST公司順利摘帽的同時真正改善經營狀況。

[關鍵詞] 戰略分析；資產重組；改善經營；ST公司

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2018. 07. 005

[中圖分類號] F275 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2018）07- 0016- 02

1 研究背景及研究意義

1.1 研究背景

在中國證券市場上存在著一種特有的制度：ST制度（Special Treatment）。ST制度即特別處理（ST），指當上市公司的財務或其他狀況異常，股票存在終止上市的風險時，或者當投資者難以判斷公司前景，可能導致其權益受到損害時，證券交易所將對該公司股票交易實行風險警示的行為。異常主要是指兩種情況：一是上市公司經審計的、兩個連續的會計年度凈利潤均為負數（虧損）；二是最近一個會計年度經審計的每股凈資產低于股票面值。特別處理（ST）旨在通過對 ST 公司經營現狀的揭示，警示投資者關注投資風險，引導投資者進行理性的投資決策。若是ST公司解除了異常狀況，便可恢復正常交易狀態。此外，根據我國《公司法》和《證券法》的規定，上市公司最近一年的年報虧損，股票代碼前冠以“ST”；連續兩年年報利潤為負，實行退市風險警示，股票代碼前冠以“*ST”；連續三年虧損則暫停上市。ST公司主營業務恢復，扣除非經常性損益后的利潤為正可申請撤銷特殊處理，*ST公司最近一個會計年度的年報盈利，可申請撤銷退市風險警示，上述兩項也就是俗稱的“摘星脫帽”。

現階段，上市資格對于大部分企業來說仍然是一種稀缺資源，作為非ST上市公司可能會獲得更大的利益。任何一家上市公司都不愿意失去這種資源，許多ST公司會通過各種手段來實現摘帽。因此，ST公司通過什么樣的路徑進行摘帽成為了眾多專家學者研究的重要內容。

1.2 研究意義

在我國ST制度執行后，本文試圖對新會計準則下ST公司進行摘帽的路徑給予啟示：本文對ST公司摘帽后避免再次戴帽也具有一定意義，如果ST公司了解摘帽的主要途徑，那么通過分析其自身所處的宏觀環境和微觀環境，就能夠更好的選擇適合自己公司的摘帽路徑，從而幫助我國ST公司順利摘帽的同時真正改善經營狀況。從學術意義上看，以往的關于我國ST公司摘帽路徑的分析研究較少，因為這是我國證券市場的特有制度。因此，本文對ST公司的摘帽路徑進行了一定的嘗試和探索，并希望能對以后發掘一些具有中國特點的研究主題具有一定的借鑒意義。

2 上市公司扭虧為盈理論支撐

2.1 上市公司選用盈余管理扭虧為盈原因

ST制度作為中國一項特有的制度是對中國證券市場退市制度的一項補充，準則規定，上市公司一旦出現異常的財務狀況或者產生其他異常狀況致使公司股票存在終止上市的風險或者導致投資者對公司前景難以判斷時，為了保護投資者權益免受損害，證券交易所將對上市公司進行特殊處理。

當上市公司被特殊處理后，公司會面臨嚴格的監管從而影響公司的融資渠道，而只有達到最近一個會計年度的年報盈利的標準才能達到避免退市的目的。對于達到避免退市的標準的方法中，在相應的法規、規范和會計準則允許的范圍內進行盈余管理，能夠相對較好的達到上市公司扭虧為盈的目的。

2.2 盈余管理含義

會計學科的重要組成部分之一就是盈余管理，其在會計領域內受重視的程度很高，為眾多學者所廣泛研究。盈余管理存在多個版本的定義，其中公認的理論是“盈余管理是在會計政策允許的范圍內，通過對會計政策的選擇使經營者自身利益或企業市場價值達到最大化的行為”。

可以從上面權威性的定義分析得到：

（1）進行盈余管理的目的是追求管理人員自身利益的最大化和股東利益的最大化。

（2）盈余管理的方法首先是應當在準則允許的范圍內進行，這些方法能夠采用會計手段也能夠采用非會計手段。這些方法包括對會計政策的選用，對應計項目的管理以及對交易時間的調整等。

（3）盈余管理的主體應當是企業的管理當局，其構成包括經理和董事會。因為管理當局可以選擇企業的會計政策以及能夠對外公布企業的經營效果報告產生重大影響，所以最終的信息披露為各方合力所決定的。

（4）盈余管理的客體是企業對外報告的盈余信息，信息的主要內容包括對會計收益的調整和控制以及對其他會計信息的披露。

3 上市公司扭虧為盈的方法

上市公司扭虧為盈的方法之一是公司進行資產重組。資產重組是指公司資產的持有人和公司之外的經營者進行合作，對公司現存的資產分布狀態進行調整，將資產與資產之間進行重新組合及裝配，以此達到扭虧為盈的目的。資產重組主要包括出售虧損資產和出售公司下屬的分支兩種方式，這兩種方式都能夠達到賺取收益的目的，而出售虧損的資產還能同時達到停止虧損的目的。

上市公司扭虧為盈的第二個方法是公司對會計政策的選用。因為會計政策是公司在進行會計核算時所選擇的具體處理方法，因此公司可以就自身情況對會計政策進行選取。對會計政策的選用包括會計核算方法的變更和對計提減值準備的處理。

上市公司扭虧為盈的第三個方法是公司與其附屬公司之間進行關聯交易。關聯交易包括關聯購銷交易和股權轉讓以及資產置換，進行關聯交易可以達到增加收入降低成本的目的。

可以看到，資產重組、會計政策的選用以及關聯交易均屬于盈余管理的范疇。在相關的會計政策規范下，科學合理的選用盈余管理的方法能夠更好地幫助上市公司早日扭虧為盈。

4 ST公司“摘帽”存在的主要問題探討

通過對大量ST公司摘帽案例的基本情況分析可以發現，ST公司使用了以下的方法：

（1）選擇向關聯方出售不良資產。ST公司一般擁有許多不良資產，這些不良資產不僅不能為公司很好的盈利，而且還是ST公司虧損的源頭。在上市公司戴帽之后，當處于連續虧損的狀態，ST公司選擇出售不良資產不僅能夠通過售價與賬面價值的差值賺取利潤還能做到剝離虧損資產的作用，可謂是一舉兩得。

（2）出售子公司。如果ST公司處于連續虧損的第二年，ST公司不能做到扭虧為盈，企業將面臨退市的威脅，在融資渠道變窄的威脅下可以選擇出售下屬子公司以此期望賺取收益。但是這種做法往往會影響到ST公司后續年度的利潤，雖然短時間內能夠獲得超額利潤但是損害了公司的持續發展能力，這無異于殺雞取卵。這種做法除非迫不得已并不值得提倡。

（3）改善主營業務。ST公司為了達到在報告期內盈利的目的，它的重中之重就是把自己的主營業務經營好。主營業務經營好意味著企業應當在現有的基礎之上，提升企業自身的盈利能力，當ST公司回歸到自己的主要業務中，切實從自身情況出發，提升公司效益才能更快更好地摘帽。

通過對ST公司“摘帽”的研究與分析，發現ST公司通過盈余管理的方法來達到摘帽的目的合情合理，但是盈余管理并不能僅僅靠粉飾報表、靠變賣設備、資產或是增加投資人來做到。而是應該從企業的自身情況出發，在大的宏觀經濟條件下，選擇企業自身的優勢所在，通過真實的改變經營狀況，讓企業從生產能力上改變，對于虧損資產果斷進行資產剝離，提高產品的盈利能力，從而達到擺脫虧損的目的。在提高收入的同時，實施資金集中管理、開拓多元化融資渠道提高企業的資金使用效率，降低財務成本、主營業務成本和期間費用，使得企業達到真正意義的摘帽條件。

5 結 論

ST制度作為我國特有的一項制度，使ST公司成為了我國一個特殊的群體。由于我國的退市制度至2003年以來發生過大的變化，且在未來將繼續維持，所以，本文通過分析得出ST公司戴帽原因與摘帽啟示：

上市公司戴帽，這種大規模的虧損并不是短期經營成果的體現，往往是因為ST公司的公司風險控制意識薄弱造成的。同時也反映出了ST公司的管理層在公司戰略決策時考慮不周全出現失誤，投資決策與投資管理中存在疏漏等因素，這些都可能給公司帶來巨大的損失。

而ST公司在摘帽的過程中，啟示人們在發展方面應當依照公司具體情況，對公司制定恰當的發展戰略，避免再次選擇不適用企業的發展戰略。不適用的發展戰略，不僅實施起來對企業來說困難重重，也會加大公司的財務風險。在財務方面，公司應當完善投資活動的管理，想要避免投資活動決策失誤，公司就應當針對投資決策建立具體的管理機構，從而減少投資決策的隨機性和隨意性。

對于摘帽路徑對于ST公司的啟示大致如下：

（1）通過資產重組摘帽是ST公司首選方式。資產重組是指企業資產擁有者或者控制者與企業外部的經濟主體，將企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、進行再次配置；資產重組也包括收購兼并、股權轉讓，資產剝離和資產轉換等。資產重組可以使ST公司主業突出，優勢資源競爭力增強，同時資產重組需要的時間短，效果明顯，因此是ST公司摘帽的不二法寶。

（2）在努力發展好主營業務的同時選擇進行多元經營。這是ST公司可以選擇的另一種摘帽方式，這種方式是在主營業務的投資回報率提高空間不大時，公司可以選擇擴大經營范圍，涉獵其他賺錢的領域，以此賺取收益。從戰略管理的角度看，這種方法對于分散經營風險、擴大經營收入具有積極作用。

綜上所述，在法律法規和會計政策的范圍之內，合理的利用盈余管理可以有效的幫助ST公司擺脫困境，趁早摘帽。本文還存在很多不足之處，希望能夠通過以后的工作學習，繼續鞏固加深知識后再次對ST公司摘帽進行深入透徹的分析研究。

主要參考文獻

[1]和麗芬，許聰，張旭蕾.不同重組選擇方式下ST公司脫困業績探析[J].會計之友，2016（1）.

[2]王凱.ST公司利用盈余管理“摘帽”分析[J].經營管理者，2015（29）.

[3]蔣海棠.我國機械行業 ST公司扭虧摘帽行為及效果研究[J].雞西大學學報，2015（10）.