完善柜臺債個稅扣繳促直接融資

劉昕暢 劉美潔

中國金融市場和資產管理行業處在重新規范秩序時期，諸如銀行保本理財、結構性存款、地方財政違規擔保債券等原本被眾多投資者“默認”提供無風險固定收益資產的供給，已經開始或很可能即將逐漸萎縮。另一方面，普通居民仍有按照市場化利率進行儲蓄的需求，而且高凈值個人和企業資產配置的意識也在逐漸增強，市場需要對接依法設立、條款標準化、信息披露透明的固息金融資產。此外，財政、政策性金融機構、高信用等級企業的債務融資需求仍然存在，支持國家經濟建設也需要對接相對穩定的資金，但金融機構在面臨嚴格的杠桿和資本監管的環境下提供的能力也受到一定的限制。

近期，柜臺債券市場業務有加速創新趨勢，這對由傳統金融中介通過吸收負債、購買資產實現金融資源配置的格局是一個有益的補充。如國開行于2018年1月24日至26日通過南京銀行柜臺等渠道發售1年期和3年期金融債券，這是中國政策性金融債首次登陸城市商業銀行柜臺，并且提供了較高的票面利率。

在當前理財市場混亂的格局下，柜臺業務既落實了國家普惠金融政策，也拓展了社會公眾穩健投資新渠道，實現了商業銀行與政策性銀行優勢資源的有效整合，為居民和企業資產配置提供了更為多元化的投資渠道。此外，從推動利率并軌角度看，當市場化利率定價的柜臺債券與銀行存款類產品逐漸在銷售渠道上并列、供居民投資選擇時，將推動金融市場和存貸款基準利率的逐步并軌。

穩定的稅收環境是金融能夠持續、安全地服務實體經濟的重要前提。完善企業債柜臺業務代扣代繳制度，既有助于提升中國的稅務形象，擴大稅收透明度，在日益開放的債券市場領域維護國家稅收主權并提升中國在國際上的稅收話語權，為中國參與G20國際稅制改革奠定堅實基礎;同時，也在日益國際化的進程中，為境內外投資者提供了較為穩定的政策預期，便于其遵從中國稅收規定，增強中國債券市場的吸引力，推動債券市場國際化進程。

中國債券柜臺業務發展情況

柜臺業務通過柜臺業務開辦機構向個人和中小機構投資者提供債券產品和服務，是銀行間債券市場向零售金融服務領域的延伸，包括儲蓄國債（電子式）業務和柜臺流通式債券業務。

柜臺流通式債券業務自2002年起步發展，根據Wind所提供的分市場數據，截至2002年12月，中央結算公司的柜臺流通債券托管金額為26.8億元。2004年，柜臺債托管量出現顯著增長，截至2004年12月，托管金額為514.90億元。此后幾年，柜臺流通式債券業務交易清淡，發展緩慢。2006年，儲蓄國債（電子式）業務正式開展。截至2009年12月，柜臺債（包括儲蓄國債（電子式）及柜臺流通式債券）托管金額達到1358.03億元。隨后穩步增長，截至2018年1月，托管柜臺債金額達7301.48億元（中央結算公司柜臺債托管量趨勢圖如下所示）。

自開辦以來，流通式柜臺債券長期以記賬式國債為主。2014年，人民銀行發布公告，增加國家開發銀行債券、政策性銀行債券和中國鐵路總公司等政府支持機構債券上柜臺。2016年2月，人民銀行通過公告發布《全國銀行間債券市場柜臺業務管理辦法》，繼承并豐富了十多年柜臺業務運作的政策框架，全面擴充開辦機構類型、債券品種和交易品種、投資者群體等。根據《管理辦法》規定，柜臺業務債券品種包括經發行人認可的已發行國債、地方政府債券、國家開發銀行債券、政策性銀行債券和發行對象包括柜臺業務投資者的新發行債券。

柜臺市場作為銀行間債券市場零售業務的主陣地，擁有2000萬客戶群以及15年服務經驗，必須進一步鞏固和發展，增強銀行間債券市場零售板塊競爭力。隨著2016年新政策全面放開柜臺債券品種，政策上明確了逐步放開高等級信用債上柜的趨勢，可以預計企業債將成為個人投資者豐富資產配置渠道的新選擇。企業債柜臺業務發展，將有利于企業提高投資者群體多元化、降低融資難度，助力實體經濟發展。據此，完善企業債柜臺業務個人所得代扣代繳方式，將有利于規范銀行間債市稅收政策，為促進債券要素市場發展奠定堅實的制度基礎。

中國企業債柜臺業務發展存在的問題

首先，與面向柜臺的國債、地方債、金融債等利率債相比，即使債項評級為AAA級的高等級信用債，其安全性與主權債或半主權債等利率債相比不占優勢。第二，據可得數據，柜臺企業債發行利率不高，與國債、地方債、政策性金融債柜臺債等相比，收益無明顯優勢。第三，目前柜臺市場流通的記賬式國債、國開債、政策性金融債利息免除個人所得稅，但除鐵道債利息所得減半征稅外，其余企業債券利息所得均適用稅率20%。第四，現有企業債期限結構與投資者期限需求不匹配。出于保證流動性需要，柜臺投資者更偏好短期限債券，但企業債券多為中長期限：以2017年新發企業債情況為例，5年期以下中短期債券發行期數占比不足5%。因此，柜臺企業債與其他柜臺業務相比，對投資者吸引力有待提升。

此外，由于企業債柜臺業務處于發展初期，融資體量較小，且尚未見明顯的政策扶持，對發行人的吸引力也有待提升。

具體到企業債柜臺業務代扣代繳方面也同樣存在問題。

中國對于境外投資者利息所得稅的處理雖然初步借鑒了國際通行原則，但不是真正意義上的預提稅。當前稅制規定境外投資者利息所得稅實行源泉扣繳制度，由負有支付相關款項義務的單位或個人（即發行人）為扣繳義務人。中證登對于境外投資者在交易所市場取得的債券利息實行的是“代扣不代繳”的處理模式。即向境外投資者支付扣除所得稅稅款后的凈利息，將扣除的稅款轉回給發行人，再由發行人向其主管稅務機關申報繳納。該方式邁出了托管機構代扣代繳的第一步，但未直接提供代扣代繳服務，不能避免發行人拿到稅款后并不繳納的風險。境外投資者需從多個發行人處獲取稅票也非常不便。

同時，代扣代繳資格的認定需要在法律法規層面進一步明確。如《國家稅務總局關于加強企業債券利息個人所得稅代扣代繳工作的通知》中提出，“企業債券利息個人所得稅統一由各兌付機構在向持有債券的個人兌付利息時負責代扣代繳，就地入庫。”但該《通知》并未就企業債柜臺業務進行細化規定，后者是否應按照《通知》所規定的主體進行代扣代繳尚不明確;進一步而言，企業債柜臺業務的委托代征人和扣繳義務人仍需要明確。

借鑒稅收代扣代繳國際慣例

完善企業債柜臺業務代扣代繳制度，是稅收征管體制改革的一大突破，有效激發稅收領域的創新活力。中辦、國辦印發公布《深化國稅、地稅征管體制改革方案》，開啟稅收征管體制改革大幕。債券市場是中國金融市場的重要組成部分，在債券市場上借鑒國際先進經驗，由證券中央托管機構為境外投資者提供利息所得稅代扣代繳服務，是稅務機關邁出的重要一步。梳理完善企業債券個人利息所得稅代扣代繳機制，化解業務開展中的障礙，盡快實現高等級企業債券上柜，將進一步推動柜臺市場重新煥發生機。

發達國家通過長期實踐形成了較為完善、有效的債券市場稅收體系，其中關于居民債券投資收益的個人所得稅方面，探索形成了不同的代扣代繳機制及稅收返還機制，有關經驗可為中國柜臺債市場所借鑒。

首先，投資者從一國（地區）境內取得債券利息收入應繳納所得稅，是國際普遍做法。根據投資者是否為“居民”，在所得稅征收環節主要有兩種方式。

對于境內居民投資者，多采用匯算清繳的征收方式。即投資者取得的債券利息收入并入其當期收入全額匯總計算應納稅所得額。

對于境外投資者，國際上通行做法是“預提稅”原則（withholding tax），即由扣繳機構對境外投資者的債券利息收入所得進行所得稅的代扣代繳（即預提），境外投資者直接獲得扣稅后的凈利息。從國際經驗看，扣繳機構多由中央證券托管機構（CSD）擔任，如歐清銀行（Euroclear）、明訊銀行（ClearStream）、美國證券存管結算公司（DTCC）、韓國預托結算院（KSD）等，均將境外投資者預提稅服務作為其托管業務的一項重要內容。

其次是關于債券投資收入應繳納所得稅的減免。各國對于鼓勵發展的債券品種，如國債、市政債、甚至于綠色發展的信用債等領域往往有稅收減免政策。在操作環節，稅收減免往往由代扣代繳機構執行，以提高效率并確保執行到位。

美國自1913年美國所得稅法實施以來，已經執行100多年，其對市政債券（Municipal Bond）采取免稅（tax-exemption）或者補貼措施，就是聯邦政府對州和地方政府發行的市政債券予以間接的財政補貼，通過吸引更多投資者參與、降低地方政府融資成本。在投資結構的導向方面，美國政府積極鼓勵個人投資者參與相關債券投資。如1986年稅收改革法案頒布之前，商業銀行是政府類債券的主要投資人;稅改重點是減少了對商業銀行購買市政債的稅收減免，這導致商業銀行在市政債券中的投資比重從1971年的51%下降到2011年的7.6%，同期個人投資者占比上升至50%以上。在稅收減免的具體規定方面，美國的市政債券利息收入稅收規定較復雜，聯邦層面主要是《國內稅收法典》（IRC）的103、141-150條款，每個州也有各自關于市政債券稅收的規定。

在操作環節，各國的個人所得稅優惠處理方式大體可分為兩種：源頭減免（relief at source）或退稅減免（relief through refund）。前者是代扣代繳機構（如歐清銀行），核對持有人提交的稅收優惠證明文件無誤后，按照優惠稅率計算持有人應繳稅款。后者是代扣代繳機構按照最高稅率計算持有人應繳稅款，并向當地稅收主管機關申報繳稅，之后再接受持有人的退稅申請并提交當地稅收主管機關處理：歐清銀行在支付日向清算會員支付扣除稅款后的凈額，清算會員再向持有人撥付;支付日后，持有人通過清算會員向歐清銀行提交稅收優惠信息及證明文件，歐清銀行計算退稅金額;歐清銀行將持有人稅收優惠信息及應退稅金額發送給稅收主管機關（或發送給當地CSD，再由當地CSD發送給稅收主管機關）;稅收主管機關將退稅款項支付給歐清銀行（或通過當地CSD支付給歐清銀行）;歐清銀行向清算會員支付退稅款項，清算會員再向持有人撥付。整個退稅減免處理通常在支付日后的半年內完成。

在稅收服務收費方面，一些代扣代繳機構根據業務情況明確收費標準，如歐清銀行按筆來收取退稅服務費用：每筆退稅減免收費50歐元，這個標準在投資標的較大的情況下平攤成本很低。

先試先行，分步推進

從當下企業債柜臺業務發展情況來看，有三種繳納模式可供選擇：一是由柜臺開辦機構為個人投資者統一代扣代繳。該模式具備多種優勢：銀行信息充分，能夠掌握柜臺交易的全流程;以往存款利息所得稅代扣代繳經驗作參考，扣繳操作相對便捷、靈活;商業銀行多一塊增量業務，可調動其發展企業債柜臺業務的積極性。二是個人投資者自行申報，不會額外增加發行人或柜臺開辦機構工作量，但需要有相關稅收政策支持。三是由中央結算公司為個人投資者代扣代繳，國際上有中央證券托管機構提供利息所得稅代扣代繳服務的先例，但在柜臺市場的具體扣繳操作還有待探索。

綜合分析三種模式的利弊，結合中國債券市場發展現狀，建議現階段優先考慮第一種模式，即由柜臺開辦機構代扣代繳;隨著企業柜臺債業務規模不斷擴大，可以逐步向第三種模式過渡，以提高代扣代繳效率。

在具體操作層面，各個商業銀行可借鑒國際經驗，并結合自身管理特點，設置稅款專戶，專戶專用，開立“利息所得稅代扣稅款專用賬戶”，專用于保管代扣企業債柜臺業務投資者的稅款;開展投資者稅務信息收集和稅務登記。投資者向商業銀行報送稅務信息及相關證明材料，商業銀行代其向主管稅務機關進行納稅登記。稅務機關審核信息后，商業銀行根據不同的債券類別、發行人類別、投資者機構類別和稅收優惠政策設定不同的稅基和稅率參數，代扣稅款。系統處理兼容計息期計稅原則和分段計稅原則，適應不同稅制的需要。

綜合《中華人民共和國個人所得稅法》《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》《財稅〈2011〉76號》以及《財稅〈2013〉5號》《財政部、國家稅務總局關于地方政府債券利息免征所得稅問題的通知》，《財稅〈2016〉30號》《財政部、國家稅務總局關于鐵路債券利息收入所得稅政策問題的通知》等法律法規，可以總結，個人投資者投資的鐵路債券稅率為減半征收，其他類型企業債券稅率為20%。

上海自貿區是金融創新和開放的“國家實驗室”，債市開放是自貿區金融開放的先行者。自貿區債券業務是中國債券市場開放發展的重要嘗試，可以拓寬離岸人民幣資金的回流渠道，提高國際市場人民幣持有意愿。作為中國債市對外開放的窗口，上海等發達地區可以成為完善企業債柜臺業務稅收制度的前沿陣地，并通過試點經驗的總結，逐步推廣到其他省市，為企業柜臺債市場繁榮提供條件。

總體來看，中國多層次債券市場發展將是一個長期的過程，其間相關稅收制度的完善應加快推進，從而為市場公平、有序發展保駕護航。通過選取特定地區進行先行先試，逐步推廣成熟將是可行的;在稅項安排上，可從具有市場吸引力的企業債券種類入手——推出更多高評級企業債券納入柜臺市場業務，其收益率具備一定優勢，容易激活市場。