正常披露還是財務粉飾？
——基于京東財務報告看中概公司Non-GAAP調整效果

李連軍 端晨陽

一、引言

隨著世界通用會計準則的趨同與融合，各國企業在對外報出財務報告時披露的信息也越加受到各方利益相關者的直接關注。但由于現存的會計準則國別差異，國內投資者對于在國外上市的中國公司財務報告尤其關注，并且經常會出現這樣的現象：大部分公司每季度或年度財務報告中會包含“基于GAAP的財務數據”，和“基于Non-GAAP調整的財務數據”，有時兩者相差較大，甚至出現“扭虧為盈”的情況。

通用會計準則（GAAP）是從基本概念、基本假設到會計計量、財務報表編制的一整套規定。直到1970年，美國會計原則委員會（APB）發布了第4 號公告--《企業財務報表所依據的基本概念和會計原則》，才首次對GAAP作了較為正式的定義，認為其包括在特定時間為了確定認可的會計實務所需的慣例、規則和程序等。在美國上市的中國公司(簡稱“中概股”)必須遵守U.S.GAAP報告要求。但成熟的資本市場允許企業對按“通用會計準則”編制的財報給予補充說明，通常涉及股權激勵、折舊/攤銷、非經常性損益等事項。需要明確的是，Non-GAAP調整是對“通用會計準則編制的補充而非替代”。披露“非美國通用會計準則數據”(Non-GAAP Measures)，其根本目的是為了方便投資者更真切地了解公司經營狀況。但在實際情況中基于不同管理層動機，公司大都愿意對外展示財務績效更好的Non-GAAP財務數據結果，從而本文認為其對Non-GAAP調整的使用效果也不同。

二、Non-GAAP（非通用會計準則）的財務計量

（一）Non-GAAP財務計量的披露與監管

美國通用會計準則是企業財務人員編制財務報告和審計人員審核企業財務報告所必需依照遵守的一套標準組合。GAAP披露本質上有賴于會計的概念和核算，但對于投資者和管理者來說依據會計信息所反映的內容由于其本身的特點，有時需要做進一步的分析和調整才可以作為有價值的估值基礎。因此，也就產生了美國證監會(SEC)對美國上市公司進行Non-GAAP披露的要求。例如，遵循會計核算的方法，收入-產品成本-各項費用得到會計利潤，它的核算受公司核算假設與會計政策選擇的影響，一家企業根據不同的會計環境可以選擇不同的資產折舊方法和不同的折舊年限，因此核算出的會計利潤會有相應的不同。從投資的角度，這樣的會計利潤不一定能準確的反映出企業業務的真實狀況。因此，為了反映準確的業務狀況，美國證監會(SEC)引入了EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）等指標來更好地披露企業財務狀況。

2016 年5 月，美國證券交易委員會針對非GAAP 財務衡量指標發布了指導意見，因為SEC 發現有越來越多的上市公司在其盈利報告中愈發倚重非GAAP 數據，重要程度甚至超過了GAAP 數據。在此之后，SEC 向某些特定的公司發出了意見函，此舉促使許多公司降低了非GAAP指標在其盈利報告中的過大使用比重。然而，許多投資者仍然認為，這些衡量指標能夠提供有用的信息，即使他們對這些數據持保留態度。為了貫徹執行薩班斯法案，針對一些在重大財務信息披露方面未按照GAAP標準執行的實際情況，美國證監會發布了一個新的準則“非GAAP財務計量的使用條件”，以此來監管上市公司正確進行非GAAP財務計量，其最終目的是為了提高上市公司的信息披露水平。該項新準則要求所有向證監會報送財務報告的實體，都要提供非GAAP財務計量，投資公司和在美國以外證券市場上市的公司除外。

（二）Non-GAAP與GAAP財務計量的區別

Non-GAAP財務計量是指上市公司除了按照GAAP和其他法規準則要求進行財務披露外，還需要以其他財務計量的方式對企業的經營活動、財務狀況及現金流量進行披露，例如，計算投資者更加關心的EBITDA和EBIT(扣除利息和稅前的收益)指標等，這些指標通常因為與公司的管理層薪酬有關而備受關注。同時，非GAAP指標更常見于企業IPO、對外盈余報告中，而不是財務報表及附注中。GAAP和Non-GAAP財務計量之間的差異（即Non-GAAP調整項），最常見的由兩部分構成：

（1）一次性損益。包括一次性出售資產的收益、一次性的匯兌損益、一次性的資產減值和一次性的政府補助等。這些一次性損益的出現可能是由于企業在財務報告期內的特殊活動所產生的，只對企業當期的損益產生影響，具有特殊性，不具有持續性和一般性，通常對同一企業未來的生產經營業務不會產生影響。

（2）非現金損益。如股權激勵費用和“折舊”，尤其是無形資產攤銷。企業財務人員通常改變報告期的折舊方法來進行盈余管理。因此，一些非現金項目的變化并不能直接從財務報表中看出。

Non-GAAP財務計量的初衷就是為了讓投資者更好地了解企業的經營業務與財務情況，而不是一味的局限于管理層對外報出的財務報告指標。在Non-GAAP財務計量中，“非”掉一次性損益帶來的波動可以更真地反應公司的經營狀況，因此是合理的。但是本文認為對于非現金的損益調整尤其是以非現金形式產生的費用，如員工股權激勵（如京東2014-2016年年報中對于Non-GAAP調整的巨額股權激勵成本），則是不合理的，特別是當這種股權激勵成為一種常態的時候。

如圖1所示，早在2013年，德銀分析師David Bianco就在報告中專門討論過GAAP和Non-GAAP的差別，并發現調整后的盈利數據通常會更加好看，而GAAP數據趨于低估企業利潤。這個結論也可以證明為什么越來越多的公司更愿意對外披露Non-GAAP調整后的財務數據，這是否是出于管理層“粉飾財務”的動機呢？鑒于此，本文通過對京東集團2016年年度財務報告的GAAP與Non-GAAP財務數據對比，擴展關注了中概股普遍存在的Non-GAAP調整效果，借以研究該問題本質。

圖1 S&P GAAP 和Non-GAAP的EPS對比

圖2 京東2014-1016年股權激勵成本 （單位：百萬元 RMB）

圖3 Non-GAAP使用效果 （單位：億元 RMB）

三、案例研究—京東財務報告的Non-GAAP調整

2017年11月13日，京東集團（以下簡稱“京東”，NASDAQ： JD，上市時間：2014年5月）發布 的2017財年第三季度財報顯示：凈收入為837億元人民幣(約合126億美元)，同比增長39.2%，基于非美國通用會計準則(Non-GAAP)，凈利潤為22.2億人民幣(約合3億美元)，同比增長359%，實現了連續6個季度盈利。京東公布的其2016年財報數據顯示，基于非美國通用會計準則（Non-GAAP），京東2016年凈營收2602億元人民幣(約375億美元)，同比增長44%，全年凈利潤為10億元人民幣（約1.4億美元），首次實現年度盈利。然而如表1顯示，若按照美國通用會計準則（GAAP）計算，京東2016年依舊虧損34.74億元人民幣（凈虧損）。雖然相較于2015年巨額虧損93.78億元來說確有上升，但Non-GAAP調整后“扭虧為盈”的反差，是否存在美化財務數據的現象？

對此,京東在財報中進行聲明并做出了如下解釋：公司認為，提供非GAAP財務計量，是因為它們被管理層用于評估經營業績和制定業務計劃。非GAAP毛利潤（收入/凈收入/ EBITDA）反映公司的持續業務操作以便在各個周期之間進行比較，使用非GAAP財務指標有助于投資者以與管理層相同的方式理解和評估公司當前的經營業績和未來前景。公司還認為，非公認會計準則財務衡量標準為管理層和投資者提供了更有用的信息——通過排除某些費用、損益、其他預期不會導致未來現金付款或非經常性的項目，以及可能不代表核心經營業績和業務前景的項目。

但從表2可知，京東2016年GAAP和Non-GAAP的財報數據差異主要來自對員工的股權激勵費用（23億）、無形資產攤銷費用（16億）、以及對部分投資確認的減值（21億）。基于Non-GAAP的所有調整項目是否能夠達到更加真實地反映公司財務狀況和投資價值的目標，需要具體分析：

圖4 Non-GAAP使用效果 （單位：億元 RMB）

表1 京東GAAP和Non-GAAP對賬 （單位：千元 RMB）

表3 中概公司2016財年財務數據 （單位：億元 RMB）

1.股權激勵成本

根據京東財報，2016年股權激勵成本中有13億花在行政管理部門，物流、產品部門分別為5.5億和3.9億，其余部門為9760萬。2014-2016年京東股權激勵成本如圖2所示，2015年京東的股權激勵為11.94億，當年年報中是這么寫的：“鑒于劉強東先生今后10年只拿1塊錢的年薪，給予劉先生價值11.9億的股份。”同樣的，2014年劉強東獲得了價值37億的股權激勵。類比于2016年23億元的股權激勵，本文認為如此高額的高管薪酬應該作為公司的人力資本進行費用化處理，并且其“慣性化”的存在會持續影響未來年度的業績狀況，而Non-GAAP調整中更不應該“非”掉這一部分，否則調整后凈利潤可能“虛高”。

2.無形資產攤銷

京東2016年年度財報中未對這16.21億的無形資產攤銷項目加以具體說明，但是在京東2015年年度財報中對于營銷費用、技術研究費用和一般及管理費用的表述中都提到了“與騰訊戰略合作相關的無形資產攤銷”。這項戰略合作要追溯到2014年騰訊入股京東15%，將QQ網拍、拍拍網并入京東，而騰訊提供給京東商城流量入口（微信、QQ），騰訊擁有強大的客戶群體，將自己的資源與其嫁接，有利于京東匹敵阿里和百度。但2015年，京東集團發布公告，徹底關閉了拍拍網，并將當年并購的無形資產（商譽等）攤銷、減值，這也主要造成了2015年Non-GAAP調整項中天量的62.28億元無形資產減值。可是從財務成本角度來看，本文認為拍拍網的減值和攤銷本質上都是等價換取騰訊流量入口的成本，應該作為經營成本合理分攤扣抵當年利潤，而不是一概并處，在Non-GAAP調整中“非”掉數量巨大的所有成本。根據以上兩項的具體分析，如果京東集團沒有在Non-GAAP調整中將股權激勵成本和無形資產攤銷“非”掉，那么京東2016年基于Non-GAAP調整的凈虧損應該為-29.6億元；如果單單把股權激勵成本“非”掉，那么凈虧損為-11.3億元，仍達不到“扭虧為盈”的狀態。

四、Non-GAAP主要調整內容及中概公司使用效果

（一）股權激勵

巨額的期權費用是許多處于高增長模式的科技公司和大型互聯網公司的通病，將其算入損益表后，基本都是呈現虧損。為了解決這個“問題”，這些高新技術公司往往會在財報中單列出意向調整后的利潤（Non-GAAP凈利潤），美名其曰“數據修正”，其本質就是利用股權激勵“調節利潤”。股權激勵實質上是公司管理戰略的一種，用公司股票或者期權來補償或者獎勵員工的勞動。在進行會計計量時，給予員工股權激勵會擴大公司的股本，為了報表的平衡需要從利潤表中扣除該部分股權激勵的金額，但是在財報當期并沒有發生實質性的現金流動，因此該項非現金損益的衡量影響著非GAAP計量的結果。圍繞該項股權激勵的會計處理，費用化的經濟后果是企業當期盈利出現較為大幅度的下降，直接影響當期財務績效，但是如何進行該項非現金損益費用化的計量也是矛盾所在。2004年，美國財務會計標準委員會（FASB）修訂了股票薪酬會計準則《SFAS No.123（2004年修訂）：以股份為基礎的支付》，規定采用公允價值法計量股權激勵成本并進行費用化處理。因此投資者在關注企業財報時尤其要關注該項非現金損益的增減變動。

(二)折舊及攤銷

根據會計準則，營業收入減營業成本減各項費用可以計算得出凈利潤，但對凈利潤影響大而且常見的是折舊/攤銷政策。一家公司可以選擇直線的資產折舊也可以選擇加速的資產折舊，即便都選擇直線折舊，折舊年限的不同對業績影響也會很大。有觀點認為，在GAAP準則框架內采取不同的折舊或攤銷政策不一定能準確反映出企業業務的真實狀況，反而會給投資者帶來困擾。所以，EBITDA等實際上屬于Non-GAAP的會計概念便為大部分投資者所利用。實際上EBITDA用于測算虧損公司的償債能力是便捷并有效的（賬面虧損，但剔除非現金支出后有可觀的盈余），但“輕資產”企業本沒有多少固定資產和無形資產可以折舊或攤銷，所以EBITDA對多數成長型互聯網企業沒有太大的意義。而特別是對于有重大非現金支出的“重資產”企業，如果“剔除”非現金支出，就會得出不準確的財務結果。

（三）投資性資產重估

從作用而言，企業的資產可以分為三大類：消耗性資產、資本性資產和投資性資產。

1.消耗性資產主要是庫存的原材料，使用后計入營收成本；

2.資本性資產是生產經營中必不可少的固定資產（場房設備等）和無形資產等（知識產權、土地使用權等），以成本入賬并按照會計政策進行折舊或攤銷；

3.投資性資產是企業為了獲得投資收益而購買并持有的（如股票、房產），按照會計準則每期需要進行公允價值評估，并且其價值并不會因為持有而消失。大型房地產公司持有的“投資性物業”如寫字樓、商場、停車位等，目的是出租及享受升值。根據現行的通用會計準則，對投資性物業重新估值出現的差值可以計入當期損益。于是，“價值重估”成為大部分企業進行盈余管理時的重要項目，借以達到“虛增利潤”的目的。

2017年，為了積極響應供給側改革“去杠桿”政策、穩定房地產市場的目標，萬達集團進行了多項重大資產重組計劃，轉讓了多個巨額的房地產項目，其最終目的就是達到“輕資產”的長期發展目標。但在2013年，萬達商業地產凈利潤248.8億，但“公允值增加”占了154.4億。2014年上半年凈利潤49.2億，“公允值增加”達52.3億，而這僅僅是對現有賬面值1787億的“投資性物業”進行價值重估的“收益”。

（四）中概公司對Non-GAAP調整使用效果

根據2016財年年報，表3列示了中概股中最為大眾所熟悉的六家企業（其中阿里巴巴財年與自然年不同步，從每年的4月1日開始，至第二年的3月31日結束）的運營利潤、凈利潤、Non-GAAP凈利潤和股權激勵成本數據，同時根據“基于GAAP的凈利潤”與“基于非GAAP的凈利潤”的關系進行分組，可見中概公司對Non-GAAP調整使用效果普遍較大。

1.第一組：阿里巴巴、新浪

這兩家企業的Non-GAAP凈利潤分別比運營利潤高51.56%、49.31%，但是經過非GAAP調整后凈利潤分別降低了287.19億、1.16億。這兩家企業都調整了股權激勵成本，阿里巴巴還額外調整了與投資相關的損益，新浪對與易居相關期權負債的公允價值變動產生的2850萬美元虧損也進行了調整。

2.第二組：百度、網易

如圖3所示這兩家企業通過Non-GAAP調整，凈利潤分別增長了15.87億和12.56億元，分別比運營利潤高出31.55%、1.84%。其中百度的非GAAP調整項主要是股權獎勵支出，網易2016年凈匯兌收益1.47億元也納入非GAAP調整中。

3.第三組：京東、攜程

這兩家企業使用Non-GAAP調整之后，均“扭虧為盈”。兩家經營利潤和凈利潤都是負值，均“非”掉了股權激勵成本。京東、攜程Non-GAAP凈利潤分別為10億和21億，如圖4所示。

通過前文對Non-GAAP財務計量的對比分析可知，其調整的主要目的是為了使投資者更加明確的認識公司的投資價值與財務狀況，但是不可避免的是，對于Non-GAAP的具體調整項目需要具體分析。從以上三項對Non-GAAP調整主要內容的分析來看，股權激勵在成長型高科企業中極為普遍，激勵對象獲得未來以特定價格認購公司股票的權力(通常用“Black-Scholes模型”估算成本)，而公司當期沒有任何現金支出。多數情況下，剔除股權激勵成本的非GAAP數據，對投資人了解企業實際經營效果是有益的。以絕對數額而論，2016年六家中概公司中阿里股權激勵成本最高，達160.82億，相當于其它五家總和的185.2%。阿里股權激勵的重點是電商、云計算、數字娛樂及創新業務，2016年這四個部門的激勵成本分別為45.17億、8.66億、10.36億和19.74億。阿里股權激勵成本相當于經營利潤的57%，遠高于百度的17.5%、網易的7.8%。排在后面的是攜程、京東、百度，2016年股權激勵成本分別為35.6億、23.44億和17.6億。

五、結論

隨著經濟全球化的不斷發展，公司的跨國上市和設立分部情況將越來越多，國內的財務工作者與投資者需要不斷更新對通用會計準則的認識，以適合不同的經濟環境需要。本文從財經輿論與投資者關注的財報披露問題出發，首先分析了美國通用會計準則與Non-GAAP的區別，證明上市公司確實需要進行正常的“非通用會計準則披露”。通用公認會計準則應當是所有企業共同遵守的，但由于其無法適用全部環境，因此企業需要結合行業特征及自身的特殊性運用“非通用會計準則”更好的揭示經營狀況。對于國內的企業來說，美國證監會提出的以非GAAP財務計量為中心的披露與監管規則，在加強企業內控與財務披露方面很有借鑒意義。

本文的特殊著眼點在于，針對中概股企業普遍存在的GAAP與Non-GAAP財務數據相差較大的情況，不能單從其表象誤認為是財務粉飾行為，而需要針對具體情況具體分析。其中常見的Non-GAAP調整項中股權激勵成本，本文認為應該針對企業實際進行費用化處理，才能更好反映企業業績實質，達到“非通用會計準則披露”的設立目標。

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