銀行理財轉型忙

普益標準

資金募集

老產品和新產品并非單獨指產品自身的新與舊，而必須通過與產品投資標的物的新舊來理解。

過渡期新老產品劃斷、打破剛性兌付、合格投資者認定等方面將影響銀行理財業務的資金募集。

過渡期新老劃斷

為確保平穩過渡，《意見》充分考慮存量資管產品期限、市場規模及其所投資資產的期限和規模，兼顧增量資管產品的合理發行，提出按照“新老劃斷”原則設置過渡期。過渡期設置為“自《意見》發布之日起至2020年年底”，相比《征求意見稿》而言，延長了一年半的時間，給予金融機構更為充足的整改和轉型時間。

過渡期內，金融機構發行新產品應當符合《意見》的規定；為接續存量產品所投資的未到期資產，維持必要的流動性和市場穩定，可以發行老產品對接，但應當嚴格控制在存量產品整體規模內，并有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應。

對于什么是老產品和新產品，基于《意見》中“維持必要的流動性和市場穩定”的精神，我們認為，并非單獨指產品自身的新與舊，而必須通過與產品投資標的物的新舊來理解。老產品是指為接續存量產品所投資的未到期資產（如銀行此前用短期限的封閉式產品投資長期限資產）而發行的與存量產品形式一致的產品，因此老產品可以是預期收益型產品；若所發行產品對接的是新資產而非原有未到期資產，則應認定為新產品，須為凈值型產品。

但針對過渡期新老劃斷問題，監管并未進一步明確，為維持市場穩定，還需有進一步的配套政策說明。

保本理財逐步消亡

明確資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構不得開展表內資管業務；針對銀行發行的資產管理產品，特指非保本銀行理財產品。

《意見》明確，在《意見》發布之日起至2020年年底的過渡期內，金融機構發行的新產品需符合《意見》相關規定，意味著銀行新發行的保本理財正式壽終正寢。關于為接續存量產品所投資的未到期資產情況，《意見》明確金融機構可以發行老產品對接，以維持必要的流動性和市場穩定，但必須嚴格控制在存量產品整體規模內，并有序壓縮遞減。

針對市場保本需求，大額存單或結構化存款可作為保本理財替代方式。為有序引導，此前央行已加快存款利率市場化步伐，多家銀行先后上浮大額存單利率。經市場調研，已有多家銀行在5月發售大額存單，且大額存單利率相較基準利率上浮50%以上。

2018年前4個月結構化存款規模迅速攀升，已引發金融監管部門擔憂，并放緩或暫定部分地方性銀行的結構化存款資質申請。未來，具備衍生品交易資質的銀行會加大結構性存款發行，部分中小銀行承壓進一步加大。

合格投資者認定

合格投資者認定標準進一步趨嚴。相對于《征求意見稿》，《意見》對于合格投資者認定，新增“家庭金融凈資產不低于300萬元”要求，且投資者“不得使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金投資資產管理產品”，堵住靠借貸加杠桿等方式變為合格投資者的政策漏洞。

《意見》對合格投資者的數量并未做進一步表述，暗含大概率會放松或淡化私募資管產品尤其是私募銀行理財的200人投資者人數限制條件。針對產品類型和投資者要求，私募產品需面向合格投資者通過非公開方式發行。《中華人民共和國證券投資基金法》第87條規定，非公開募集基金應當向合格投資者募集，且合格投資者累計不得超過200人。《中華人民共和國證券法》第10條規定，滿足以下情形之一的為公開發行：①向不特定對象發行證券的；②向特定對象發行證券累計超過200人的；③法律、行政法規規定的其他發行行為。《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則》主要規范證券期貨經營機構開展私募資產管理業務行為，第5條規定資產管理計劃投資者人數累計不超過200人。

證券法中對非公開發行設定200人的上限，是基于私募證券的發行對象多為機構投資者和擁有巨額財富的少數個人投資者，而銀行理財的發行對象多為普通百姓，適用同樣的認定標準明顯不妥?！兑庖姟分圆粚细裢顿Y者人數進行限制，主要是考慮到市場實際：雖然私募信息披露要求低、風險較大，但限定風險完全可通過合格投資者認定標準來予以控制（如新增家庭凈資產要求）；從國際經驗來看，美國等資管業務成熟市場對私募合格投資者人數并無限制，滿足特定條件的資管機構可以向任意數量的合格投資者進行不受金額限制的私募發行。

但合格投資者的認定在執行中依然存在問題。《意見》尚未明確如何認定合格投資者，是投資者自己開具證明抑或聲明？還是由資管機構根據自身標準劃線認定？監管機構并未給出明確的可行性意見。若無統一的認定流程，未來區分公募產品和私募產品，將為合格投資者認定和現場檢查造成很多現實的困難。

投資者教育及凈值化轉型引導

雖然攤余成本法使用環境相對寬松，對銀行理財業務凈值化轉型的推進有一定助力，但考慮到目前銀行理財客戶的風險偏好程度較低，剛性兌付的打破，即使只從形式層面的調整來看，投資者過低的接受程度也令各家銀行極為頭疼。如何增強投資者層面的凈值型產品教育及引導投資者購買理財產品將成為銀行理財銷售端面臨的第一大難題。

在當前監管環境調整的壓力下，推動投資者對于凈值型產品的認知又有其必要性，即使不能馬上實現投資者對于凈值產品的認可，也要在時機成熟時，迅速提升凈值型產品在市場中的認可度。目前，商業銀行可從兩個層面增強投資者對于凈值化銀行理財產品的接受程度。首先，從理財產品層面，分客戶類型逐步推出相應的凈值型產品是相對可行的方式。也即通過對機構客戶、高凈值客戶、普通個人投資者分步驟，由上及下地推出相應的凈值型產品，避免在過渡期結束后集中推出，被動面臨比較明顯的客戶流失和流動性風險。其次，供給側環境的變化將倒逼投資者需求分化更為明顯，單一理財產品或將難以滿足客戶日益多元化的投資需求。未來商業銀行必須增強客戶需求的挖掘及定位，并整合存款業務、理財業務、代銷業務等打造完善的產品池，并以標準化、專業化、綜合化的財富管理流程輔以先進的財富管理系統實現產品組合與客戶需求的完美匹配，從而留住客戶。

另外，雖然政策層面大力推動行業打破剛兌，并提出對于優先完成整改的機構給予一定的監管激勵。但對于銀行而言，率先打破剛性兌付，并出現產品不能按時兌付的銀行必然會遭受巨大的聲譽損失，導致客戶流失，進而傳導至傳統業務，對銀行的整體發展造成沖擊。也就是說，監管激勵的強弱或僅能在一定程度上或一定時間范圍內影響凈值化轉型的進度，尤其是在轉型初始階段，監管激勵對于凈值化的影響程度偏弱。推動銀行理財凈值化轉型可能更多地需要依靠商業銀行提交的資產管理業務整改計劃，預計對于不同發展程度的銀行，資管業務整改計劃的時間點將有明顯差異。監管或將給予大中型銀行更大的轉型壓力，對其時間安排提出更高要求。

在大中型銀行率先打破剛兌后，中小型銀行能更順利地實行投資者教育，整體行業轉型進度將加快。

合規銷售、誠信經營、勤勉盡責

《意見》明確，金融機構發行和銷售資產管理產品，需堅持“了解產品”和“了解客戶”的經營理念；禁止欺詐或者誤導投資者購買與其風險承擔能力不匹配的資產管理產品；具備與資產管理業務發展相適應的管理體系和管理制度，公司治理良好，風險管理、內部控制和問責機制健全；對于違反相關法律法規及《意見》規定的金融機構資產管理業務從業人員，依法采取處罰措施直至取消從業資格，禁止其在其他類型金融機構從事資產管理業務。

以上要求是對監管層整治金融市場亂象、維護市場秩序、保障金融穩定的具體體現。事實上，相比征求意見稿，《意見》正式稿在多處新增“誠信經營”的表述，對金融機構合規銷售、誠信經營、勤勉盡責的重視可見一斑。

未來，監管層大概率會加大對資管業務中的違規經營懲治力度，銀行機構尤其是中小型銀行機構，必須重視銀行理財發展過程中的法律風險，加強內部治理和相關制度建設，提升業務人員的專業素質和合規意識。

資管產品代理銷售

隨著平等準入市場機制的逐步建立，中小型銀行理財業務發展會面臨更大的競爭壓力，基于代銷業務而發展財富管理正成為較多銀行的現實選擇。

但《意見》明確，代銷機構需持牌照代銷資管產品，沒有牌照的相關機構一律不得銷售資管產品。金融機構需建立資管產品的銷售授權管理體系，明確代理銷售機構的準入標準和程序，明確界定雙方的權利與義務，明確相關風險的承擔責任和轉移方式。目前的情況是，公募基金等產品的代銷需要監管機構頒發許可牌照，而對于銀行理財產品的代理銷售，監管機構并未頒發牌照，持牌非銀機構是否可以代理銷售銀行理財產品尚未明確。

因此，銀行機構在代理銷售相關資管產品時，也必須合規經營。針對違規銷售問題，《關于進一步深化整治銀行業市場亂象的意見》做了重點性描述，即不允許代銷金融監管機構監管范圍外的、不持有金融牌照的機構發行的產品；不得將代銷產品與存款或自身發行的理財產品混淆銷售，或允許非本行人員在營業網點從事產品宣傳推介、銷售等活動；不得假借所屬機構名義私自推介、銷售未經審批產品的私售“飛單”行為等。

合規代銷依賴相關的制度建設、培訓體系建設、財富管理系統建設等。從源頭把控代銷類產品、分析客群特征。一方面通過產品設計和創新匹配不同用戶的需求；另一方面做好品牌建設，真正將財富管理業務做起來，形成品牌與特色，創造銀行發展新的競爭力。

運營管理

完備的信息披露有助于強化投資者、監管者、市場第三方機構對資管產品運營過程中相關風險的把控，進而能夠更為公正客觀評判資管機構的經營管理能力。

新規下，銀行理財產品多層嵌套不再可行，信息披露也將被進一步加強，商業銀行設立資管子公司成為大勢所趨。

多層嵌套與法律地位問題

《意見》對于資產管理產品多層嵌套問題的處理方式與征求意見稿基本類似，允許資產管理產品再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。另外，《意見》強調了私募基金能對接私募資產管理產品，給予私募資管市場競合的入口。

在多層嵌套問題上銀行理財可謂是重災區，究其原因，多層嵌套模式的興盛是在不同監管體系下金融機構在市場進入和投資權限不一致的背景下產生的，要解決這一問題就必須賦予各類型資產管理產品相同的市場待遇。

《意見》根據募集方式和投資性質不同對資管產品進行分類，對同類產品適用統一的監管規則。這意味著金融監督管理部門和國家有關部門會對各類金融機構開展資產管理業務實行平等準入、給予公平待遇；同一性質的資管產品在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等的地位。解決了此前銀行理財開展業務時面臨不公平的法律限制問題，預計緊隨其后的配套細則或法律法規的完善會明確給予銀行理財產品獨立的法律主體地位，從根本上解決銀行理財投資權益類資產、衍生類資產面臨的開戶問題或工商登記等問題。此次新規后理財產品或可開立股票投資賬戶等各類賬戶，同時還能進行工商登記以直接投資有限合伙產品等。

另外由于監管層并未限制資產管理產品對公募證券投資基金進行兩層嵌套，因此公募FOF及MOM 模式仍可以正常延續。在非標資產受限，銀行理財將投資重心轉回標準化資產的大前提下，通過FOF及MOM模式，商業銀行可以增強投資效率，降低投資成本，同時對于經濟周期變化帶來的影響也能更快地做出調整。從目前FOF及MOM的參與程度而言，理財業務發展程度較高的銀行都更加偏愛MOM模式。相對更為標準化的FOF模式，在MOM模式中，銀行能更好且更靈活地對投資方向及投資經理做出調控，具有更強的掌控度。

信息披露安排

《意見》明確，金融機構應當向投資者主動、真實、準確、完整、及時披露資產管理產品募集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、托管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內容；特別地，針對不同形式的資管產品，其信息披露內容具有差異性。

完備的信息披露有助于強化投資者、監管者、市場第三方機構對資管產品運營過程中相關風險的把控，客觀評判資管機構的經營管理能力。加強信息披露不僅是有效識別潛在風險的重要途徑，而且有助于引導理財產品的凈值化轉型，最終實現“賣者有責、買者自負”的經營理念。

資管子公司與獨立托管

《意見》明確，主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理子公司開展資產管理業務，強化法人風險隔離，暫不具備條件的可以設立專門的資產管理業務經營部門開展業務。

《意見》針對銀行理財的意見要求，如風險隔離、業務分離等都是基于資管子公司而言。另外，《意見》明確，金融機構發行的資產管理產品資產應當由具有托管資質的第三方機構獨立托管，法律、行政法規另有規定的除外。過渡期內，具有證券投資基金托管業務資質的商業銀行可以托管本行理財產品，但應當為每只產品單獨開立托管賬戶，確保資產隔離。過渡期后，具有證券投資基金托管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務，該商業銀行可以托管子公司發行的資產管理產品，但應當實現實質性的獨立托管。獨立托管有名無實的，由金融監督管理部門進行糾正和處罰。

在《意見》發布后，預計具有基金托管資質的銀行將會加快成立資管子公司的步伐，一方面是爭取將可觀的理財產品托管收入留在本行內部；另一方面是本行托管的效率和溝通難題易于解決，這對于部分產品來說十分必要。

實施穿透監管并擴大報送范圍

此次《意見》中，在凈值管理、剛兌審核、人工智能應用、統一報告制度等多個方面增加了關于流程或信息的報送要求，增強穿透監管力度，避免監管盲點，凸顯監管層希望增大資管業務全流程監控的意圖。考慮到目前銀行在月末、季末時點的報送壓力，新增的報送要求或增大時點報送的壓力。

另一方面，在資產管理產品統一報送部分，《意見》相對于征求意見稿仍未給出具體的資產管理產品統計制度，在目前多類型產品共存的情況下，統一標準的制定較為困難。預計資產管理產品統計制度將在調整期后半程給出具體意見。

投資配置

綜合來看，《意見》并非完全限制非標投資，而是從非標轉標、非標監管標準、過渡期安排、凈值生成原則等維度做了總體安排。

銀行理財產品的投資方向將發生巨大變化，非標投資將得以規范，擁有較多私人銀行客戶的大中型銀行將迎來私募型銀行理財產品的市場機遇。

非標準化債權資產去留問題

相對《征求意見稿》，《意見》新增對標準化債權類資產的認定標準，即標準化債權類資產應當具備等分化、可交易、信息披露充分、集中登記、獨立托管、公允定價、流動性機制完善、在經國務院同意設立的交易市場上交易等條件。標準化債權類資產之外的債權類資產均為非標，但具體認定規則由中國人民銀行會同金融監督管理部門另行制定，實質上為非標轉標留了口子。針對在相關市場如銀登中心、北交所、中信登等流通交易的資產，監管層很可能會適時另行制定規則予以確認，在等分化、可交易、信息披露充分、集中登記、獨立托管、公允定價、流動性機制完善等方面滿足要求后，很可能會認定其為標準化資產。

《意見》明確，金融機構可以發行資產管理產品并投資于非標準化債權類資產，但應當遵守金融監督管理部門制定的有關限額管理、流動性管理等監管標準。表明銀行理財依然可以投資非標準化資產，但總量規?；蛳揞~管理的要求會提高，此前35%或4%的要求會進一步調整，而針對流動性管理要求會另發文明確。

針對資管產品投資非標的期限要求，《意見》明確，資管產品直接或者間接投資于非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日或者開放式資產管理產品的最近一次開放日。由于有近3年的過渡期，在過渡期內可以發行老產品對接存量產品所投資的未到期資產，給予銀行充足的調整和轉型時間。若過渡期結束后仍有未到期的非標等存量資產，監管層抑或做出妥善安排，比如有序引導金融機構轉回資產負債表內，確保市場穩定。

而資管產品投資非標帶來的投資者之間不公平問題（非標期限錯配，在非標違約時會導致后來持有的投資者承擔全部風險，導致收益分配的不公平），本質是非標資產的估值問題，可以通過對非標資產計提減值準備來解決。針對這一問題，《意見》相對征求意見稿對凈值生成方式做了調整表述，由“凈值生成應當符合公允價值原則”修改為“凈值生成應當符合企業會計準則規定”。理財非標由于缺乏流動性，根據財政部《企業會計準則解釋第8號》的規定，可按照攤余成本法估值，并計提減值準備。非標資產計提減值后，其風險就可以通過凈值變化向投資者傳遞。例如，初始投資時，會根據模型計提資產減值，存續期內，若出現繼續減值的跡象，將繼續增提減值，產品凈值下降，投資者此時贖回份額時會承受相應的損失，其他投資者此時購買時，會承擔后續風險，但也會獲得相應的回報。減值的計提要在產品合同中明確，讓投資人認可，并做好持續的信息披露。該方法在銀行實施時，已通過第三方審計，符合會計準則要求。

綜合來看，《意見》并非完全限制非標投資，而是從非標轉標、非標監管標準、過渡期安排、凈值生成原則等維度做了總體安排。另外，《意見》鼓勵金融機構在依法合規、商業可持續的前提下，通過發行資管產品募集資金投向符合國家戰略和產業政策要求、符合國家供給側結構性改革政策要求的領域；鼓勵金融機構通過發行資管產品募集資金支持經濟結構轉型，支持市場化、法治化債轉股，降低企業杠桿率。在規范非標投資的同時，為了更好地滿足實體經濟的融資需求，監管層會鼓勵發展直接融資，建設多層次資本市場體系，進一步深化金融體制改革，增強金融服務實體經濟的效率和水平。這又會形成新的業務機會。

公募與私募產品的投資范圍限制

第一，公募型銀行理財投資限制趨于放松。此前的《征求意見稿》認為，銀行的公募產品應當以固定收益類產品為主，如發行權益類產品和其他產品，須經銀行業監管部門批準；但《意見》將此條件刪除，明確公募型銀行理財除投資標準化債權類資產和上市交易股票之外，還可投資商品和金融衍生品，只要符合法律法規以及金融管理部門相關規定即可。這表明各性質銀行開展理財業務，大概率不會因分類管理（基礎類理財業務與綜合類理財業務）限制而不能投資權益類資產。限制條件的放松或淡化對各類銀行尤其是中小型銀行構成利好。

第二，私募型銀行理財前景看好。針對私募型產品，相對《征求意見稿》，《意見》特新增一段論述“私募產品的投資范圍由合同約定，可以投資債權類資產、上市或掛牌交易的股票、未上市企業股權（含債轉股）和受（收）益權，以及符合法律法規規定的其他資產，并嚴格遵守投資者適當性管理要求。鼓勵充分運用私募產品支持市場化、法治化債轉股?！边@對擁有較多私人銀行客戶的大中型銀行構成實質性利好，可進一步投資資產證券化產品、股權性質的產業基金等。

相比征求意見稿，《意見》放開了私募分級限制，這符合監管對于公募資產管理產品及私募資產管理產品的不同定位，也即是公募產品面向風險識別和承受能力偏弱的社會公眾發行，整體要求更為嚴格；私募資產管理產品主要面向風險識別和承受能力較強的合格投資者，監管要求相對寬松。

估值方法與委外需求

《意見》對于銀行理財產品全面凈值化轉型的要求沒有放松，并且針對市場最為關心的凈值估值方式給出了市值法與攤余成本法兩種模式。其中市值法是基于金融資產的公允價值計量原則估值，受到了監管層的推崇。而攤余成本法由于存在隱性剛兌的可能，因此監管層從使用條件及兌付表現與實際資產價值偏離度限制兩個方面嚴控剛性兌付滋生的可能性。在監管層大力打擊剛性兌付的環境中，商業銀行希望以凈值的外衣實現剛兌本質的可能性偏小。

對于銀行理財業務而言，攤余成本法的估值方式能較大程度的降低產品在運行期限的波動表現，更為符合銀行理財產品的低風險的認知及定位。因此，攤余成本法使用的環境，對于銀行理財業務推動產品凈值化轉型的難度有較大影響。此次新規中，從攤余成本法使用的前提條件來看，整體限制相對合理，可采用此方法估值的資產包含了所有持有至到期的債權類資產及部分流動性較差的資產。目前銀行理財主要投資對象中，“債券+貨幣市場工具+非標債權”高達72.32%（2017年全年數據），而這部分資產基本上均可采用攤余成本法估值，這對于資產收益具有更高穩定型的商業銀行屬于利好消息。

關于“攤余成本法”的應用范圍，貨幣基金等傳統使用成本法但設計成開放式產品，其是否也面臨著緊迫的估值方法調整難題？資管新規發布之后，監管層表示貨幣基金的管理規定不變，是否也意味著銀行也可以創設類貨幣基金產品并使用成本法估值？這些疑問需要監管層進一步解答。

不過對于主動管理能力過弱，或無主動管理能力的商業銀行而言，未來對于委外的需求將進一步增強。但由于業務規模及專業能力等因素，中小銀行對接委外機構時話語權偏弱，對于委外資產掌控力不足的問題或將進一步凸顯。尤其是在剛性兌付打破的大環境中，對于資產過弱的掌控可能增大產品虧損的可能，進而增大銀行的聲譽風險。因此，在開展委外業務的同時，中小銀行應考慮通過委外系統的建立，增大對于委外資產的監控力度，降低不可控風險的發生。

總體來看，產品凈值化轉型的壓力倒逼銀行主動管理能力的提升，未來銀行理財行業集中度將更高，部分無法適應新環境的中小銀行在處理完現存資產管理產品后，或將轉型做純粹的代銷業務。