建立優(yōu)化公司控股架構(gòu)長效機(jī)制

□ 王 婧

國勘安哥拉公司制訂詳細(xì)的年度降本增效計劃，全員、全過程、多途徑實施降本增效工作。圖為員工討論相關(guān)計劃。石海 供圖

通過資產(chǎn)重組摘除控股鏈條上的離岸地公司已成為優(yōu)化控股架構(gòu)的重中之重。

當(dāng)前，從國務(wù)院國資委到央企各級分子公司壓縮管理層級、減少法人戶數(shù)專項工作（以下簡稱壓減）已成為改革管理工作的重中之重，作為國務(wù)院國資委提質(zhì)增效的攻堅工作之一，要求各大央企用三年時間，將法人戶數(shù)減少20%，管理層級控制在4級以內(nèi)，法人層級10級以上的企業(yè)減少3～5個層級。“壓減”工作雖然是一項為期三年的階段工作，但持續(xù)優(yōu)化公司控股架構(gòu)卻是夯實管理基礎(chǔ)的一項長期工作，需要建立健全長效機(jī)制，打造固基礎(chǔ)、輕負(fù)擔(dān)、持續(xù)優(yōu)化的控股架構(gòu)，確保“壓減”成果持之以恒。

明確企業(yè)發(fā)展定位，打造集中控股平臺

優(yōu)化公司控股架構(gòu)，需要進(jìn)一步把握公司戰(zhàn)略定位、發(fā)展方向、區(qū)域定位，結(jié)合投資項目所在地的稅法特性和稅收網(wǎng)絡(luò)特性，在公司層面進(jìn)行整體運營規(guī)劃，選擇稅務(wù)成本低、稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)廣闊、稅法穩(wěn)定性高、資金進(jìn)出通道順暢的國家或地區(qū)打造集中控股平臺，歸類持有相關(guān)資產(chǎn)，嚴(yán)控新設(shè)投資公司。

對選定設(shè)立的集中控股平臺，需密切關(guān)注國際稅收環(huán)境的變化。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織的BEPS行動計劃6（防止稅收協(xié)定濫用）的出臺，促使很多國家對于注冊公司提出了更為嚴(yán)格的實質(zhì)性營運要求。這要求我們持續(xù)關(guān)注并落實公司所在國出臺的反濫用規(guī)則和實質(zhì)化運營要求，包括辦公地點、物資、人員、管理層、董事會等方面的政策要求，拋棄原有的利用秘書公司等中介機(jī)構(gòu)設(shè)立并維護(hù)控股平臺公司的做法，付出一定的管理成本，布局全球，明確海外控股平臺與總部的職責(zé)界面和管理流程，選聘符合當(dāng)?shù)貙嶋H業(yè)務(wù)運營需求的任職人員，充分發(fā)揮國際公司框架下海外戰(zhàn)略平臺的稅務(wù)作用、融資條件、人力價值、技術(shù)資源，真正實踐走出去的跨國經(jīng)營策略。

推進(jìn)冗余公司清理，實現(xiàn)中間控股公司重組

當(dāng)部分項目所持油氣資產(chǎn)已退出或即將退出時，持有相關(guān)資產(chǎn)的注冊公司已處于休眠狀態(tài)，需通過壓減工作及時清理，從而及時減少日常維護(hù)成本、管理成本和法律風(fēng)險；對因存在債務(wù)糾紛、勞動訴訟、資產(chǎn)處置而無法簡單關(guān)閉的“僵尸”公司，要組建專項工作組，協(xié)調(diào)各專業(yè)部門、外部專業(yè)資源等積極推進(jìn)，以效益最大化和維護(hù)公司聲譽為原則，穩(wěn)健推進(jìn)注冊公司的關(guān)閉工作，確保不存在潛在風(fēng)險或未決事宜，必要時可考慮采取破產(chǎn)注銷方式。

在及時維護(hù)、更新公司控股架構(gòu)的基礎(chǔ)之上，企業(yè)應(yīng)定期開展架構(gòu)的健康檢查工作，從稅務(wù)效益、融資便利、運營效率、合法合規(guī)等方面評估架構(gòu)變動的必要性及可行性。同時，密切關(guān)注國際組織、國家層面的法律變化，對因稅法變更已不存在稅務(wù)效益的架構(gòu)設(shè)計，要及時提出落實優(yōu)化方案，以所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅的稅務(wù)負(fù)擔(dān)最小化為最終目標(biāo)；切實完成董事會運營、報表審計、納稅申報、離岸公司維護(hù)等公司管理事務(wù)，滿足合法合規(guī)要求，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險。

通過分別分析相應(yīng)海外項目利潤匯回過程中流經(jīng)中間控股公司的稅務(wù)影響（股息匯回的企業(yè)所得稅及股息預(yù)提稅及未來退出時的資本利得稅），以及中間控股公司清理的稅務(wù)影響（清理環(huán)節(jié)的稅務(wù)影響，清理后股息匯回的稅務(wù)影響及清理后退出的資本利得稅），考慮清理冗余的中間控股公司。具體方式包括吸收合并、產(chǎn)權(quán)上移、清算退出等方式。

對中間控股公司的重組需特別關(guān)注BEPS出臺后的相關(guān)影響：傳統(tǒng)的離岸地公司被看穿，甚至被征收懲罰性稅率；如控股公司架構(gòu)超過境外五層子公司的范疇，利潤匯回國內(nèi)時無法就境外稅負(fù)申請抵免，會導(dǎo)致重復(fù)征稅。通過資產(chǎn)重組摘除控股鏈條上的離岸地公司已成為優(yōu)化控股架構(gòu)的重中之重。做好這項工作需要結(jié)合資源國對于控股母公司產(chǎn)權(quán)變更、轉(zhuǎn)移定價、資本定價模式的相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，謹(jǐn)慎選擇重組路徑，充分評估重組風(fēng)險和成本，盡量避免涉足資源國法律法規(guī)的灰色地帶。

完善監(jiān)督管理體系，建立健全長效機(jī)制

持續(xù)優(yōu)化公司控股架構(gòu)的工作是夯實管理基礎(chǔ)的一項長期工作，需要建立健全長效機(jī)制。

一是明確歸口部門，負(fù)責(zé)機(jī)制的建立，公司臺賬基礎(chǔ)的維護(hù)，注冊機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更、注銷的全生命周期管理及定期檢查、優(yōu)化。

二是建立優(yōu)化機(jī)制，包括新設(shè)公司的規(guī)劃、把關(guān)，已有公司的維護(hù)、優(yōu)化及清理。

三是建立監(jiān)督機(jī)制，包括信息獲取、定期盤點、專項檢查等工作機(jī)制，確保控股架構(gòu)的管理合規(guī)合法。

四是建立協(xié)作機(jī)制。由于公司的設(shè)立、變更、關(guān)閉涉及財務(wù)、法律、生產(chǎn)經(jīng)營的各個方面，需要公司領(lǐng)導(dǎo)支持、多部門協(xié)助、責(zé)任部門擔(dān)責(zé)。

五是嚴(yán)格責(zé)任追究機(jī)制。對公司清理不及時、風(fēng)險防控不到位、成本控制不把關(guān)而給公司的效益和聲譽造成損失的責(zé)任單位和相關(guān)人員，建立工作考核、責(zé)任追究機(jī)制。