兩票制政策環境下的利益相關者分析

李翠翠 傅鴻鵬

2017年1月11日，國務院醫改辦、國家衛生和計劃生育委員會等部門聯合印發了《關于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（實行）的通知》[1]，標志著藥品流通“兩票制”開始在全國層面確立。這一政策在全國引發了極大的轟動，其對各利益相關者的影響如何及如何平衡各方需求值得關注。

1 兩票制目標及實施概況

1.1 兩票制目標兩票制是目前我國藥品流通領域改革最受關注的政策熱點之一。兩票制是指藥品在流通環節中從生產企業到流通企業開具一次發票，從流通企業到醫療機構再開具一次發票。實施兩票制是深化醫藥衛生體制改革、促進醫藥產業健康發展的重大舉措；是規范藥品流通秩序、壓縮流通環節、降低虛高藥價的重要抓手；是凈化流通環境、打擊“過票洗錢”、強化醫藥市場監督管理的有效手段；是保障城鄉居民用藥安全、維護人民健康的必然要求[1]。

1.2 兩票制實施概況國家版兩票制文件出臺一年多以來，全國31省均已出臺省級文件并組織實施，截止2018年2月全國已有25省全面實施，其他6省最遲于2018年底也將完成全面實施。可見，兩票制在全國已是遍地開花、勢在必行。然而，各省在實際的執行中仍面臨諸多阻力，如生產企業將藥品出廠價由“低開”轉為“高開”；市場上出現新的過票洗錢公司；醫療機構執行積極性不高等，這些阻力嚴重阻礙了兩票制的實施。為推動兩票制在全國的順利實施，有必要明晰各方利益訴求，深入分析其背后的原因，最大限度地滿足各方需要，方能促進政策的順利實施，進而達到政策的預期效果。

2 兩票制政策環境下的利益相關者分析

2.1 兩票制政策環境下的利益相關者界定利益相關者理論（Stakeholder Theory）[2]產生于 20世紀60年代，利益相關者分析是指通過分析利益相關者對企業經營環境的潛在影響進而決定適應對策。進入20世紀90年代后，在國外廣泛應用于衛生政策分析以及衛生機構的管理[3]。任何一項政策的實施都會涉及相應領域的多方利益相關主體，兩票制也不例外。藥品流通領域中主要有政府、生產企業、流通企業、醫療機構及患者五個利益相關者，具體職責見表1。

表1 藥品流通領域中利益相關者的角色及職責

2.2 兩票制政策環境下的利益相關者分析

2.2.1 政府兩票制是國家規范流通秩序、凈化流通環境的重要手段，從發票入手減少流通環節，有效降低政府監管成本的同時，使得政府加強了藥品在流通環節中的差價控制，有利于降低虛高藥價。同時，兩票制要求票、賬、貨一致，使得藥品來源可追溯，提高了藥品生產流通企業的違規成本，相對減少了藥品在流通過程中的質量問題，使得藥品質量得到有效控制，保障了患者的用藥安全，從而有利于樹立政府的良好形象。

但兩票制在凈化藥品流通行業的同時也沖擊了地方政府的稅收收入。在兩票制要求下各種不合規的中小流通企業無法獨自承擔一票，面臨倒閉或被大企業兼并的風險，這就在一定程度上減少了地方政府在醫藥流通領域的稅收收入[4]，因此利益驅動使得地方政府在政策的落實上可能會出現力不從心、落實不到位的情況。但是，流通企業的兼并重組會形成實力更強的大型流通企業，這又在一定程度上使得政府的稅收收入得到保障。

2.2.2 生產企業

2.2.2.1 高開自營模式高開自營模式是指企業高開票至配送商業公司，營銷行為、費用支出等在企業體內由員工執行，這類企業多為外資企業或國有大型生產企業。兩票制對于這類企業來說，短期內會增加管理費用和財務成本，長期來看有利于減少市場上的非法競爭者、促進大企業兼并小企業擴大市場份額，為企業的長期發展創造機遇[5]。同時，流通環節的減少也可相應地減少生產企業對于流通環節的讓利，提升企業的利潤水平。總的來說，兩票制實際上是為這類生產企業創造了發展機遇。

兩票制后藥品只能通過一級代理商到達醫院，由于藥品配送需要，生產企業簽約的一級代理商數量將會迅速增加。在一級代理商進入前，生產企業需要對其進行資質審查和風險評估，進入后則需要對其進行績效考核和風險控制，這就造成了管理成本的上升。加上某些大型外資企業對于代理商的資質要求很高，一些由政府或醫院指定的代理商可能無法滿足而導致生產企業放棄部分市場，造成生產企業市場份額的丟失。此外，兩票制后開票數量急劇增加也將造成發票處理及核驗成本增加，生產企業的管理成本在短期內會有所上升。

2.2.2.2 高開代理模式高開代理是指企業高開票至配送商業公司，將給予代理商的返利以服務外包、咨詢費用等形式進行支付。對于采用“高開代理”模式的藥品生產企業而言，其原本就可以接近中標價的價格高開給配送型藥品流通企業，再通過外包委托的方式形成較高的銷售費用，銷售費用通常用于終端的各類推廣活動。其受到兩票制的影響大致與“高開自營”模式生產企業一致。

然而，代理制模式使得這類企業要面臨一定的合規風險。在兩票制后仍將委托合同銷售組織（Contract Sales Organization,CSO）進行藥品的推廣和銷售[6]，但兩票制后各種醫藥代表和走票過票公司紛紛拿CSO當救命稻草，各種形式的CSO公司如雨后春筍般出現，有些未必合法，可能只是打著咨詢銷售公司的旗號實則未改過票洗錢的經營原狀，若企業向其支付銷售費用無疑要面臨違規風險，需謹慎應對。

2.2.2.3 底價（或傭金）代理模式低開代理即企業低開票至代理商，經過“一系列流程”高開票至配送商業公司，而這“一系列流程”就包括“掛靠、過票”等，在醫藥行業的購銷過程中實際上是較為普遍的。對于采用“底價代理”模式的生產企業而言，以生產處方藥為主的企業主要銷售渠道就是公立醫療機構，其沒有自己的推廣隊伍，完全依靠代理商維護終端，依靠公關制訂一個較高的零售價而以低價策略吸引代理商。

在兩票制推行前，該類生產企業通過底價大包的方式將推廣工作交予代理商完成，形成自身較低的銷售費用率，從而免去了處理銷售費用的煩惱。在兩票制及營改增施行后，底價代理型生產企業只能逐步轉為高開，或者轉型為CSO進行單純的推廣服務。與此同時，如果轉為高開，之前由過票公司承擔的由底價轉為“高開+返現”也將由其完成，因此這類生產企業首先就要面臨棘手的財稅處理問題，如果沒有合理的處理方式就會被兼并或者選擇倒閉[7]。

2.2.3 流通企業

2.2.3.1 大型批發、物流平臺流通企業對于大型批發、物流平臺的流通企業，因其在兩票制前后普遍接受上游的“高開票”，再以藥品中標價銷售往醫療機構，從中僅賺取藥品中標價格的4%～8%的價差作為配送收入，因此兩票制對其業務模式影響有限，但會進一步加劇這類企業的整合集中。兩票制后在要求嚴格的省份如福建實行分片區配送[8]，配送企業必須承擔片區內所有實行藥品招標采購的醫療機構的配送業務，此時只有配送能力強、覆蓋面廣的大型物流配送公司才能擔起重任，這就會加快對物流能力差的小型商業公司和部分非法參與競爭的過票倒票公司的淘汰，留下真正具有配送能力的商業公司，流通企業的集中度自然會有所提高。

兩票制對于大型商業公司是一個新的發展機遇，但短期內也會帶來一些問題。兩票制要求核驗兩張發票的真實性和一致性，理論上講，生產企業開出的第一票由流通企業驗證，流通企業開出的第二票由醫療機構驗證，但由于醫院作為處于優勢地位的買方，可能會將繁重的驗票工作轉給流通企業，因此流通企業的發票核驗成本會大幅增加。此外，在零加成政策下醫院藥房已成為成本中心，醫療機構可能會拖欠貨款以獲取資金收益彌補損失，因此醫院到配送企業的回款周期可能不見縮短反而有所延長，流通企業的資金壓力反而更大。

2.2.3.2 全國或省級代理流通企業對于主要作為全國總代理的商業公司，其通常并未直接掌握終端資源，兩票制后下游客戶會繞過其從廠家直接拿貨，可能會面臨倒閉的風險；對于作為省級代理的商業公司，兩票制后所需資質除依然要有較強的招投標、進目錄等政府事務能力外，還必須有成熟的銷售網絡和終端資源來完成配送需要，否則亦會受兩票制的沖擊而被逐步淘汰。

整體而言，在兩票制下，沒有掌握終端資源或采取帶金銷售經營方式的代理型企業將由于兩票制和營改增后無法大量提現，最有可能的出路是轉變為 CSO，即通過純粹的學術推廣服務向生產企業收取推廣服務費，不涉及藥品購銷。其可以通過真實的專業推廣行為產生合理的銷售費用，例如：委托醫療機構開展臨床研究、再評價；舉辦開展學術論壇、會議等，從而將醫藥代表與醫師的關系從個人利益關系更多地轉變為專業關系[9]。

2.2.3.3 中小型流通企業對于中小型流通企業來說，兩票制是機遇和風險并存。由于多數省份對于配送企業的數量有所限制，且配送企業由生產企業遴選，此時中小型流通企業在各方面均不占優勢，可能會失去原本擁有的終端市場。加上兩票制后醫療機構因藥房成為成本中心而轉嫁的發票核驗成本和拖欠藥品貨款的壓力，一些本身終端覆蓋能力弱、資金實力不強的小型流通企業可能要面臨歇業、倒閉等風險。

由于兩票制后只有一級代理商能夠生存，其必須提升自身財務、物流以及管理水平等實力，達到生產企業的要求而升級為一級代理商，這就要求企業必須抓住機遇加快提升實力以獲得出路。此外，我國大多數省份由于地理環境因素形成的偏遠地區能夠在兩票制中例外執行第三票，加之許多基層市場和縣域市場大型流通企業未能完全覆蓋，大部分終端銷售工作和基層市場藥品流通主要由中小醫藥企業在做，因此部分小型流通企業和地市級的基層流通企業也將成為生產企業在地市級和某些終端市場的主要代理[10]。

2.2.3.4 兼營或專營過票的流通企業過票是指藥品流通環節一系列借用經營資質、推高藥品價格并提取現金的非法過程。兩票制前，過票公司通常以較低的價格從底價代理型藥品生產企業購進藥品，而以較高的價格向藥品配送企業賣出藥品，這中間會通過一系列手段尋找增值稅專用發票來填平進項稅額和不可抵扣銷項稅的普通發票來推高期間費用，從而幫助生產企業逃漏增值稅和企業所得稅，其自身也可獲得一定比例的返點作為報酬。過票走票和偷稅漏稅是兩票制主要打擊的對象，再加上營改增和金稅三期等政策，這類流通企業將失去立足空間，徹底出局[5]。

2.2.4 公立醫療機構公立醫療機構是兩票制的終端執行對象，兩票制使得流通企業更加集中，流通環境更為優化，藥品來源可追蹤，藥品質量得到保證，落實到位還有降低虛高藥價的可能，這一系列影響都有利于保證患者用藥安全，增加患者對醫院的信任，樹立醫療機構良好的形象。

但兩票制在醫療機構的執行中也會產生許多問題。首先，一些醫院指定的配送商無法滿足生產企業對其的資質要求，可能會導致生產企業放棄該醫院，從而造成醫療機構藥品短缺或供應不及時的現象。其次，由于實行零加成政策，藥品在正常的招標采購環境下已無法為醫療機構帶來額外創收，反而成為了醫院的成本中心[11]。而兩票制嚴格要求醫療機構做到票、賬、貨一致，這無疑增加了其管理成本。在雙重政策壓力下，藥房對于盈利能力差的醫療機構已經成為負累，雖然提高醫事服務費彌補

了部分損失，但部分成本需要醫療機構自行消化。因此，醫療機構可能會利用其在藥品的供應中始終占據優勢地位采取負債經營的方式，故意拖欠藥品貨款，以此獲得資金收入來彌補部分損失，在這種情況下，醫院到流通企業的回款周期可能不會縮短，反而延長。此外，醫療機構在采購中可能會采取“二次議價”的行為，通過擴大藥品進貨價與中標價之間的價差獲得利潤，這實質上是藥企將藥品返利以合法的渠道轉移給醫院的另一種形式，此舉嚴重阻礙了醫藥分開。

2.2.5 患者患者是國家政策的最終受益者。兩票制對患者的影響主要體現在藥品的質量、可及性以及藥價三個方面。首先，兩票制能夠減少流通環節、凈化流通環境，使藥品質量有保證，保障了患者的用藥安全；其次，由于一些目標市場地處偏遠，藥品需求量少，某些藥品經過三票仍無法到達[4]，或流通企業由于配送成本過高而選擇放棄這部分市場，這將直接影響患者對藥品的可及性；最后，由于藥價受原材料成本、環保要求、招標采購、零加成以及二次議價等多因素的影響，再加上兩票制主要目的是整治流通領域亂象，不直接對藥價產生影響，因此兩票制的降低目標還有待進一步觀察和判斷。

3 討論和建議

3.1 弄清藥品短缺問題原因并積極解決解決藥品短缺首先要弄清楚藥品短缺真正的原因。兩票制主要針對的是流通環節，是要打擊過票洗錢和偷稅漏稅等行為，它只是限制了藥品購銷的次數，但并沒有限制配送次數，原來二級及以下代理商通過買進和賣出藥品賺差價，那么兩票制后完全可以轉靠藥品配送掙取配送費用；再者，國家及絕大部分省份文件中都對短缺藥品和用量較小的藥品實行兩票制豁免，因此，兩票制對藥品供應并未產生直接影響。在藥品這個特殊領域，短缺屬于常態且成因復雜。一方面，由于臨床用量小的藥品需求不穩定，多數廠家生產積極性不高；另一方面，部分廠家為了獲取高額利潤采取饑餓營銷模式；此外，一些老藥由于價格越招越低，當低于生產成本時廠家自然不會供應。可見，在市場機制下藥品短缺問題無法解決，這就需要政府出面協調，通過分析藥品的原材料供應、生產工藝、生產過程，為短缺藥品設定一個比較合適的價格，并出臺短缺藥品保護機制，提高生產企業積極性才是關鍵。

3.2 肯定并保護流通企業的積極性就我國目前藥品流通行業現狀來看，大部分生產企業的藥品銷售還是依靠大型流通企業遍布全國主要城市的銷售和

物流網絡，以及部分覆蓋基層和偏遠地區醫療衛生機構的小型流通企業。流通企業的存在十分必要，其不僅承擔著將藥品從生產配送到終端的橋梁作用，也承擔著為醫療機構墊付藥品貨款的關鍵作用，因而生產企業才能有充足的資金投入研發和生產，醫療機構才能順利運營，因此整頓流通環節不良現象的同時，也要保護好合法經營流通企業的利益，如政府出臺措施解決醫療機構回款期限問題；積極引導小型流通企業轉型為基層和偏遠地區的配送企業或轉型為CSO等合法經營的銷售咨詢公司；建立電子發票核驗系統等。以此促進我國藥品流通行業乃至整個醫藥行業的健康可持續發展。

3.3 及早防止流通企業壟斷出現“兩票制”導致了流通領域的巨大變革，使得生產企業和商業公司的集中度大幅提高，2016年以前每年流通行業集中度的增幅范圍為 1%～2%，2017年兩票制實施后行業集中度增幅有望大幅提高[12]。此外，國家和各省文件中都規定境外藥品國內總代理全國僅限 1家，在調研中也有生產企業表示目前部分大型流通企業話語權明顯增強，那么長期下去可能會形成上游控制生產企業、下游控制終端銷售的大型商業公司，壟斷難免形成高價，將對降低藥價產生不利影響。因此，政策制定者要考慮到這一弊端，在提升行業集中度的同時防止壟斷現象的出現。

3.4 引導醫療機構處理藥品成本問題在零加成政策下公立醫院的藥房已成為成本中心，加上兩票制帶來繁重的發票核驗工作，可能會給醫院帶來很大的工作量和難度。在這樣的壓力下，公立醫院一是可以將藥房運營業務外包給具有一定服務能力的藥品流通商，即采用“藥事服務外包”的模式；二是與全國性流通企業簽訂戰略合作協議，加強與供應商的合作關系，保證公立醫院藥品供應；三是開放醫院處方外流，由社會化藥房解決部分藥品供應問題；四是實行集中采購，以量換價，提高集團內公立醫院議價能力；五是隨著藥品耗材及試劑流通政策的緊縮，將部分醫院非核心業務外包，如將藥房、檢驗中心外包，力爭取得利潤源。

[1]中華人民共和國國務院醫改辦,國家衛生計生委,食品藥品監管局,等.印發關于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見(試行)的通知[EB/OL].北京：國務院醫改辦,2016.http：//www.sda.gov.cn/WS01/ CL0844/168465.html.

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