發售原始股 起底華夏文交所的“美國上市”之路

據華夏文交所官方信息，2013年在香港成立的華夏文交所是服務于全球的文化藝術品產權交易和投融資綜合的金融服務平臺。2017年初，江蘇百合堂文化藝術品投資有限公司（以下簡稱“百合堂”）全資收購了華夏文交所，成為華夏文交所的唯一股東，2018年6月22日，華夏文交所董事長趙玉剛發公告稱，華夏文交所將于2018年7月8日，在江蘇揚州召開“華夏文化藝術品產權交易所股份有限公司首屆股東代表大會并通報華夏文化藝術品產權交易所股份有限公司在美上市的進程及有關事項”。

據《投資者報》記者了解，注冊在香港華夏文交所的業務全權由境內的兄弟公司“百合堂”公司操作，國內總運營公司名稱為“上海譽湘投資管理有限公司江蘇分公司”（以下簡稱“上海譽湘”）。

香港注冊內地展業？

據華夏文交所官網上介紹：華夏文交所于2013年在香港注冊，注冊資本5億元港幣，現在的法人為趙越。查冊中心（ICRIS）的信息顯示，華夏交易所成立之初，曾用名為“華夏文化藝術品產權交易有限公司”；2018年1月31日，更名為“華夏文化藝術品產權交易所股份有限公司”。而為什么改名，作為公司的董事趙越曾對媒體解釋稱，“是為了上市需要增加股份二字。”

2017年初，趙玉剛100%控股的江蘇百合堂文化藝術品投資有限公司（以下簡稱“百合堂”）全資收購了華夏文化藝術品產權交易有限公司，成為華夏文化藝術品產權交易所的唯一股東。法人為趙越（趙玉剛之子）。國內的運營總部設在江蘇揚州，國內運營公司名稱為，上海譽湘投資管理有限公司江蘇分公司（以下簡稱“上海譽湘”），公司法人同樣為趙玉剛。

工商資料顯示，百合堂成立日期為2009年1月5日，注冊資本1000萬元，法人為趙玉剛。登記機關為泰興市市場監督管理局，曾用名為“泰州市玉剛擔保有限公司 ”。2015年4月13日，公司名由“泰州市玉剛貿易有限公司”變更為“江蘇百合堂文化藝術品投資有限公司”。2017年4月6日，百合堂注冊了華夏文交所的商標。

蹊蹺的是，百合堂官網上的聯系電話一直處于無人接聽狀態。

資產包和原始股

平共處根據華夏文交所官方公布的“關于舉辦華夏文化藝術品產權交易所股份有限公司首屆股東代表大會”的公告。2018年7月8日，華夏文交所各原始股東攜帶原始股轉賬收據到江蘇省揚州市栩豪國際酒店（揚州市邗江中路631號）參加首屆股東代表大會，會議上將發放《股權證》。

今年3月10日，有媒體曾對華夏文交所進行過報道。報道里提到華夏文交所在美國太陽集團的輔導下，預計2020年左右在美國上市，為了達到上市要求，將在2018年發展5000名新股東”。發售總額為1500萬元，分為3000元、15000元、30000元3個檔次。投資人匯款后，將獲得華夏文交所統一出具的《股權證》，以及新發行個股、新股認購權等獎勵。華夏文交所同時聲稱，“持有的華夏文化藝術品產權交易所股票預計每年5%左右的升值”。

針對上述發售“原始股”的情況，《投資者報》記者在華夏文交所的官方微信公眾號里的一則宣傳片“華夏起航，我與上市零距離”里得到了有力的證實。在此宣傳片里介紹到：“香港星美文化將參股華夏文交所，美國太陽集團全程輔助華夏文交所完成前期融資，預計2020年進入美國資本市場，在美國上市，并聲稱上市不成功，將由第三方接受轉讓（但是第三方是誰沒有透露），原始股1元/股，估計上市后股價為5到15美元每股。原始股東將用三年的利息來搏華夏文交所上市后的巨大紅利。”

目前，據官方微信公眾號宣傳稱“華夏文交所在美國太陽集團的輔導下，預計2020年在美國上市，為了達到上市要求，將在2018年內發展5000名新股東，募集總額為1500萬元。”并聲稱“上市不成功，將由第三方接受轉讓，原始股都有對應資產保證，確保原始股東的利益。”

在華夏文交所的官網上，有“發行上市公告”、“藝術品資產包”敏感字眼，交易規則里明確注明了“藝術品資產包權益份額發行”、“藝術品權益份額交易”等國家明令禁止的“現貨發售及證券化交易”模式。在一份“申購中簽公告”中提到“上海涵享投資管理有限公司推薦藝術品“田園風光”（份額代碼：660019）發售成功。該藝術品組合總量為100萬份，流通盤100萬份，此次公開申購的數量為100萬份。總共認購資金為97080000.00元，有效認購資金上限為97000000.00元，認購總人數為13520人，有效認購人數為13100人。“可以看出，此公告中的上海涵享投資管理有限公司意欲”融資9700萬元，而發行的資產包為100萬份，平均一份資產包在97元，而有效認購人數為13100人，明顯違背了國發[2011]38號、國辦發[2012]37號文件中“交易場所不得將任何權益拆分為均等份額公開發行。任何權益在其存續期間，無論在發行還是轉讓環節，其實際持有人累計不得超過200人”的規定。

值得注意的是，華夏交易所、百合堂以及華夏文交所大陸地區代理商“上海譽湘投資管理有限公司江蘇分公司”均為法人趙玉剛名下企業。

合規待解

香港注冊的公司，實控方為境內公司，百合堂在境內以華夏文交所名義開展“藝術品份額化以及證券化的發售和交易”的行為是否符合國內的監管政策？作為監管部門江蘇省金融辦是否知情？

《投資者報》記者帶著上述的疑問致電江蘇省金融辦，一位資本市場處的工作人員告訴記者，因為負責這塊的人員不在，建議記者通過金融辦主任信箱反映具體問題，同時根據屬地管理的原則，因為百合堂注冊地是泰興，可以直接致電泰州市金融辦。記者隨后以投資者的身份致電泰州市金融辦資本市場處，一位工作人員在了解了記者的疑問后，明確地告訴記者“百合堂是沒有經過相關部門驗收的，國內目前的金融風險還是非常大的，像這種在香港注冊的，也可能是空殼公司，作為投資者，一定要謹慎，不能以為有一個香港的殼子公司，就盲目相信，像這種文化藝術品之類的投資，可以直接告訴你，肯定是有風險的。據金融辦平時處理和接到群眾舉報的金融案件來看，像這種發售原始股、藝術品份額化類似證券交易，這是肯定違規的，發行證券，哪是想發行就發行，原始股也是不允許辦的。根據國家規定，公開發行股票，須經中國證監會核準，未經依法核準，任何單位和個人不得公開、變相公開發行股票。像你說的這種情況，我們會讓泰興那邊的同事去了解調查清楚，作為投資者，還是建議要謹慎，這種投資肯定是有風險的。”

對于上述情況，北京盈科（上海）律師事務所的余金龍律師認為：這種打著香港注冊公司的名義，實際運營的還是在內地展業，如果出事，就會說是香港的平臺以此來規避法律的制裁。這種發行原始股的行為，涉及到證券的發行，證券的發行必須經過證監會的審批，未經過審批發行原始股就涉嫌非法發行證券或非法集資。在香港注冊的文交所如果取得了香港一切合法手續在香港展業是合法的，如果是在境內展業就是非法的。做為境內的子公司、分公司或者獨立的法人公司如果為香港的公司在大陸代理或者拓展客戶也是違法的，因為盡管這個平臺在香港是合法的，但你是港盤還是外盤，在境內展業必須要經過國家相關的金融監管部門備案或者審批的。同時我國法律有強制性規定境內自然人只能通過合格的投資者機構進行外盤投資，如果境內自然人不通過合格的投資者機構進行境外投資也是非法的。

隨后，記者采訪了華夏文交所的法人趙越，對于華夏文交所發售“原始股”的相關情況，趙越向《投資者報》記者出示了“華夏招股說明書”稱，“我們的原始股只針對在大陸的公司雇員及其親屬，不對外募集，是內部募集的，因為美國上市需要原始股東的數量，美國方面要我們進行股改的，我們的主要市場是在境外的。”而對于華夏文交所和百合堂以及上海譽湘之間的關系，趙越介紹道“華夏文交所的國內管理機構是：上海譽湘投資管理有限公司江蘇分公司，江蘇百合堂文化藝術品投資有限公司是我們董事長旗下的另一家公司。都是獨立的公司，江蘇百合堂是在上海股權交易中心掛牌企業，我們主要是做文化藝術品的線上、線下買賣。在歸屬上，華夏文交所同江蘇百合堂公司沒有關系。華夏文交所的法人是趙越，趙玉剛的兒子。”當記者問詢“上海譽湘作為華夏文交所運營方在境內開展業務是否獲得境內監管部門的審批和備案”時，趙越回復稱“上海譽湘公司總部在向上海市浦東新區金融辦申請備案，至于備案的具體情況，等了解后，再答復。”