商譽的含義及兩種商譽關系

廖凌云

摘要：由于企業合并的存在，商譽是會計學界永久不衰的問題，對商譽的研究對幫助企業合并進行會計處理有著重要意義。本文第一部分探索會計界對商譽定義逐步完善的過程；第二部分分析自創商譽與并購商譽兩種類型的含義及兩者之間的關系。

關鍵詞：商譽；后續計量；超額收益

企業合并于實施并購的企業來說不僅可以以低價融入自身企業沒有或者需要投入大量人力、資金建設的資產，而且可以擴大企業規模，產生規模效益，增強企業競爭力；于社會來說可以促進有限的社會資源得到合理的利用。正因企業合并能帶來諸多效益，企業合并成為永不停息的話題。商譽作為企業并購的附屬品也一直是會計學界熱議的話題。

一、商譽的認識過程

（一）“好感價值論”

“好感價值論”是最初由法律界提出的一種對商譽感官認識。“好感價值論”認為企業所有讓人們選擇、認同這家企業的因素統稱為企業的商譽。例如相比于剛起步的企業，人們更傾向于在一家百年老店購買商品，這是由于企業的持續經營讓消費者認為百年老店的信譽更好；再如一個銷售企業位于交通便利、人流量大的黃金地段，也往往能吸引許多客戶；又如人們往往也會選擇一家企業有良好的管理結構和內部控制的企業。“好感價值論”將企業所有優于其他競爭企業或者使得消費者偏好于該家企業且不能準確計量的無形資產的綜合統稱為商譽。

本文認為商譽的“好感價值論”對商譽的解釋過于感性和籠統，主要存在以下三方面的缺陷。首先，不是所有讓消費者產生好感的因素都應該計入商譽。例如聘請明星為企業代言而引起的消費者對企業的好感就不能簡單的化為商譽，而應進入企業的銷售費用；再如運用外購的先進機械生產優質的產品而引起的消費者對企業的偏好也不能直接劃入商譽，而應計入企業的固定資產。然后，僅用顧客的好感來衡量企業的商譽過于感性。顧客對一家企業的認識會隨環境、輿論等多方面影響，如此定義商譽，則商譽受其他因素影響過大。最后，“好感價值論”是基于無形因素，不能運用它對商譽進行準確計量。

（二）“無形資源論”

“無形資源論”將商譽視為賬面上無法表示或者確認的各項無形資源例如良好的管理架構、商標、較強的籌資能力等的總和。由于這些資源的特殊性，企業無法將這些無形資源以一個確定的金額計入賬戶，但是這些無形資源又構成了企業的核心競爭力，不可割舍。中外學者都將構成企業商譽的無形資源按一定標準進行劃分。福克和高頓從短期現金流、企業持續經營、人力資源和企業的獨特性四個方面將構成商譽的無形資源進行一一列舉。我國學者則將構成商譽的無形資源劃分為構成企業的核心競爭力的資源、對企業運營有促進作用的資源和這兩者之外的其他資源[2]。

“無形資源論”相比于“好感價值論”將對企業有積極影響的資源進行羅列，使商譽更加具體化。但是，由于學者在對構成商譽的無形資產進行劃分時，沒有統一科學的標準，導致劃分的結果也不一致，有些甚至相差甚遠。并且商譽的入賬問題在“無形資源論”中仍然沒有得到解決。

（三）“協同效益論”

“協同效益論”認為企業是一個由企業內部各個組成部分有機結合的系統。企業是與企業內部的員工、機器設備、廠房、運營資金等各種資源共同作用產生的結果。運用上述單個的資源獨立所獲得的效益之和小于企業這個系統帶來的效益。也就是我們常說的1+1>2。企業的商譽就是這個有機系統的價值減去每個獨立運行資源的剩余價值。

“協同效益論”在“無形資源論”的基礎上有了進一步的發展，“協同價值論”相比“無形資源論”對商譽有了一個統一的認定標準，即企業的整體效益減組成企業的各部分資源的效益之差。但是，“協同效益論”仍然未能做到對商譽進行準確的貨幣計量。

（四）“總計價賬戶論”

“總計價賬戶論”著眼于計量商譽的貨幣價值，并認為商譽的貨幣價值可以表現為企業的整體公允價值與各個構成企業的獨立部分的未來現金流的差價。“總計價賬戶論”將商譽視為一個計價賬戶，它是卓越的管理理念、企業良好的聲譽、優越的地理位置和環境等無法用貨幣準確計量的，但使企業在某些方面領先于其他競爭對手，能為企業帶來額外收益的具有獨創性和不可復制性的資產總和。“剩余價值論”認為商譽不是一個獨立的能夠為企業創造利潤的資產，更不能單獨辨認，而是企業整體價值多于企業內部單個資產價值之和的部分。

“總計價賬戶論”在“無形資源論”和“協同作用論”的基礎上進一步深入，并且結合了“持續經營價值論”和“未入賬資產論”，將商譽視為一個用以計量所有對企業有重大意義但又無法貨幣計量的資產的貨幣價值的會計科目，其主要內容就在于討論如何對商譽進行貨幣計量。

（五）“超額收益論”

商譽是企業預期未來收益折現值超過企業投資總額應獲得報酬的部分[1]。企業的超額收益是指企業由于自身優勢在一定時期內能夠獲得比行業內企業更高的利潤水平，也就是企業有著大于行業平均水平的收益率。這種自身優勢體現在能夠在較長的一段時期內為企業帶來額外利潤的在管理、職員、技術、企業口碑等方面的不可效仿、為企業獨有的所有因素的總和。它是商譽的本質體現，一旦它從企業這個系統抽離，它就不能起到的作用。

“超額收益論”在“協同作用論”的基礎上進一步深化，詮釋了商譽的本質，并給出了商譽準確入賬的方法。它代表了現階段多數學者的觀念，將商譽視為企業帶來自身優勢、獲取超出行業平均利潤的能力。美國會計學家Hendrickson 從商譽來源方面、表現形式和內外部計量方面結合“好感價值論”、“超額收益論”和“總計價賬戶論”構成的商譽“三元輪”普遍被學者認為是商譽研究中最總結性的商譽定義。

二、商譽的分類

（一）自創商譽

自創商譽相對于某個會計主體而言，是企業在持續的經營過程中不斷形成和累積起來的，能為企業帶來高于同行業平均利潤的，構成企業競爭力的未入賬無形資產總和。由于自創商譽為企業帶來的超額收益發生在將來時期，現階段不能確認或計量，因而自創商譽一般都難以準確計量。

（二）合并商譽

合并商譽是企業實施并購后支付的并購價款高于被并購方可辨認凈資產公允價值的部分，被并購方可辨認凈資產公允價值的部分即指購買方在合并中取得的被購買方可辨認公允價值與負債和或有負債公允價值之間的差額。[3]但是，在某些特殊情況下企業支付的并購貨款低于被并購方可辨認凈資產公允價值，商譽出現負值。

部分學者并不認可“負商譽”的說法，他們認為從外購商譽的定義來看，并購商譽是能為企業帶來高于同行業平均利潤水平的資產，以此說來并購商譽的負值“負商譽”即為“負資產”。但是，會計領域中沒有“負資產”的說法，在會計領域與資產一同出現的只有相對于債權人而言的“負債”和相對于股東而言的“所有者權益”。Hendrickson認為如果一家企業以整個公司的形式出售的價格低于該企業單個獨立資產出售價格，從理性的經濟人出發，該企業應該不會以整個企業的形式對外出售，而會將企業內部的各個資產單獨出售，因此“負商譽”在實務中也不可能存在。但是，后來又有學者提出實務中企業在單獨出售各個獨立的資產時需要花費相對整體出售更高的交易費用和更多的時間精力。

（三）兩者之間的關系

大多數學者普遍認為自創商譽與合并商譽實質上是同一個資產在不同情況下的兩種表現形式。自創商譽在企業發生并購后即被確認為合并商譽，兩者均由企業長期經營和運作產生，能為企業在未來時期帶來高于同行業平均水平的利潤。自創商譽的價值在獨立的會計主體中不能被單獨辨認出來，卻可以在企業并購時以并購商譽的形式得到準確計量。

但是也有學者認為自創商譽和并購商譽從來源、能否貨幣計量等角度來看兩種存在差異，自創商譽為持有該商譽的企業努力經營獲取，而并購商譽是在企業并購時從被并購方購買得來，并且，并購商譽相對于自購商譽而言更能貨幣計量。本文認為雖然兩者的來源不同，但是并購商譽也需要經過被并購企業長期努力經營獲得，它相對于自創商譽僅多了一步轉讓環節，兩者本質相同。

參考文獻：

[1]劉旭.合并商譽會計研究[D].中國財政科學研究院，2017.

[2]李娜.基于企業價值的合并商譽會計問題研究[D].山西財經大學，2014.

[3]林建秀.自創商譽、外購商譽和負商譽辨析[J].廈門大學學報（哲學社會科學版），2005（05）：109-114.

[4]耿建新，戴德明.高級財務會計[M].北京：中國人民大學出版社，2016：116-126.

（作者單位：安徽財經大學 會計學院）