淺談企業合并中購買法的會計處理

付 雯

一、企業合并成功案例分析

1.案例介紹。2014年6月，阿里巴巴網絡技術有限公司協同UC優視科技有限公司正式宣布合并，UC全面融入阿里巴巴集團，此次企業整合創造了當時中國互聯網行業史上最大規模的企業合并。阿里巴巴企業涉及的業務十分廣泛，包括淘寶網、天貓、支付寶等等與我們生活密切相關的服務。而UC擁有我國最先進的手機應用軟件研究開發團隊，同時在手機瀏覽器軟件的開發上有著獨一無二的先進技術。雙方都認為這次合作帶來的互聯網技術上的互通有無對阿里巴巴未來的發展都有重要意義。

2.合并過程概況。阿里巴巴采用收購的方式合并了UC公司，使用了購買法作為會計處理的方法，支付的購買成本是資產和負債在合并日的公允價值，加上并購中產生的各項直接費用。2009年6月是阿里巴巴接觸UC公司的開始，他和其他幾家組織一起向UC公司投資了1200萬美元。2013年3月，阿里巴巴又投資了31.3億美元，作為戰略投資。同年12月，阿里巴巴再次向其投資11億元，先后一共得到總數66%的股份，這些是以可轉換優先股的形式持有，也意味著獲得了UC的最大控股權。2014年6月11日，阿里對UC進行資產評估，并使用一定價款收購UC優視剩余的三分之一股票，達成最終合并，從而將其變為阿里巴巴的全資子公司。

3.合并的經濟后果。雙方的合并是非同一控制下的企業合并，UC優視公司作為我國手機瀏覽器軟件開發的頂級公司，擁有以UC瀏覽器為主的多個產品，手機瀏覽器的高度使用率也就代表著互聯網公司最重視的流量問題。這對阿里未來的用戶開拓有著很大意義。另外，對于正在逐步向海外擴張業務的阿里公司來說，UC的發展方向正好與之契合，而且阿里巴巴對UC的注資也進一步促進了其對手機軟件更多的研發，對UC公司來說，這也是將產品推向國外的重大機遇。雖然短期內企業的賬面并沒有發生明顯增長，但企業未來的價值卻得到了巨大地提升。根據阿里巴巴的財務報表數據，2014年阿里巴巴市值為2123.6億美元，而到2017年7月，阿里公司的市值已經突破了4000億美元。

二、企業合并失敗案例分析

1.案例介紹。同樣是互聯網行業的企業合并，2002年1月10日美國在線決定使用換股法收購時代華納，并付出了1810億美元的驚人高價，公司合并后改名為美國在線—時代華納公司。雙方約定在合作后，美國在線可以分享時代華納的有線電視網絡資源，并且提供更好的服務，而時代華納得到了對方龐大的用戶資源。很顯然，在當時這項并購作為新舊媒體的強強聯手，被公眾稱為“世紀并購”。然而，幾個月后，網絡行業泡沫很快破裂，美國在線-時代華納公司不得不注銷將近1000億美元的商譽減值損失，公司股票大幅縮水。接著由于寬帶網絡的興起，傳統的撥號上網也逐漸失去了市場，而美國在線在寬帶上的發展一直落后于其競爭對手，直接導致了主營的廣告業務收入大大減少。2002年4月，公司公開了高達987億美元的巨額赤字。最終，2003年10月美國在線-時代華納公司正式更名時代華納，成為美國史上最大的公司并購交易以失敗告終。

2.失敗原因分析

（1）收購方過高地估計了收購價值

購買法的原則是合并企業按照合并時被合并企業資產與負債的公允價值確認收購價款，其中投資成本與被合并企業的凈資產公允價值的差額確認為商譽。這就需要并購方對被并方的價值有著較為準確的估計。然而企業的管理者顯然對并購后的協同效應估計過于樂觀，認為不僅僅能增加市場份額，還可以形成規模效應大大降低成本，從而得到更多的經濟利益。這里美國在線顯然過于自信收購時代華納后可以實現雙贏，所以他們付出了高達1810億美元的收購價，但是合并剛剛完成，就馬上注銷了大量的商譽減值損失，顯然對以后的發展非常不利。

（2）錯誤的經營策略和業務調整

公司合并后，美國在線意圖進一步擴大經營規模，以網絡、電視和電話一體化為戰略目標。但是不管是后來在撥號上網業務上逐漸趕上的競爭對手，還是更為方便快捷的寬帶網絡的出現，都不可避免地沖擊了其在網絡服務的龍頭地位。另外，美國在線和時代華納合并后，在不同的企業文化沖擊下，雙方并沒有順利地互相滲透，業務仍是處于分割狀態。并不樂觀的業績水平也進一步刺激了雙方人員的對立，最終導致了并購的失敗。

三、購買法在企業并購中的特點

1.符合配比原則。購買法使用的會計計價基礎是被合并企業資產和負債的公允價值，投資成本高于凈資產的部分確認商譽，并在以后的會計期間逐步進行攤銷。對企業以后的會計處理更加合理，而且符合配比原則。

2.防止委托代理風險。購買法在企業合并時，都會對被合并企業凈資產的公允價值進行全面重新評估，不使用原本資產的賬面價值，這樣可以一定程度上防止管理層為了短期利益不顧長期健康發展，能很大程度上減少合并時的委托代理風險。

3.合理減少稅費。購買法雖然在企業合并后會對凈利潤造成影響，但固定資產的升值也會導致公允價值下的資產的增加，從而導致未來這些資產的折舊攤銷等增加，費用增多而凈利潤減少，相應稅費也就減少了。

4.有受到利潤操縱的風險。有些管理者為了能在合并中獲得更多的個人利益，會采取一些不可見人的手段達成目的。比如，在對被合并企業進行資產評估時作假，故意降低資產價值或提高負債價值。還有在企業合并之前提出很高的重組準備金，在并購完成后，秘密將這一部分資金調取到其他地方。

四、企業合并中使用購買法的相關建議

1.合理判斷被并購企業的公允價值。購買法的會計基礎就是公允價值計量。所以資產和負債的公允價值判斷尤為重要。資產存在活躍市場或者相似資產存在活躍市場的，以市場價格為基礎定價，如果不存在相同或類似資產在交易市場，就需要采用估值來判斷公允價值，這也是最容易出現問題的過程。所以在營造良好公允市場的同時要推進有關公允價值指南的完善，建立被大眾承認的公允價值估值方法。

2.完善購買法的會計披露。購買法和權益結合法反映在會計處理上一個非常大的不同就是商譽的確認。大部分使用購買法作為會計處理辦法的合并企業雙方都會產生大量商譽，會在未來的會計期間內攤銷，如果操作不恰當，不但會使得商譽大量減值，還會影響未來報表期的利潤，如果沒有很好地對其進行會計披露，投資者很容易因為商譽減值而對企業發展失去信心，從而產生負的連鎖反應。

3.提高會計人員專業素質。我國當初采用二元法的一個很大的原因就是國家的資產評估能力不足，而且使用購買法會有管理層背后操縱利潤的風險，這就要求會計從業人員更多的專業能力。會計人員專業素質地提高，不只是業務處理能力的上升，也在很大程度上降低了委托代理的風險，更好地實現購買法的優勢。

4.做好對相關人員的監督工作。在企業合并地整個會計處理過程中，必須時刻監督好相關人員的工作。尤其是被并購企業資產和負債的公允價值評估、土地使用和無形資產等與商譽確認相關的部分。建立更加完善的企業內部控制制度和獨立的監督體系同樣重要，最大程度上消除管理層為了一己私利弄虛作假的行為。

參考文獻：

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