非同一控制下控股合并中業績承諾補償的會計處理研究

田佳茜

一、引言

2008年證監會在《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，“采用收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值辦法對擬購買資產進行評價或者估值并作為定價時參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中，單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議”。此后在2016年的修訂版中，雖然證監會取消了非同一控制下的企業合并中簽訂業績補償的強制性規定，但由于雙方在交易中信息不對稱且缺少具體的政策以供參考，出于保護自身利益的需要，仍有不少上市公司會與被合并企業簽署業績補償協議。然而，目前對業績補償問題的研究局限在私募股權投資方面，對上市公司并購重組中的業績承諾問題關注較少，且目前對于上市公司并購重組中，業績承諾補償會計處理的相關文獻都集中在2017年以前，即新的《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》（以下簡稱CAS22）修訂以前，考慮到未來業績承諾補償在企業合并中的應用會愈加廣泛，本文認為有必要進一步討論非同一控制下控股合并中業績承諾補償的會計處理問題，并在梳理文獻的基礎上明確業績承諾補償的經濟實質，以期明確其會計處理并對實務中的會計處理提供一定的指導。

二、業績承諾補償的經濟實質分析

由于我國企業會計準則對業績承諾補償的規定不太明確，理論界和實務界對業績承諾補償的會計處理存在諸多爭議。大部分學者都將業績承諾補償初始確認為一項金融資產，但對于金融資產的具體分類仍存在爭議，而對業績承諾補償初始確認的不同也會對其后續計量造成影響；在收到補償款時，也存在著諸多觀點。故本文認為若要解決上述爭議，必須結合相關會計理論，對我國企業會計準則相關規定進行解讀，繼而明確業績承諾補償的經濟實質。

1.業績承諾的經濟實質為資產性質的或有對價

我國企業會計準則規定，或有對價是上市公司與被合并方約定，在一項或多項特定的未來事項發生或特定條件滿足時，上市公司需向被合并方追加額外的資產或權益，或者要求被合并方返還之前已經支付的資產或權益。將或有對價與業績承諾補償的概念比較后，可以得出業績承諾補償對上市公司而言應是一種資產性質的或有對價。

由于我國CAS22中提到“金融資產是一份合同權利，擁有這項權利的企業可從別的單位收取現金、其他金融資產，或與其他單位交換金融資產或金融負債”，而業績承諾為未來上市公司可能收到資金或權益的權利，故有理由將其視為一項金融資產。

而對于業績承諾補償初始計量的具體分類，根據已有文獻的研究，主要有確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，或可供出售金融資產。國際財務報告準則將其確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，而財政部于2017年3月修正的CAS22也第一次對業績承諾補償的初始分類進行了明確，其中談到“企業在非同一控制下的企業合并中確認的或有對價構成金融資產的，該金融資產應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。對之前未按修訂后準則初始分類的或有對價金融資產，企業應當進行追溯調整。”由于該準則將于2018年1月1日起開始實施，對2017年年末存在將業績承諾補償劃分為可供出售金融資產的企業來說，這項變化會影響2018年年初留存收益和其他綜合收益。

另外，我國CAS22中也有，滿足“企業風險管理或投資戰略的書面文件已載明的，該金融資產組合以公允價值為基礎管理、評估并向有關管理人員報告的，著重于企業日常經營管理、評價業績的方式”時，可在初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。故本文認為，應將業績承諾補償按其在購買日的公允價值計量，購買日后公允價值變動計入當期損益。

2.實務中對業績承諾補償會計處理中存在的問題

由于業績承諾補償經濟實質的不確定性，實務界對業績承諾補償的會計處理存在諸多差異，具體表現為：不少上市公司在購買日未對業績承諾補償做相應的處理或披露。有的公司雖然進行了初始計量，也未對其進行準確的要素分類，繼而導致其后續計量的不統一。在收到現金補償款時，僅僅將其作為一項利得計入“營業外收入”或“資本公積”；收到股份補償時，往往直接以收到的股份面值沖減股本并同時調整“資本公積——股份溢價”。還有些上市公司認為補償款屬于對當初資產注入時資產轉讓價格的調整，應在收到補償時應沖減長期股權投資。

對此，本文認為企業合并交易中的業績承諾條款，是導致權利產生的事項，在購買日不確認這些權利將不能真實反映在購買日所交換對價的實質。其次由于營業外收入核算的是“企業非貨幣性資產交換利得、政府補助、盤盈利得、非流動資產處置利得、債務重組利得、捐贈利得等內容”，而在非同一控制的控股合并下，上市公司收到業績補償款，實際上是支付了潛在對價的，因此將現金形式的業績補償款作為直接計入“營業外收入”是經不起推敲的。再者，由于資本公積科目核算的是，“企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分或直接計入所有者權益的利得和損失”。而對被合并單位而言，補償行為是沒有達成承諾必須所履行的義務，是一項公平的交易行為，將其認定為投資者出資是不符合準則規定的，故不能將收到的現金補償款直接計入“資本公積”。而收到股份補償時，直接以股份面值沖減股本數，就犯了與收到現金補償時一樣的錯誤，不能認為但凡是收到股份補償，就一定要將其作為權益性交易，要視其經濟實質決決定要對其進行何種賬務處理。

最后，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，“除非發生重大會計差錯調整或收到分回的股利，否則，投資企業不能調整長期股權投資的初始入賬價值”，所以說在收到補償款時上市公司不能直接沖減長期股權投資的入賬金額。

三、對業績承諾補償會計處理問題的建議

結合上文所述，本文對業績承諾補償會計處理給出下列的三方面建議，以期對幫助實務工作者理解業績承諾補償的經濟實質、規范非同一控制下企業合并中業績承諾補償的會計處理方法提供一定的參考建議。

1.業績承諾補償應確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

在2017年3月新修訂的CAS22中，明確了在非同一控制下的企業合并中企業確認的或有對價構成金融資產的，該金融資產應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。上市公司應在購買日利用合理的估值手段對業績承諾的公允價值進行初始計量，國際會計準則理事會也談到即使確認這些公允價值可能存在困難，但是如果不在購買日確認這些權利將導致財務報告不完整，并且會降低財務報告對經濟決策的有用性。

2.對業績承諾補償進行公允價值后續計量

除過要將業績承諾補償的公允價值變動計入當期損益外，準則中談到，購買日后12個月內出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整。但是在向被購買方收取原已支付的部分對價的安排中，被購買方支付對價的前提是購買日后資產的盈利情況，而“購買日后資產的盈利情況”不屬于“購買日已存在的情況”。因此，對于該或有對價公允價值的變化，企業不應再對原計入合并商譽的金額進行調整。

3.收到業績承諾補償款時的會計處理

由于該收益是由原投資并購協議中附屬的業績承諾協議產生的，因此無論是現金補償或是股份補償，倘若不存在反向購買，上市公司應該在收到承諾價款時，將其作為一項收益處理，計入“投資收益”；若存在反向購買問題，則應將收到的承諾款計入“資本公積”。

四、結論

本文從會計準則和會計理論兩個方面分析了非同一控制企業合并中業績承諾補償的經濟實質，并對實務中存在的會計處理分歧進行了總結，提出非同一控制企業合并中的業績承諾補償是一項資產性質的或有對價，上市公司應在購買日將其確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，并按照會計準則的要求對其進行后續計量，收到業績補償款時，若不存在反向購買則計入“投資收益”科目，若存在反向購買，計入“資本公積”。此外，鑒于目前我國資本市場對業績承諾補償的會計處理仍不成熟，相關的法律法規亟待完善。本文提出如下建議，國家應出臺相關準則明確業績承諾補償的經濟實質并對業績承諾補償的評估與審計做出規定，以免出現惡意操縱行為，完善披露制度，對業績承諾補償的披露問題做出明確規定；同時，企業應提高自身對業績承諾估值的能力，以免出現錯誤地計量與披露。

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