從內部控制協同效應看企業并購
——以跨國并購為例

胡期欣

一、引言

經濟全球化的進程不斷加快是當今21世紀世界發展的重要特征，我國的企業進行跨國海外并購已經呈現出快速增長的發展態勢，并購不易，跨國并購在不同企業文化背景條件下進行則更為不易，總觀多年來我國企業進行海外并購的案例，不難發現，企業并購之后被證明為一舉兩失的錯誤決策的不是少數，根據調查數據顯示，企業完成形式上的跨國并購后，因為協同效應難實現，資源文化整合難度大而失敗的概率高達70%。因此在進行跨國企業并購的時候，事前進行規劃準備，事中進行并購實施，事后進行資源整合、目標定位時，應該怎樣才可以最終實現協同效應是跨國并購的重要議題之一。

二、企業并購概述

企業并購是資產重組的重要形式之一，同時也是資本運作的重要手段。企業之所以進行并購，主要源于希望利用資本進行最大程度上的增值和迫于企業之間競爭壓力大的現實情況，不同類型和不同發展的企業會有各自不同的戰略和并購動因及目標，從而會選擇不同的目標企業。企業并購的動因主要可以分為六個，分別是效率理論、代理成本理論、避稅理論、市場清理理論、一體化理論和為了獲得協同效應。同時，獲得規模效益、降低進入新行業和新市場的障礙、政府指導意圖、獲得科學技術上的競爭優勢、實現多元化經營、收購低價格資產并且從中牟利等也是企業并購的重要原因。

其中，效率理論以企業的經營效率為主要導向，從差異化效率和管理效率入手，認為企業效率下降的主要原因在于其管理層的效率低下；代理成本理論認為企業管理層不斷擴大企業規模，從而過高的權益代理成本和債務代理資本使企業資本結構趨于不合理，若進行企業并購則可以消耗企業的自由現金流，給企業管理層造成現金流壓力；避稅理論是出于企業合并后合理避稅的目的而產生的；市場清理理論主要是適用于較早時期的資本市場，不太適用當下限制過度壟斷的情況，在該理論的指導下，企業從整個市場環境和企業占有份額出發，為了消滅競爭對手，從而可以提高產業的集中度；一體化理論是企業從降低經營風險和降低經營成本方面考慮的，從而為企業的經營提供一定的保障；為了獲得協同效應是當下企業進行并購的最主要動因，協同效應在企業并購當中的應用可以理解為實現“1+1＞2”的效應，主要表現為并購企業之間存在一定的互補性或者并購之后的經營效率會得到大幅度的提高，互補現金流使企業現金流更加的穩定，實現財務協同，經營過程平滑化，企業資金壓力降低。

三、內部控制—協同效應概述

企業進行跨國并購之后進行內部控制的重要目標就是實現協同效應，讓參與企業并購的企業獲得相比于原先各自的經營狀態更為高效、盈利性更強的發展，占領更多的市場份額，更高的標準定位。探究協同效應可以從財務協同、經營協同以及管理協同三個方面進行討論，因此，協同是多元化的，整體性的，一個方面的整合協同是不完善的，只有多方面的協同才是高效的。從資源的獲取角度來看，并購雙方的資源在整合之后，價值提升，可以創造出前所未有的競爭優勢是協同實現的關鍵。從市場競爭的角度來看，整合后的企業可以對競爭對手的實力進行大幅度的削弱，自有的市場份額得到顯著提升。從整合效率的角度來看，要正確處理好文化差異的影響，理性的對待文化沖突，保持必要的平衡和獨立。同時要制定充分符合實際的經營戰略和目標，對整合的過程實行有效的控制和管理。因此全面的協同效應是從物到人，從有形到無形，從盈利能力到人力資源整合等滲透在企業運營各方面的整體躍進，而不是單一的小幅度提升，是衡量企業并購整合是否成功的重要指標。

四、跨國并購與協同效應實現的雙案例研究

（一）吉利集團并購沃爾沃

吉利汽車對于沃爾沃集團進行并購是“蛇吞象”式并購的典型，1997年進入汽車市場，近幾年發展較快的吉利集團和1927年建立，在整個北歐國家盛行的沃爾沃相比，的確存在著較大的差距。此次并購在市場上的確引起了軒然大波和較多的爭論反應，當大多數學者和業內人士表示不看好此次收購，吉利汽車會因為此次收購而造成財務杠桿大幅度的提高，企業原有資本結構偏離最佳穩定狀態、企業的財務風險迅速上升，即使在形式上完成了對于沃爾沃的并購，那么完成最初階段并購后的吉利集團也將會是遍體鱗傷，難以謀求進一步的發展，只剩下急劇提升的財務風險、資金前所未有的短缺和債務資本的不斷提升。但是事實證明，即使在外界認為此次并購必將失敗成為主導的情況下，吉利集團對于沃爾沃的并購是成功的，此次并購較好的實現了協同效應。

在財務協同方面，吉利集團的各項衡量經營成果效率的財務指標在企業完成好資源等各方面的整合之后都有了明顯的提升，企業生產產品成本降低，利潤得到提升；企業在一定程度上對于現金流的管理不斷加強，保證了企業擁有充足的可運營資金；企業原來的高財務風險結構得到較大的扭轉，較高的杠桿風險得到了抑制。

在經營協同方面，吉利汽車在完成對于沃爾沃的并購之后，原有的資產利用效率較低、企業經營能力弱，規模效應難以實現等經營效率低下的情況都得到了大幅度的緩解，企業盈利呈現出穩步增長狀態，經營能力和現金流的穩定性以及持續性、資產和資金的運營使用效率都相比之前有了較大的提高。吉利汽車的國內和國際知名度也因此次并購而得到了提升，所生產產品質量穩步提升，市場占有率不斷增加。同時，在競爭壓力和發展壓力的刺激下，吉利汽車的生產技術和研發能力得到提升。

在管理協同方面，企業的應收賬款管理能力逐步提高，應收賬款額周轉率總體表現出下降趨勢，運營能力提升幅度顯著。產品銷量有大幅度提高，逐漸實現規模效應，單位產品成本和管理費用不斷下降，成本費用率度下降明顯。吉利汽車通過跨國并購，實現了中外不同企業文化的交流碰撞與整合，企業在面臨基礎思想文化沖突時的應對處理能力和管理水平不斷提高。同時，在管理人才結構方面上外，由于海外并購，更多的海外管理人才得以引進，為企業的管理和發展帶來了新的可能和新的管理理念。在企業產品走向國際的征程上，企業的新型適應國際化的管理結構和組織形式也應運而生，企業的管理協同化水平邁上了一個新臺階。

（二）TCL并購阿爾卡特

TCL和阿爾卡特的并購從愿景上來說是美好的，兩者致力于將合資建立的新企業打造成為雙方企業獲取新發展可能的跳板，在規劃方案當中，雙方的研究生產成本和管理費用將會大幅度降低，生產和管理效率將不斷提高，品牌效應將逐步擴大，是一種更廣闊范圍內的國際化發展趨勢，預期會在產業鏈整合完善、交叉期生產采購以及銷售等方面實現高水平的協同和規模化發展。但是預期是美好的，現實往往是殘酷的，預期越高，落差更大。對于方案的可行性和實施沒有嚴謹的設計、對于實際信息沒有精確地考量調研，那么方案實施的偏離度將會提升，脫離實際的規劃是難以實現預期目標的。總之，TCL與阿爾卡特的并購是失敗的，在協同的實現上是脫離高效率的。

在財務協同方面，雙方共同投資設立經營的新公司遭遇階梯，企業資產大幅度縮水，對于雙方企業來說都是一次失敗投資，可用現金流和資產價值都受到了不同程度的影響，企業的財務風險驟升，各項財務指標整體表現下降。

在經營協同方面，在并購之后，TCL的經營業績不斷下降，銷量下降，毛利潤也大幅度下降，企業的虧損日益嚴重，市場份額呈現出下降趨勢。

在管理協同方面，對于經歷了并購之后的TCL和阿爾卡特來說，人才流失嚴重是其面臨的重大難題，不斷地業績下滑和接連的決策失誤，再加上原本就存在的文化差異，不論是管理人員還是普通員工，對于企業高層的不信任感日漸提升，對于企業文化和觀念的質疑讓其歸屬感大大下降，喪失了原有的認同感。

五、跨國并購實現協同效應的對策研究

（一）企業文化差異—不強制整合，順其自然

對于跨國并購企業來說，不同的企業文化和不同民族骨子里滲透的理念差異是決定企業能否在并購之后整合成功的關鍵因素。企業的發展是有企業員工的不斷累積而鑄就的，并購之后若對不同的文化進行強制壓迫整合，那么整合失敗將會是必然的。員工對于企業文化的認同感和歸屬感將會伴隨其一生、滲透在企業日常運轉的各個環節和企業生存發展的每一個階段，是一個企業的精神食糧和無形資產，是企業在存續期發展的精神基礎。企業的制度管理模式、人力資源管理方式、經營模式以及銷售模式的不同都是文化差異潛移默化的體現。因此在完成形式上的并購之后，并購各方保持各自的獨立又相互促進可能會是最好的選擇，保持各自企業文化的獨特性和生命力，在擁有資源上進行融入整合，建立各方的兄弟關系，而不是母子關系，才有可能實現高效的整合，才會實現真正意義上的實質并購，促進協同效應的實現。

同時，針對文化整合的不同階段，應該制定不同的滲透模式和整合戰略，從相互獨立到相互促進，從孤立模式到引進學習模式，從探索未知階段到破壁交互階段，最后形成新型企業文化的重塑定型模式。順應企業文化的發展趨勢才可以讓新文化的優勢發揮到最大，強制壓迫形式的整合不但實施困難，而且結果也將會成為企業發展的阻礙。

（二）并購準備階段—全面行業研究，鋪墊正確決策

在企業準備進行跨國并購的準備階段，需要對國內外的行業和前景的相同處和相異處進行準確甄別和判斷，從國際和國內市場的大環境入手，結合政策差異性，對于行業未來的拓展前景狀況進行總體預測，對于參與并購的各方企業能否在并購之后實現新一輪的發展，實現規模效益和協同進步作出預判評估，同時要對于并購過程當中可能會發生的特殊情況進行提前考慮，作出對應的預案，為初階的并購成功做好完善鋪墊。

（三）并購實施階段—制定產業擴張框架，進行行業集群研究

在企業并購的實施過程當中，并購企業需要制定好完善、多途徑選擇的產業擴張途徑。對于總體行業和下屬以及平級行業進行細化研究。對有關產業的市場總體規模、盈利狀況和產業集中度等影響企業規劃制定的因素進行調研和收集數據研究。制定完善的擴張方案不但能使企業在進行并購談判的過程當中實現成功并購，而且對于企業并購后短期內的適應和長期的發展提供了更多的可能性和發展目標選擇。

（四）后續整合階段—儲備專業團隊，科學全面整合

根據歷年的調查數據顯示，后續并購整合階段時的整合不足導致企業形式上并購后又遭遇失敗的企業在并購失敗的眾多實際案例當中占了大約80%的比例。實現初步并購只是成功的50%，后半部分的成功則由后續整合情況決定。若僅僅從原有的公司的部門管理層當中挑選人員，那么各方意見的不一致和目標差異性會使各類型的資源整合難上加難，反而容易導致失敗，只有一個保持獨立性的專業整合團隊才可以客觀的進行分析、制定發展方案，整合的專業性、科學性以及充分性才可能維持，大大減少了參與主體的主觀性影響，有助于資源的完美對接和整合的完備實現，為實現整合的協同效應提供可控范圍內的可能。

六、結論

在資本逐利愈發迅速的今天，沒有優勢就難以得到發展，成功的并購在原有企業的基礎上實現了互補性協同和差異化進步，沒有協同的并購是失敗的，跨國并購則更需要處理好文化多樣性給公司治理帶來的利與弊，實現獨立性和全面化協同兼容的發展，做好財務協同，做強經營協同，放大管理協同效應，實現階段化發展和全盤進步。

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