境內企業境外上市資本金管理初探

王 慧

（中國同輻股份有限公司，北京 100045）

一、境內企業境外上市監管政策演變

國家外匯管理局自1997年以來，陸續頒布了一系列涉及境內企業境外上市的監管政策：從《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（國發〔1997〕21號）到《關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2002〕77號）和《關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2005〕6號），再到現行的《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕54號）和《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》（匯發〔2016〕16號），這一系列文件從境外上市募集資金跨境流轉，資金用途及當局監管等幾方面的變化，體現出外匯改革“見證放權的理念”，清晰展現了中國企業境外上市跨境資金管理的脈絡。

（一）簡化境外上市登記手續

從《通知》（匯發〔2002〕77號）到《通知》（匯發〔2014〕54號），監管機構一方面簡化了境外上市公司在外匯局登記所需要的文件，另一方面將登記的時間期限從發行前調整到了發行后，加快了境外上市登記的節奏，提高了登記效率。

（二）廢除境外上市募集資金強制性調回境內

從《通知》（匯發〔2002〕77號）到《通知》（匯發〔2005〕6號），監管部門要求境外上市募集資金到位30d內必須強制調回境內，特殊情況之下也只能在境外最長存放2年?，F行的《通知》（匯發〔2014〕54號）則不再強制境外上市募集資金調回境內，企業可自主決策。

（三）境外上市募集資金用途監管顯著放松

1.存放境外資金使用方面?！锻ㄖ罚▍R發〔2002〕77號）規定存放境外資金僅可用于境外上市相關費用，到了《通知》（匯發〔2005〕6號）增加了允許企業購買開戶銀行發行銷售的保本型結構性產品，招股說明書規定的用途及經外匯局批準的支出，這一變化可以看出，上市資金保值增值管理已經逐步在境內外放開。再到現行的《通知》（匯發〔2014〕54號）對存放境外資金的使用進一步放寬，僅要求資金用途應與招股說明書等公開披露的文件保持一致。

2.匯回境內資金使用方面?！锻ㄖ罚▍R發〔2002〕77號）要求匯回境內資金作為投資或者外債投入境內的，按現行投資、外債外匯管理?，F行的《通知》（匯發〔2014〕54號）在一定程度上進一步放寬了對境外上市的境內公司的外匯管制。

3.規范了境外上市相關的境內和境外專用賬戶管理。《通知》（匯發〔2014〕54號）標準化了境外上市資金的境內外賬戶管理，并對賬戶類型和賬戶使用范圍進行了明確的規定。

由以上一系列監管政策的演變可以看出，當局在支持資本流動的同時，也在加強監控運行機制建設，確保資本項目資金流動合規、有序。

二、境外上市資本項目資金管理內容

（一）資本項目資金跨境流轉管理

目前，資本項下跨境資金收付實行本外幣一體化管理，隨著監管體系的不斷完善，監管機構對資金跨境流動的合規管理提出了更高的要求。但人民幣和外幣在監管流程、監管方式和監管框架方面均有所不同。跨境人民幣政策由人民銀行進行規范，歸口人民銀行貨幣政策司管理，側重于促進人民幣國際化；而外幣業務政策主要由外匯管理局負責，以促進國際收支平衡為管理目標[1]。

在境內外不同貨幣存在利差的情況下，企業資本項目資金境內外流通，有助于企業自主進行資金統籌管理，提高資金盈利性。

（二）資本項目資金風險管理

隨著人民幣中間價定價機制的不斷透明，在岸人民幣匯率彈性逐漸加大，浮動區間走擴，外匯管理體制改革的不斷深化，《通知》（匯發〔2016〕16號）明確了資本項目外匯收入實行意愿結匯。企業可根據實際經營需要在銀行辦理結匯，且境內機構資本項目外匯收入意愿結匯比例暫定為100%，自由度和便利度大大提高。

以此政策為基礎，企業掌握自主結匯的主動權，資本項目資金風險管理將主要是主動的外匯風險管理，以企業的實際情況為基礎，權衡市場匯率走勢、風險偏好等多種因素，在設定可容忍的風險水平下，權衡成本約束，選擇最適合企業自身的避險策略，化解風險。

由此對于資本項目資金策略的制定，不再是一味地追求資金收益，而是運用金融工具組合鎖定或降低外匯風險、經營成本，通過套期保值避免意外，減少利潤表因匯率風險而產生的波動。

（三）根據風險偏好和成本最優原則制定資本項目資金方案

1.保守型的管理方案——即期結售匯加上銀行定期存款。2015年8月匯改后，匯率開始呈雙向波動，人民幣兌美元匯率波幅擴大，匯率市場風險上升，若企業不做任何匯率風險管理，采用即期結售匯方式進行管理，匯率波動可能侵占企業利潤。

2.穩健的管理方案——通過遠期鎖定匯率風險加上銀行協議利率。在人民幣匯率行情出現下跌時，通過遠期鎖定匯率風險，可規避日后匯率上升造成的企業資金管理成本加大，但大額資金的鎖匯成本相對高昂。

目前國內資金市場緊張，企業可與多家銀行談判，為境外上市募集資金確定階梯型最優協定存款利率。

3.主動積極的管理方案——外匯掉期、貨幣掉期、期權組合等金融衍生工具。（1）外匯掉期是貨幣即期交易與遠期交易的結合，外匯掉期是國際外匯市場上常用的一種規避匯率風險的手段，主要用于一年以內的對沖需求，多用于企業外幣的短期流動性管理。在匯率條件不利時，企業可綜合考慮外幣持有期限及掉期成本與外幣的存款利率，采取外匯掉期不失為一種保值增值的選擇。

（2）貨幣掉期是指把以一種外匯計價的債務或資產轉換為以另一種外匯計價的債務或資產，達到規避匯率風險為目的的金融衍生品合約。通常是交易雙方在期初交換本金、期間定期交換相應貨幣的利息，期末再換回本金，在特殊情況下，期初和期末的本金交換并不作為交易的必要條件，但期間的利息交換則是必不可少的。貨幣掉期合約周期相對較長，主要用于一年以上的對沖需求，企業可以通過貨幣掉期鎖定外幣的匯率和利率風險。但目前國內市場上此類產品較少。

（3）外匯期權是指期權的買方以支付一定的期權費作為代價，獲得允許買方在未來某一特定時間或之前按約定的匯率想賣方買進或賣出約定數額的外幣的權利，買方也有權選擇不執行上述買賣合約。采用這種方式進行管理的企業，必須對匯率市場進行專業、準確的研斷，制定出適合企業的行權價格區間，匯率達到價格區間時，才得以規避風險。

（四）資本項目資金使用合規管理

《通知》（匯發〔2016〕16號）從合規管理的角度規定了資本金的使用范圍，同時規范了資本金的支付管理流程。

在資本金的使用范圍方面，企業應按照招股說明書等公開披露的文件的資本金使用范圍，建立資本金人民幣和外幣專用賬戶的收付業務信息臺賬，詳細記錄每筆資金的來源、去向和用途，即時掌握資金流向。

在支付管理流程方面，企業應明確支付審批權限，制定資本金支付審批流程，保證資金支出在控可控。

三、啟示

（一）關注監管政策變化

由于監管政策具有導向性左右，企業應在研究現行政策的基礎上，密切關注監管趨勢的變化。

（二）建立健全配套資本金管理制度

在中國進一步建設開放、有競爭力的外匯市場的情況下，企業要修煉內功，完善資本項目資金管理體系。

（三）建立與維護和監管機構的溝通渠道

在某些政策變化時往往會出現與其他相關制度存在差異的情況，如何處理這一差異是企業經常面臨的問題。比如資管新規發布前，資本項目資金保值增值僅可以購買保本型銀行產品，在資管新規發布后不再出現有保本理財產品，取而代之的是風險等級相對應的理財產品。

（四）建立一支專業知識過硬、具有廉潔自律意識的管理團隊

隨著資本賬戶的不斷開放，尤其是銀行間債券市場可交易產品范圍的不斷擴充，包括引入更多的結構化固定收益類產品，專業的管理團隊不但內部風險控制的關鍵，也是提升企業價值的核心競爭力[2]。

（五）面對監管缺失，企業要提高合規意識，嚴格遵守監管制度

《通知》（匯發〔2014〕54號）中對境外銀行賬戶管理范圍及權限作出了相關規定和限制，由于境外銀行接受境外相關機構監管，不受外管局監管，這就要求企業提高資金合規管理理念，嚴格遵守外管局的監管規定，保證資本項目資金安全。

四、結束語

綜上所述，在新的監管形勢下，對于境內企業在境外上市的資本金管理，應從風險偏好入手，根據貨幣市場環境及企業情況，設定合理境外上市資本金管理方案，積極推進上市資本金管理工作。