破解非上市公司股權激勵困惑

孫曉平

合伙人時代到來

2012年，在阿里任職八年的程維離職并創立了小桔科技，推出手機召車軟件滴滴打車，6年時間將滴滴打造成出行領域的獨角獸企業，估值近800億美元；2015年，有著多年汽車行業記者經驗的胡瑋煒創立摩拜單車，3年時間摩拜估值近30億美金。一句“你的同齡人正在拋棄你”，激起80后一代新一輪的焦慮和興奮。

創業者如此，非創業者又如何？且看一組統計數據：百度股權激勵在上市后創造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁；阿里巴巴股權激勵在上市后創造了上萬名百萬富翁，創下國內IT類上市公司最大規模的員工“造富”紀錄。今年5月2日，小米向港交所遞交上市申請，據傳若上市獲批，工號在1000以內的員工將實現財務自由。

類似的案例不勝枚舉。我們可以用這樣幾句話來描繪我們身處的這個時代：這是一個個體價值崛起的時代，一個人才對組織的依賴大大降低的時代，一個人力資本相較于財務資本話語權和地位在不斷提升的時代。因此，優秀人才的觀念已經從過去的為資本干、為別人干，轉變成為自己干。

總體來看，企業再想“雇傭”優秀人才將會越來越難，一條更為可行的道路就是與優秀人才“合伙”，共創未來。畢竟，合伙人時代已經到來。

股權激勵不當引敗局

有道是“無合伙，不創業”，單打獨斗很難成功，于是合伙創業成了眾多創業者的首選。但是合伙有諸多規則，僅在利益分享方面就有以出資優先的分紅規則、以技術優先的分紅規則、以出力優先的分紅規則、員工之間的分紅規則等等。很多企業老板順應大勢，在企業發展到一定規模后將目光投向了股權激勵。但現實中，因股權激勵不當而陷企業于困境的案例卻時有所聞。比如：

某互聯網軟件公司，設計高管業績股票方案時沒有考慮退出機制，離職高管就持有股票價值與大股東發生重大分歧，對簿公堂；

某傳統企業轉型互聯網，業務及盈利模式尚在探索中，老板向核心骨干提出股權激勵設想及出資要求，響應者寥寥無幾；

某高科技創業公司，全員根據職級授予股份，但公司創業階段并未設定明確的業績目標，因此方案也缺少績效關聯條件，一年后準備協商解除兩位不合格員工時，遭員工索取股權；

某餐飲連鎖企業計劃推行股權激勵，被激勵對象對老板提出的外部估值定價及上市前不分紅的方案存在較大異議，最終導致方案夭折；

……

相比于上市公司，非上市公司因其股權激勵形式更為靈活和復雜，加之企業本身的成熟度不高，尤其業務戰略和人員的不確定性較大，因而股權激勵失敗的概率也大大增加。

歸結起來，決定非上市公司股權激勵成敗的因素主要有三點：外部因素、自身劣勢、操作難度，以及非上市公司所獨有的一些特點，比如缺乏規范的指導等。

來自股權激勵的核心困惑

筆者結合二十幾個股權激勵咨詢落地案例的經驗總結與分析，提出非上市公司股權激勵的九大困惑，創業公司經營者如果能夠深入思考和解決這九個方面的問題，就能有針對性地設計出適合自己的股權激勵方案。

困惑一：何時實施股權激勵

A企業的老板在2012年時就產生過在公司內實施股權激勵的念頭，但因苦于不知何時操作為最佳時機，一直拖延至今。

其實，實施股權激勵并沒有所謂“最佳時機”。企業在創業時、不同輪融資前、關鍵業績年份、上市前和核心員工入職時等關鍵時間點，都可以進行股權激勵，實現對優秀人才的長期捆綁和激勵。

結論：實施股權激勵沒有最好的時機，只有合適的時機。隨著企業的業務推進，在不同時間點可以選擇不同的授予形式或組合，同時授予價格逐步提高。

困惑二：實施股權激勵行得通嗎

將這個問題換一種說法，就是股權激勵適不適合我公司的現狀？這主要取決于三個方面：一是看企業業務的確定性程度，二是看企業經營者的理念和員工的信任情況，三是看企業基礎管理機制的健全程度。其中，前兩項更為關鍵。

當公司戰略和業務尚不明晰，關鍵崗位和人才都不確定；經營者或決策者的管理理念過于保守，或者員工對經營者的信任度不足，以及企業基礎管理機制不健全、不成熟時，都不是啟動股權激勵的時機。

結論：如果一個企業處在前景看不清、人員不確定、老板舍不得、員工信不過的“模糊”狀態，切勿盲目啟動股權激勵。

困惑三：激勵工具和套路太多，究竟選哪個

限制性股權、業績股權、期權、虛擬股權、分紅權、增值權、跟投……市面上的股權激勵工具和方法數不勝數，企業到底應該如何選擇？筆者建議，在選擇之前首先要對各種工具有所了解，對各種股權激勵工具進行簡單的區分。

結論：結合公司業務模式、發展階段和員工特征，選擇不同的激勵工具。

困惑四：拿出多少股份，如何保證控制權

相信這個困惑應該是所有企業經營者最關心的問題了，因為類似俏江南董事長張蘭、1號店創始人于剛、摩拜創始人王曉峰等企業創始人被剝奪控制權的慘痛教訓實在太多。在企業發展過程中，怎樣才能做好融資需求、長期激勵需求與對企業實際控制權的平衡呢？

其實，從《公司法》的角度，非上市的有限責任公司完全可以通過章程約定，將實際股權與投票權、分紅權進行分離，實現“同股不同權”。除此之外，還可以通過投票權委托協議、一致行動人協議、搭建有限合伙性質的持股平臺、控制董事會等多種方式，實現對公司的實際控制，從而保障創始人以較小股權比例控制企業。

結論：股權不等于控制權，利用各種機制分離股權與投票權。

困惑五：元老與新貴，激勵對象怎么定，激勵額度如何權衡

哪些人應該被納入股權激勵對象范圍？分別給予他們多少額度？這恐怕是最讓老板們頭痛的問題，很多企業往往在對新老員工、短期與長期價值等因素之間平衡博弈之后，形成一個看似照顧到各方，實際卻各方都不買賬的股權激勵方案。

筆者認為，股權激勵的核心目的是激勵未來，企業應建立起明確的人員篩選及額度分配因素，如價值觀、過去及未來業績、崗位價值、個人能力等，并結合各種評價機制，公平、公開地確定激勵對象及額度。

結論：別把股權激勵變成股權獎勵，激勵額度應以崗位、個人、業績和價值觀為主要分配因素，更多地起到激勵未來的作用。

困惑六：股份如何定價才能上對得起股東，下留得住員工

所謂“交錢才能交心”，股權激勵尤其是實股激勵，應該讓被激勵對象出資，這已是業界公認的常規操作。但價格如何確定？從客觀角度來看，股權定價主要參考凈資產或外部估值兩種因素，在此基礎上如何折扣，就需要從員工對歷史貢獻的預期、員工出資/年收入比重、外部投資人/大股東預期等主觀心理感受角度出發，作出綜合性的衡量和判斷。

結論：有價值的東西不一定有“價值感”，合理的股權定價需要妥善平衡雙方的預期。

困惑七：股份分了人卻走了，怎么處理離職員工持有股份

近幾年，關于股權糾紛的訴訟案件明顯增加，其中很大部分原因是雙方對離職時股權的回購與處置產生了較大的爭議。因此，企業在進行股權激勵時，應該與被激勵對象簽訂詳細的股權授予協議，明確約定各種不同退出情況下的股權回購價格及方式，比如對正常離職、員工過錯引起的辭退、公司原因引起的辭退、死亡繼承等進行明確的規定，避免后期產生爭議。

結論：丑話說在前頭方能好聚好散，事先約定各種情形下的退出機制，以此實現激勵與約束的對等。

困惑八：先分后干還是先干后分？業務在變，人也在變，股權激勵如何靈活應對

先分后干，老板擔心員工后期投入不夠，達不成業績；先干后分，員工因擔心老板不兌現而缺乏激勵性。更重要的是，在外部環境瞬息萬變的情況下，絕大部分企業的業務和人員也會隨之變化，對此，股權激勵應如何做到動態調整、靈活應對呢？

根據股權激勵實操經驗，筆者建議企業在實施股權激勵的時候，盡量做到每期股權激勵方案都是分批次授予，每批次授予時都設有相應的績效約束條件，同時滾動實施股權激勵，每年一期，或者每兩年一期，或者第一期結束后實施第二期都可以，這樣來解決“過去拉車的人現在不拉車”“新優秀人才沒有激勵”等問題。

結論：通過分期授予、滾動實施、績效約束條件等，實現邊干邊分、動態調整、持續激勵。

困惑九：股權激勵需要哪些配套機制才能發揮長期激勵效果

有的企業在實施股權激勵后激勵效果不佳，細究之后發現，并不是激勵方案對員工的刺激性不夠，而是其他管理機制出了問題。

股權激勵絕非分分股權這么簡單。從上圖中可以看出，激勵方案本身主要解決的是“利”的問題和一部分“責”的問題，但如果被激勵對象缺乏對業績結果產生影響的自主性和權限，他也只能看天吃飯，最終業績能不能達成、股權激勵能不能獲利還是取決于老板。另外，股權激勵實施后，被激勵對象對于公司財務及業務信息的透明度也有了一定的訴求，這也需要配套的核算及信息發布機制來支撐。

結論：“責權利對等”是最淺顯易懂的管理原則，很多老板非常開放地通過股權激勵“讓渡利益”，但卻未換回業績的增長，根本原因就是違背了“責權利對等”這一原則。