關于對不喪失控制權情況下處置部分對公司財務報表列報的影響研究

張秀娟 魏勇

摘 要：2014年新會計準則出現大規模的修訂，在持續運行一段時間后，其影響逐漸顯現出來。本文擬對其中較難理解的33號準則中關于不喪失控制權情況下處置部分對公司財務報表列報的影響加以具體剖析，揭開準則制定背后的深意。

關鍵詞：新會計準則；不喪失控制權

出于發展社會主義市場經濟的需要，進一步規范中國企業會計準則體系，促進企業會計準則向國際趨同化方向發展，2014年年初，一系列準則相繼出臺，其中包括七項會計準則、一項準則解釋，是繼2012年會計準則修訂后的又一次大規模修訂。

其中，《企業會計準則第33號-合并財務報表》（下稱“33號準則”）的頒布，從合并財務報表層面對不喪失控制權情況下的股權處置行為的賬務處理進行了修訂。但從技術層面而言，“33號準則”對不喪失控制權情況下的股權處置行為的會計處理所確立的規范，存在理解上的困難。本文擬對33號準則加以具體剖析，以期能夠理解準則的處理深意。

一、對不喪失控制權情況下的股權處置行為的賬務處理規范的梳理與評析

財政部會計司在2009年2月27日發布了《關于喪失控制權情況下處置對子公司投資會計處理的復函》（下稱“14號函”）。

“14號函”對處置部分股權，但不喪失控制權的賬務處理進行規定：在編制合并報表時，對不喪失控制權情況下的股權處置價款和處置的該股權相對應的享有子公司凈資產份額的差額計入所有者權益。

2009年，《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2009第3期）》中，對不喪失控制權情況下的處置行為的會計處理也做出了具體的監管規定，其具體內容和上述“14號函”如出一轍。

“33號準則”第四十九條，同樣也對不喪失控制權情況下的股權處置行為做出了具體規定。“33號準則”第49條規定：在編制合并報表時，對不喪失控制權情況下的股權處置價款和處置的該股權相對應的享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。

以上監管規定和解答具備繼承和延續的特點，“33號準則”第四十九條相比“14號函”更加具體，可操作性更強。

二、分析第四十九條規定背后的深意

為便于理解，設簡例如下：A公司2×15年7月1日取得B公司60%的股權，支付現金為7200萬元；當日，丁公司可辨認凈資產賬面價值為8500萬元，公允價值為9000萬元。2×17年7月1日，A公司處置了對B公司的一部分股權（占B公司股份的10%），取得價款為1500萬元，處置該部分股權后，A公司并未喪失對B公司的控制權，當日B公司可辨認凈資產賬面價值為9200萬元，公允價值為9700萬元。

依上例，個別報表角度，2×17年7月1日，A公司處置B公司10%股權的所得價款（1500萬元）與其持股成本（1200萬元）之間的差額（300萬元）應計入當期投資收益。會計分錄如下：

借：銀行存款 15，000，000

貸：長期股權投資 12，000，000

投資收益 3，000，000

根據準則規定，站在合并報表角度，A公司出售股權所得價款（1500萬元）與其對應享有B公司自購買日或合并日（2×15年7月1日）開始持續計算的凈資產份額[9700×10%=970（萬元）]之間的差額（530萬元）應計入“資本公積”。會計分錄應該如下：

借：銀行存款 15，000，000

貸：長期股權投資 9，700，000

資本公積 5，300，000

需要注意的是，“33號準則”第四十九條的規定是原則性的，并未對合并報表層面的具體會計處理給出具體的操作意見。依據上述簡例，可編制如下分錄：

借：長期股權投資 2，300，000

投資收益 3，000，000

貸：資本公積 5，300，000

上述分錄完成后，與A公司個別報表層面的會計分錄合并后，可以得到合并報表層面的會計分錄。

從A公司個別報表及合并報表不同的賬務處理，可以看出新會計準則的規定對財務報表部分科目的列報影響。在個別報表層面，300萬元的投資收益被轉銷，即通過該操作，合并財務報表層面的凈利潤不受影響。資本公積增加530萬元，從而造成合并財務報表層面的凈資產相應增加530萬元。雖然從合并財務報表層面，對凈利潤的影響數為零，但企業的凈資產卻得到了提升。凈資產增加對企業而言是好事還是壞事？

凈資產收益率是衡量上市公司財務業績能力的核心指標，會計準則的進一步修訂，降低了上市公司合并報表層面的凈資產收益率，從而折射出財政部對不喪失控制權情況下的股權處置行為的立場，即從實際操作層面規避此類“便秘”式減持行為。

上市公司占據了特殊的融資通道，從更廣泛的角度影響到資本市場的健康發展。若任由其股東通過“便秘”式減持行為，來扭曲母公司的投資收益，進而影響其利潤構成，無疑違背了公司上市的初衷，是對優質資源的巨大浪費。

三、“33號準則”第四十九條的后續發展

按照上述分析，“33號準則”第四十九條可能帶來另一后果，即以虧損方式減持，可以實現上市公司合并財務報表層面的凈資產收益率的提升。

接前例，假設丙公司分3年處置丁公司的股權，前2年都保留著控制權，累計虧損1億元，到第3年時喪失控制權，但盈利1億元，由此產生的后果是什么？

前2年擁有控制權的情況下，按照“33號準則”第四十九條表述，母公司個別財務報表累計確認1億元投資損失，在合并財務報表層面相應的減少凈資產，同時又不影響損益，達到提高凈資產收益率的目的。

第3年喪失控制權后，個別財務報表層面確認1億元的投資收益，不編制合并報表，達到提高利潤的目的。

上述減持安排，前四年可以達到提高凈資產收益率的目的，而第五年又可以達到提升利潤的目的，可謂“一箭雙雕”。

但“魔高一尺，道高一丈”，該準則第五十一條規定：“處置子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中應當確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。”

假設前例中丙公司為了提升凈資產收益率，規避《企業會計準則第33號-合并財務報表》第四十九條，虧損處置子公司的股權。現在根據第五十一條規定，按照一攬子交易，前幾年的合并報表重新編制，處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額計入“其他綜合收益”，重新計算以前年度的凈資產收益率。其演化的邏輯為丙公司虧損處置子公司的股權，其他綜合收益為負值，喪失控制權本年的利潤降低，凈資產收益率面臨斷崖式下降。因而，第五十一條規定可以從技術層面抑制“主動尋虧”方式的減持行為。

但在“一攬子交易”行為的判定上存在一定障礙。五十一條的后續規定對“一攬子交易”行為的判定依據做了四條具體的描述，但在實務工作中，若操作者導演“一攬子交易”的時間鏈條足夠長，方式足夠隱蔽，被發現的可能性也會大大降低，或者即使被發現，操作者的融資目的也已經達到，報表推倒重來的效果也已經不佳。

綜合以上分析，類似“便秘”式的減持行為不利于資本市場的健康發展，新會計準則從實際操作層面對該類減持行為形成了抑制效果。同時，會計準則的制定已不再是簡單的模仿和查缺補漏，相關部門還對其可能引發的應對性策略進行前瞻性分析，并提前修訂極具針對性的準則將其扼殺在搖籃之中。

參考文獻：

企業會計準則[M].財政部，2014.