做實專委會，保護投資者權益

周友梅

要完善上市公司治理架構，就必須切實保護中小投資者的合法權益。保護好投資者尤其是中小投資者的合法權益，是資本市場服務實體經濟的應有之義。

投資者保護是資本市場發展的基石，也是維護社會公平公正的重要內容。《上市公司治理準則》2002年1月發布，闡明了我國上市公司治理的基本原則，投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等所應當遵循的基本行為準則和職業道德等，可謂公司治理準則1.0版。2018年6月，證監會《上市公司治理準則》修訂征求意見稿發布，說明上市公司治理準則2.0正在形成，已進入上市公司治理轉型升級的新階段。

公司治理準則2.0特別要關注的是實際問題：切實保護投資者的合法權益。當前我國證券市場投資者開戶數為1.46億戶，其中機構投資者僅占65萬戶，中小投資者占比達99.55%。長期以來，中小投資者在專業能力、信息獲取、法律意識等方面，與大股東相比處于弱勢。由于種種原因，中小投資者參與公司治理的情況不盡如人意。大股東架空股東大會、主宰董事會、弱化專門委員會、聯手管理層，侵占上市公司權益、實施關聯交易、忽悠式重組、違規披露、內幕交易、操縱股價等行為，使上市公司和中小投資者權益受損的事件時有發生。因此，要完善上市公司治理架構，就必須切實保護中小投資者的合法權益。保護好投資者尤其是中小投資者的合法權益，是資本市場服務實體經濟的應有之義。保護投資者方面，征求意見稿已有體現。

征求意見稿對機構投資者參與公司治理予以確認。本次修訂的一個重要內容就是增加了機構投資者參與公司治理的有關規定。鼓勵機構投資者參與公司治理，依法行使股東權利：為我國社保基金、保險資金和公募基金等各類機構投資者，參與公司治理提供了路徑和方式。在我國以散戶為投資主體的A股市場，上市公司治理缺乏來自重要股東方面的制衡，一個突出的現象就是經常發生控股股東、實際控制人濫用控制地位，損害中小股東合法權益。可見，增加機構投資者參與公司治理相關規定，有利于公司內部治理結構的平衡，促進上市公司規范運作。征求意見稿同時強化了對上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方的約束。

征求意見稿要求做實審計委員會，約束年報數據的質量。準則1.0關于董事會下設的審計委員會設立并非“必選項”，征求意見稿將審計委員會規定為強制設置，明確“上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會”，有了對審計委員會的職責以及履職的詳細規定，能使審計委員會在對公司年報審計方面起到非常強的監督和約束力。

這幾年證監會關注那些賬面有豐厚未分配利潤卻長年不進行現金分紅的公司，征求意見稿有硬措施了，新增了現金分紅的專門條款，目的就是回報股東：“上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現金分紅政策。上市公司具備條件而不進行現金分紅的，應當充分披露原因。”從國際經驗看，連續穩定的現金分紅往往是上市公司經營良好和財務狀況穩定的信號；反之，公司長期無正當理由不分紅，可能是內部人控制、財務數據造假的信號。

要切實保護投資者尤其是中小投資者合法權益，公司治理準則2.0理應在幾方面有突破。

一，上市公司不僅要建立完善的利潤分配制度，而且要建立包括股份回購、優先股等在內的多元化的投資回報體系。保證投資者的資產安全、實現資產的保值增值，是上市公司對投資者利益最根本的保護。

二，增強上市公司信息披露的主動性，主動做好業績快報以及日常信息的披露，包括投資者關系網站或頻道建設、信息更新、業績說明會和投資者接待等。

三，保護投資者知情權、參與權等各項權益有賴于做實董事會各專門委員會。目前相當數量的上市公司只有2-3名獨立董事，董事會專門委員會成員嚴重重疊，嚴重限制了專門委員會發揮作用。做實專門委員會的同時，要提高獨立董事在董事會中的占比。

四，進一步完善中小投資者投票參與機制，對網絡投票、征集投票權、中小投資者表決單獨計票、關聯方回避表決機制等做細致的規定。