完善董事會制度 充分發揮外部董事作用

□ 常偉晶

建立外部董事占多數的董事會，是完善國有企業法人治理結構的重要內容，對深化國有企業改革、建立現代企業制度具有重要意義。

7月31日，集團公司召開第二屆董事會第三十次會議。會議由董事長戴厚良召集并主持。章錚 攝

自2004年起，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國務院國資委）經國務院同意在中央企業開展建立規范董事會試點工作。截至2017年底，在國務院國資委管理的98家中央企業中已經有87家建立了規范董事會。建立規范董事會的一項核心內容和重要舉措，就是外部董事占多數制度，發揮好外部董事作用對中央企業董事會建設至關重要。

外部董事制度的實踐成效

建立外部董事占多數的規范董事會，打破中央企業原來體制下決策層與執行層合一的狀況，有利于形成科學的決策體制和制衡機制。外部董事來自不同行業，各有所長，經驗和專業知識形成互補，為董事會決策帶來更寬廣的視野和更全面的分析，在企業戰略引領、重大決策、風險管控、經理人員考核等方面發揮了重要作用。

在戰略引領方面，外部董事積極參與企業戰略目標的制定和重大規劃的編制，推進對戰略執行情況的評估和規劃的滾動完善。有些企業還在外部董事的推動下，深入研究國家有關政策和國際產業變革趨勢，分析行業面臨的挑戰和機會，找準未來發展定位，使董事會真正發揮戰略引領和導向作用。

在重大決策方面，外部董事往往能夠促使董事會從多維度評估決策事項。在具體項目決策時，外部董事更加關注項目的合規性、必要性、可行性、投資收益和敏感性分析等。大部分建立規范董事會的中央企業都出現過因外部董事反對使議案被否決或緩議的情況，其意義不在于否決或緩議了多少議案，而是促使董事會形成防錯糾錯機制，把住決策關。

在風險管控方面，董事會依托全部由外部董事構成的審計委員會，推進財務、審計、內控、全面風險等方面制度體系的完善和管理提升，提前對擬提交董事會的重大事項從風險角度進行審查，提出專業的審閱意見和改進建議，能夠有效防控重大風險。外部董事能夠跳出企業內部思維局限，決策時往往能夠直指問題實質。

在高管人員考核方面，新興際華集團等四家中央企業被列為董事會行使高管人員選聘、業績考核和薪酬管理職權試點企業，還有部分中央企業得到國務院國資委授權由董事會考核高管人員業績。這些企業依托全部由外部董事構成的薪酬與考核委員會建立高管人員業績考核體系，職權試點企業還完善董事會選聘高管人員制度、高管人員薪酬分配制度等，并在高管人員考核過程中依據業績適當拉開考核得分和薪酬分配的差距，發揮考核的激勵約束和導向作用。

影響外部董事作用發揮的主要因素

盡管外部董事制度在中央企業董事會建設過程中取得了較好的成效，但外部董事作用的發揮還不夠充分，距離國務院國資委完善現代企業制度、形成有效的法人治理結構的要求還有一定距離，其制約和影響因素主要有以下幾方面：

一是外部董事的能力素質不能完全適應企業決策的需要。目前中央企業外部董事人選范圍還比較單一，大部分為退休的中央企業負責人和國資系統領導，不利于為企業決策提供不同視角，難以收到思想上相互啟發、充分碰撞的效果。同時在外部董事培訓方面，還存在培訓的系統性、針對性及課程資源的豐富性不足等問題。

二是對外部董事的考核激勵在一定程度上影響和制約外部董事工作的積極性和主動性。在實際操作中，中央企業董事考核評價仍以通過評價表打分的方式為主，評價要點基本是定性化指標，評價結果容易受到評價人員知識、經驗、能力的影響和對被評價董事熟悉程度的局限。此外，還缺乏對評價結果的有效應用，未能與外部董事的任免、獎懲緊密掛鉤。在報酬方面，中央企業外部董事薪酬不僅遠低于國際平均水平，也低于國內上市公司獨立董事平均水平，所獲報酬與所承擔的責任嚴重不符，履職主要依靠個人覺悟。

三是對外部董事的履職支撐不足。外部董事的履職支撐主要取決于任職企業對外部董事的服務情況，對外部董事履職支撐不足會直接影響其決策效果。有力的履職支撐，能夠促進外部董事自身知識經驗與企業實際的有機融合。

四是董事會職權的落實不到位。目前，中央企業重大事項決策、經理層選聘、職工工資總額管控等重要權力還沒有下放給董事會。職權不落實，一定程度影響了董事會決策的權威性，難以真正實現經理層對董事會負責，決策制衡機制的健全性、有效性受到制約，董事會和外部董事作用的發揮也受到影響。

進一步發揮外部董事作用的建議

建立外部董事占多數的董事會，是完善國有企業法人治理結構的重要內容，對深化國有企業改革、建立現代企業制度具有重要意義。針對上述影響因素，根據完善現代企業制度有關要求，結合中央企業董事會建設實際，為進一步發揮外部董事作用，提出如下建議：

構建成熟的外部董事信息資源體系。借鑒美國、新加坡等國董事人才庫建立情況，進一步拓寬外部來源，將選聘外部董事作為一項常態性工作，面向全球公開招聘，廣泛吸納各類合適的優秀人才。同時，加強對外部董事信息的維護和分析，適當聽取企業的需求和意見，提高外部董事與任職企業的匹配度，比如對于海外業務比重較大的企業，可以考慮配備1名有國際大公司管理運營經驗的人士擔任外部董事，以利于企業拓寬國際化視野，更好地開展國際業務；對于發展混合所有制經濟的企業，可以考慮配備1名民營企業家擔任外部董事，有利于更好地推動企業改革發展。

完善外部董事培訓體系。參考美國、英國和新加坡獨立董事培訓制度，建立專門的培訓機構，通過授課、論壇和交流會等形式為外部董事提供各方面相關的學習資源。系統構建外部董事培訓體系，將培訓管理制度化、長效化。任前培訓注重提高外部董事對建設規范董事會工作重要意義的認識、加深其對董事會職責定位、運作方式及外部董事責權利的理解，并對培訓合格的董事發放資格證書。日常培訓注重使外部董事熟悉把握國家宏觀政策、國際經濟發展形勢和當前經濟社會的新趨勢、新熱點，加強其戰略、風險、財務等專業培訓，并通過案例教學分享國際公司治理經驗等，全面提升外部董事的專業能力和科學決策水平。

完善外部董事考核分配體系。完善激勵約束機制，將短期激勵與長期激勵結合，對外部董事不僅進行年度考評也進行任期考評，促使其所做決策兼顧中長期發展和短期利益之間的平衡，有效避免短期行為；將物質激勵與精神激勵結合，完善外部董事股權期權、評價公示等制度，并對履職優秀的外部董事給予公開表揚，授予相應的榮譽。完善外部董事責任追究機制，對違紀違規或因決策失誤導致企業遭受嚴重損失的外部董事，通過經濟處罰、紀律處分、組織處理、禁入限制等方式追究其責任?？紤]在條件成熟時引入第三方評價，進一步促進董事考核評價的客觀公正和專業科學。適當參照國際大公司水平為外部董事發放薪酬，吸引全球的優秀人才擔任外部董事。

構建全方位的外部董事履職支撐體系。一是建立健全董事會決策運行制度，為董事會規范運作、外部董事有效履職提供制度保障。二是建立外部董事與經理層的溝通機制，通過召開董事與經理層溝通會、經理層向外部董事匯報工作及陪同外部董事調研等方式，促進外部董事與經理層的順暢溝通。三是建立外部董事信息報送機制，董事會會議前為外部董事提供詳盡完整的議案材料，并根據決策需要，安排外部董事對重大決策事項提前介入，確保其獲得決策所需的充足信息；日常為外部董事提供公司重大生產經營、重要指標數據、專題分析等信息資料，使外部董事及時掌握公司重要情況。四是建立外部董事調研機制，定期安排外部董事聽取有關工作匯報，圍繞董事會重大決策、公司年度重點難點工作、行業熱點問題等組織外部董事到企業開展調研，幫助其全面深入了解公司總體情況、業務發展現狀和面臨的問題等，為決策提供依據。

推進董事會職權的落實。要逐步依法落實中央企業董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權力，不斷增強董事會的獨立性和權威性，從而真正形成各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構，為外部董事發揮作用提供政策基礎和制度保障。企業可以提前研究模擬職權落實后的運作實踐，學習借鑒國際先進的公司治理經驗，接住、管好下放給董事會的職權，特別是發揮好外部董事占多數的提名委員會、全部由外部董事構成的薪酬與考核委員會的作用，推動經理人員選聘、考核和薪酬管理工作邁出實質性步伐。