上市公司財務關聯方交易問題淺析

杜寧寧

摘 要：近年來，部分上市公司出于各種動機，利用關聯方交易粉飾會計報表。本文論述了目前我國上市公司關聯方交易存在的原因，通過分析上市公司關聯方交易的作假手段，揭示了不當的關聯方交易對上市公司、對投資者、對國家造成的嚴重損害，指出注冊會計師必須采取專門的審計程序以識別關聯方和關聯方交易，并在此基礎上審計關聯方交易，以限制和防范利潤操控。

關鍵詞：關聯方交易 虛增收入 關聯方舞弊審計

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）11（c）-122-02

近年來，監管層在IPO審批過會階段對關聯方交易舞弊十分關注，2017年4月17日上會的三家公司，其中保隆科技、頂點軟件順利的二次過會，而清溢光電因關聯方關系密切，關聯方代收付款，暴露出內控疑問，由此引發銷售、管理費用過低的疑點，因此其IPO未予以通過。

根據財政部2006年頒布的《企業會計準則第36號—關聯方披露（2006）》的規定，在企業的經營決策中如果有一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響的，構成關聯方。關聯交易具有兩面性，其雖然能降低采購相關成本、提升公司的運轉效率，達到經濟共享合作共贏，提高集團內部營運能力，達到利潤最大化的目的；但另一面也是公司虛構利潤、逃避稅收、轉移風險等的手段之一，不當的關聯方交易嚴重阻礙了證券市場的有序運轉，損害了投資者和債券人的利益，歪曲了市場資本配置功能。公司為了體現自身經營業績，虛構現金流進行造假，為了逃避稅收而采取轉移利潤等不合法手段，給證券市場的健康發展帶來巨大的危害。

因此，在中國，主板公司與其關聯方之間的關聯交易，金額較大的均需進行披露，并對交易的合理性進行闡述。

1 關聯方交易舞弊形成的原因

關聯方交易的形式可分為四大類，其形式主要有資金融通、資產交易、購銷和擔保。關聯方交易舞弊形成原因大部分包括以下三種。

1.1 上市公司股權結構過于集中

我國上市公司的股權結構與歐美國家有很大的區別，大部分是由國有股、法人股和社會公眾股三部分組成，國有股和法人股占總股本一部分但不能流通，上市公司絕對控制股份現象相當突出。若出現大股東利益與中小股東利益不一致的情況，小股東缺乏話語權，則可能會發生有損于中小股東利益的關聯交易；過于集中的股權結構是不當關聯方交易的重要原因之一。

1.2 公司內部控制人管理經營結構不理想

公司上市后大部分企業仍然依照固有模式管理，領導分工、決策流程依舊，管理制度、管理模式依舊，經營機制、政府關系均不變。董事會由大股東和內部人控制的現象較為嚴重，監事會形同虛設，公司中小股東和廣大投資者對大股東的控制缺乏利益制衡機制。另外，在上市公司董事會中，公司的董事會、監事會成員均由集團層面委任，可能存在大股東操縱利益的情況，導致利益偏移，對小股東不利。

1.3 部分改制企業為上市公司原分公司或子公司，關聯交易具有歷史性和習慣性

大部分國有企業改制上市，在財務管理、資金流、人事關系上存在著不可分割的聯系。國有企業以優質資產部分上市申請IPO，而將供應產業鏈板塊為母公司。因此，經營活動存在著較大的經濟依賴性，利益上形成共存共榮的局面。所以，關聯交易不可避免，如缺少對合理性公允性的確認，則無法避免關聯方舞弊。

2 關聯方交易舞弊造成的影響及后果

2.1 影響商業銀行授信評級，增加貸款償還能力的風險

關聯交易直接沖擊商業銀行對貸款風險緩釋的控制能力。顯失公允的關聯交易的方式，利用相互參股，或通過捐贈高估固定資產或無形資產，提升關聯方的資本實力，隱藏了潛在虧損等情況。通過顯失公允關聯交易方式虛增利潤，會增大信用度缺失的風險。由于借款人與貸款人之間的信息不對等，給商業銀行現在執行的授信管理造成不良影響。

2.2 影響企業形象及公司商譽

部分下屬公司與母公司虛構的關聯方交易，以達到粉飾報表的目的，嚴重影響公司的商業信用度，導致商譽計提減值，給集團帶來不良的影響。部分下屬子公司在銷售和運營方面過度依賴原母公司，缺乏市場拓展能力，在行業內缺乏競爭抗風險能力。上市公司采購銷售單一，缺乏選擇創新性，長久以來公司運營機制不能夠得到優良運轉，公司利潤不能實現最大化。

2.3 對市場投資者利益造成損害

關聯方交易（尤其是顯失公允的關聯方交易）信息披露的不充分，使得投資者無法鑒別優質運營公司，從而導致資金流向的錯誤判斷帶來經濟上直接損失，侵害廣大投資者的利益。

2.4 人為調節定價及報表利潤，進而嚴重影響國家所得稅稅收

同時，對關聯方交易價格確定缺乏市場公允性，關聯借款利息費用的稅務問題等，均會影響上市公司企業稅負，從而影響國家稅收流失。一般指大企業集團尤其是跨國公司，利用不同企業不同地區稅率以及免稅條件的差異，將利潤轉移到稅率低或可以免稅的分公司，以實現整個集團的稅收最小化。國內不同行業之間增值稅稅率相差不大，但不同地區政府給予的優惠政策參差不一，如特區的企業與一般地區企業的稅率、高新技術企業與一般企業在稅率和免稅優惠上仍存在相當大的差別。企業集團經常通過在關聯企業間未按同地區同樣銷售渠道抬高或降低交易價格，調節報表利潤，進而嚴重影響國家所得稅稅收。

3 上市公司關聯方交易造假手段

粉飾報表隱瞞監管層造假手段無非幾種形式，偽造或虛構客戶，利用真實客戶，夸大收入規模，利用隱蔽的關聯方，虛構交易；使發行人業績符合IPO發行標準。使公司的財務指標，如利潤、營業收入、資產規模等達到基本發行的條件；或者使公司營運指標保持增長態勢達到IPO可過會標準。在實際操作報表的過程中，預發行人首先會根據發行條件制定近三年度利潤總額，反推測算出當年需增利潤的金額，再根據銷售毛利率反推出需要虛增營業收入的金額，然后根據毛利率計算出虛增生產成本的金額，進而推導出虛假采購的金額；隨后通過虛增資產的方式消化虛假利潤占用部分資金，常見的操作方法是將虛構的資金以投資或者購買的名義轉至存貨、在建工程、固定資產隱蔽性較高的科目上，具體如下。

3.1 虛增收入轉嫁費用

（1）生產銷售產品環節。

部分上市公司通過虛假業務簽訂虛假合同來確認服務費收入。如虛構貿易虛增收入、修改合同單價，虛增收入、非常時期提前確認收入并纂改收費分配。但此做法較容易被監管人員通過驗證發票真偽、函證客戶手段進行檢查，大多數企業不會通過這種手段造假。但農業類客戶通常為自然人，這加大了監管層核查真偽的手段，故從事農業行業的公司采用此辦法虛增收入居多。虛構收入通常會表現出成本較難控制的現象，異常高的毛利率和相對收入較低的成本，均會引起監管層的關注和重視。

（2）銷售回款。

利用銷售回款造假最簡單且成本最低的做法是借賒銷名義虛掛應收賬款，利用此辦法造假會導致上市公司年末應收賬款大幅增加，通過與關聯方客戶簽訂虛假合同、訂貨單、提貨單等信息，虛增應收賬款從而達到虛增利潤的目的。同時應收賬款周轉率降低也是公司經營狀況預警的重要信號，會引起投資者和審計師的注意。

3.2 費用調整

（1）費用方面出現銷售費用異常及同行業背離的現象，公司利潤未達到目標預算。母公司以顯失公允的價值調整應支付的咨詢費、銷售費、廣告費、人工成本等，從而調整當年費用，以使利潤達到既定目標，粉飾財務報表利潤總額。

（2）大型經營性設備及場地的租賃。母公司將經營性場地租賃下屬子公司，子公司根據當年業績表現，人為的調節租賃場地的面積、規格、用途，從而達到調整利潤的目的。

（3）部分上市公司通過財政補貼及政府援助達到操作利潤的目的，其在政府支付給關聯方補貼后，對補貼缺乏合理性的分配，有的關聯方甚至通過業務補償簽訂協議的方式將補貼款計入營業外收入。

4 防范關聯方舞弊的對策與建議

規范關聯方交易，對防止上市公司利用不當關聯方交易損害中小股東利益具有重要作用和意義，上市公司應嚴格防范關聯方舞弊。

4.1 在法律方面加大對關聯方交易舞弊的處罰力度

首先應加大對不正當關聯方交易的處罰力度，其次完善監事會的監督職能，完善股東訴訟制度。對虛增利潤，虛構業務的不正當關聯交易責任一追到底。

4.2 在公司內控角度治理

提高公司管理人員對關聯交易的重要性認知程度，完善內控制度，增加信息披露的透明度，做到信息對等，防范關聯方舞弊侵害投資者及中小股東的利益。

4.3 防范關聯方舞弊交易強化執行過程中監督和管理

為了規范了解關聯交易定價的合理性和同行業市場環境，由公司專職市場或業務人員監督交易的前期溝通情況和簽訂合同后交易執行進度，對交易過程中存在的風險及時有效的與公司管理人員反映，并在總經理辦公會時以例會的形式上報，匯報內容包括同行業大宗商品的采購價格，價格合理區間及每一筆交易明細進度情況，同時財務部門加強對關聯方交易的預算控制和審批權限。

4.4 注冊會計師完善審計程序和審計底稿的質量

關聯方交易已成為各大交易所較關注和相對風險較高區域，審計人員在現場審計前期應制定較有針對性的審計方案，審計進行中注重內外提供信息一致性，提高審計證據的質量。增加行業數據比對分析，做到環環相扣邏輯思維縝密的審計，為廣大投資者提供真實可信的審計報告。

5 結語

我國證券市場和發達國家相比還存在法律不健全、監管力度不嚴，仍舊存在利用關聯方交易進行舞弊的問題。信息的不對等嚴重損害中小股東的利益。監管層需提高審計團隊的專業技術能力，提高審計人員識別風險能力的敏銳度，以控制上市公司利用關聯交易舞弊的方式粉飾財務報表行為，使財務報表能真正反映公司的運營及管理情況。

參考文獻

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