談國有企業(yè)不同并購重組方式中的納稅籌劃風險

史金濤

摘 要：納稅是企業(yè)應盡的基本社會責任，在我國稅收體制不斷改革完善的情況下，我國企業(yè)的納稅需要根據(jù)相關的納稅規(guī)定，按照企業(yè)的實際情況進行合理的稅收籌劃。國有企業(yè)在隨著市場經(jīng)濟體制改革不斷深化的過程中，企業(yè)之間實施并購重組也開始日趨頻繁。企業(yè)實行并購重組會涉及到大量的資金與股權交易，同時不同的并購重組方式所涉及的納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)、納稅金額等均不同，在巨大的交易資金的情況下，根據(jù)不同的并購重組方式選擇合適的納稅方式，能夠幫助企業(yè)節(jié)約大量的稅款，從而降低企業(yè)的稅負負擔。據(jù)此，本文對國有企業(yè)并購重組的類型進行分析，并對不同并購重組類型所涉及的納稅風險進行了分析與總結，進而提出了相應的納稅籌劃措施，以期研究結論能為國有企業(yè)并購重組中的納稅籌劃工作提供一點指導性建議。

關鍵詞：國有企業(yè) 并購重組 納稅 風險

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）06（c）-020-02

隨著國家供給側結構性改革的不斷深入，國有企業(yè)實施并購重組成為了國有企業(yè)深化供給側改革的重要手段，企業(yè)實行并購重組是一項十分復雜而龐大的工程，在并購重組的過程中既涉及到并購重組的方式，還涉及到不同的并購重組的方式給企業(yè)帶來的經(jīng)營收益與風險，及相關納稅風險。由于企業(yè)實施并購重組過程中所涉及的金額十分巨大，從而使得不同的納稅方式所繳納的賦稅金額具有較大的差距，這些差距會給企業(yè)帶來較為沉重的稅負負擔，為了讓企業(yè)在采取不同并購重組方式時，減少相應的稅負負擔，使企業(yè)最大化節(jié)稅。本文對國有企業(yè)不同的并購重組方式進行了分析，并針對不同的并購重組方式分析了相應的風險和措施建議，所研究的結論對國有企業(yè)在不同并購重組方式的納稅籌劃工作具有一定的理論和實踐指導意義。

1 國有企業(yè)并購重組的類型分析

1.1 按照并購行業(yè)進行劃分

國有企業(yè)進行并購重組有多種不同的類型，這些并購類型的選擇主要依據(jù)于國有企業(yè)實施并購重組的動因而定，對國有企業(yè)按照并購行業(yè)來進行劃分，并購類型主要有橫向并購、縱向并購和混合并購[1]。橫向并購是企業(yè)對同行業(yè)、同業(yè)務類型的企業(yè)進行并購，并購的目的在于擴大自身企業(yè)的市場份額，達到不斷增加企業(yè)銷售市場的目的。縱向并購則是企業(yè)對自身產(chǎn)品的供應鏈進行梳理后，對上下游企業(yè)進行并購，從而達到供產(chǎn)銷于一體的經(jīng)營目的，這樣企業(yè)可以通過并購供與銷兩個環(huán)節(jié)，來降低企業(yè)的生產(chǎn)成本獲得更多的銷售利潤。混合并購融合了橫向并購與縱向并購的雙重特點，其所選擇的并購對象與企業(yè)自身的經(jīng)營領域基本不相關，混合并購的目的是為了通過多元化發(fā)展，來降低企業(yè)在單一行業(yè)的經(jīng)營風險[2]，例如家電企業(yè)并購房地產(chǎn)企業(yè)從而進軍房地產(chǎn)市場。

1.2 按照實施方式進行劃分

國有企業(yè)的并購重組還可以根據(jù)其并購重組的目的，以實施方式來進行劃分。按照這種劃分方式國有企業(yè)的并購重組可以分為資產(chǎn)置換、向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股吸收合并和現(xiàn)金進行股權收購等類型[3]。資產(chǎn)置換是國有企業(yè)對自身的資產(chǎn)和目標企業(yè)的資產(chǎn)進行價值評估后，以自身的資產(chǎn)來置換目標企業(yè)的資產(chǎn)的方式。向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)是國有企業(yè)通過定向方式向目標企業(yè)發(fā)行股份，以股份出售的方式獲得目標企業(yè)的控制權。換股吸收合并是國有企業(yè)通過購買目標企業(yè)的股份，從而達到成為目標企業(yè)的實際控制人的目的。現(xiàn)金進行股權收購是國有企業(yè)通過現(xiàn)金的方式購買目標企業(yè)的股權，從而達到成為目標企業(yè)的控股股東的目的。

1.3 按照出資方式進行劃分

國有企業(yè)實行并購重組的第三種劃分類型主要為按照出資方式進行劃分，這種劃分方式分為股權支付并購、非股權支付并購、混合支付并購三種。股權支付并購主要為國有企業(yè)以股權的方式來作為對價支付，從而實現(xiàn)并購目標企業(yè)的目的。非股權支付并購則主要為國有企業(yè)并購目標企業(yè)的方式是通過現(xiàn)金、資產(chǎn)置換或承擔債務的方式來進行對價支付。混合支付方式則主要為將股權支付方式和非股權支付方式進行融合，在對目標企業(yè)實行并購重組時，所支付的對價標的既包括現(xiàn)金、資產(chǎn)置換也包括股權支付等。

2 國有企業(yè)不同并購重組方式中納稅籌劃的風險分析

2.1 橫向、縱向及混合并購重組的納稅風險

國有企業(yè)在對目標企業(yè)實行并購重組時，選擇橫向并購時所面臨的納稅風險較小，因為橫向并購中所并購的目標企業(yè)與企業(yè)自身同處于同一行業(yè)，所涉及的稅種和納稅環(huán)節(jié)與并購之前基本類似，主要區(qū)別在于企業(yè)的規(guī)模擴大后納稅主體的屬性會有所變化，企業(yè)只需要核算不同納稅主體所繳納的稅款情況，來選擇合適的納稅方式即可，所面臨的風險相對較小。而企業(yè)選擇縱向并購和混合并購，則會出現(xiàn)相對較大的納稅風險。縱向并購企業(yè)涉及了供產(chǎn)銷三個環(huán)節(jié)的業(yè)務，業(yè)務的增多使得企業(yè)所需要繳納的稅款總額也相應增多，縱向并購的納稅風險主要體現(xiàn)在企業(yè)能否有效地運用貨幣的時間價值來為企業(yè)達到節(jié)稅的目的。混合并購的納稅風險主要在于企業(yè)涉及到其他與原經(jīng)營領域完全不相關的行業(yè)，跨行業(yè)的經(jīng)營會對原企業(yè)的稅種、納稅主體屬性和納稅環(huán)節(jié)均具有較大影響，會造成企業(yè)賦稅負擔增大[4]。

2.2 不同出資方式的并購重組的納稅風險

國有企業(yè)在對目標企業(yè)進行并購時，如果采取現(xiàn)金購買目標企業(yè)資產(chǎn)的并購方式，則會給國有企業(yè)帶來較大的納稅風險。一是，現(xiàn)金購買資產(chǎn)的過程中，可能會涉及到增值稅應稅貨物，并購企業(yè)需要承擔目標企業(yè)這部分的稅收負擔。二是，目標企業(yè)如果存在虧損情況，那么目標企業(yè)的虧損無法降低并購企業(yè)應稅所得額。而如果國有企業(yè)以股權支付的方式來對目標企業(yè)進行并購時，那么國有企業(yè)需要具備股權支付的條件，即被收購企業(yè)的資產(chǎn)或股權不低于收購企業(yè)資產(chǎn)或股權的75%，或并購過程中股權支付金額不低于交易總額的85%，這需要并購企業(yè)具備足夠的并購能力，并做好股權被稀釋的風險，滿足這些條件，并購企業(yè)所面臨的納稅風險則較小。國有企業(yè)在對目標企業(yè)采取混合支付的方式時，首先，應謹慎采用可轉債支付方式，可轉債支付方式雖然對并購企業(yè)和目標企業(yè)均具有一定的優(yōu)點，但是如果目標企業(yè)在可轉債協(xié)議規(guī)定期間未能較好地達到對賭協(xié)議中所要求的利潤目標，或者目標企業(yè)的股票價格低迷時，那么并購企業(yè)可能面臨著利潤損失，同時，當可轉債無法及時被回收或轉股時，并購企業(yè)將可能會面臨資金損失。其次，并購企業(yè)要良好地運用非股權支付額占股權支付額的比例，否則對于并購企業(yè)而言也將會面臨增加稅負的風險[5]。

3 國有企業(yè)不同并購重組方式中納稅籌劃的幾點建議

3.1 橫向、縱向和混合并購重組的納稅籌劃

國有企業(yè)根據(jù)并購重組目標對目標企業(yè)所實施的并購方式屬于橫向并購時，國有企業(yè)與目標企業(yè)之間的經(jīng)營領域變化范圍較小，在并購后所實施的納稅種類和環(huán)節(jié)與之前基本保持一致，主要的區(qū)別在于實施并購重組后企業(yè)所應繳納的增值稅和所得稅的納稅人屬性會有所變更，企業(yè)在實施并購重組后，企業(yè)的規(guī)模瞬間擴大，企業(yè)納稅人納稅屬性可能會從小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人，并購后的企業(yè)可以先通過對不同納稅屬性所需繳納的稅款進行測算，在利用增值稅抵扣進項稅額的優(yōu)惠下，選擇納稅額較小的納稅方式。而對于企業(yè)所得稅的繳納，則可以根據(jù)不同規(guī)模企業(yè)所繳納的稅率不同，將并購后的企業(yè)按照子公司的形式進行設置，總公司和子公司進行分別繳納稅款以達到用低稅率降低稅款的目的。

國有企業(yè)所實施的并購重組方式為縱向并購時，企業(yè)同樣面臨著企業(yè)規(guī)模擴大，納稅主體的屬性可能發(fā)生變化，企業(yè)應該根據(jù)納稅主體在小規(guī)模納稅人和一般規(guī)模納稅人中增值稅和所得稅繳納的情況，進行企業(yè)組織形式的設置。同時，企業(yè)進行縱向并購時，將供產(chǎn)銷環(huán)節(jié)納為一體，從而減免了企業(yè)在供應、生產(chǎn)或銷售各個環(huán)節(jié)的納稅情況，將其融合為并購企業(yè)的統(tǒng)一納稅行為。這種環(huán)節(jié)的變更能夠讓企業(yè)從中獲得貨幣的時間價值，企業(yè)應充分利用這個時間差，為企業(yè)增加了一定的收益。

3.2 不同出資方式的并購重組的納稅籌劃

國有企業(yè)在對目標企業(yè)進行并購重組時，由上述分析可知，如果并購企業(yè)采用現(xiàn)金對價支付的方式，則會給目標企業(yè)和并購企業(yè)均帶來更多的賦稅負擔。因此，為了避免現(xiàn)金對價支付資產(chǎn)的方式增加企業(yè)所繳納稅款，建議并購企業(yè)在并購目標企業(yè)時，采取以現(xiàn)金的方式購買股票的形式來完成并購目的。如果并購企業(yè)采用股權支付的方式，那么并購企業(yè)在滿足股權并購條件時，可以積極利用特殊性稅務處理方式，在確定并購方股權支付金額后，可以免除企業(yè)所得稅。如果并購企業(yè)采用混合支付的方式來完成目標企業(yè)的并購工作，那么建議并購企業(yè)采用公司債券結合認股權證、優(yōu)先股的方式來進行公司收購。公司債券在稅收方面能夠幫助并購企業(yè)免去債券利息的稅款，進而降低了企業(yè)的并購成本，認股股權則可以幫助并購企業(yè)利用較少的款項和延期支付股利的形式為企業(yè)降低并購費用。同時，還應把非股權支付占股權支付額比例的20%作為切入點進行分析，在目標企業(yè)資產(chǎn)升值較大的情況下該比例應大于20%，反之則小于20%[6]。

4 結語

綜上所述，國有企業(yè)在對目標企業(yè)進行并購重組時存在諸多方式，這些方式可以按照并購企業(yè)所從事的行業(yè)、并購重組的出資方式和并購重組所實施的方式來進行詳細的劃分，不同形式的劃分中存在部分交叉區(qū)域，例如按照不同的實施方式來進行劃分的換股吸收合并或現(xiàn)金收購股權，與按照不同出資方式來進行劃分的股權支付、非股權支付等具有相同之處，在具體的納稅籌劃中這幾種方式可以按照合并同類項的方式，根據(jù)類型并列為同一種來進行分析。本文根據(jù)這些特點，從橫向、縱向及混合并購重組的方式，以及不同的出資方式分析了并購企業(yè)所面臨的納稅風險，并針對這些風險按照同樣的分析方式提出了規(guī)避這些風險的相關建議，這些風險的總結和建議的提煉對國有企業(yè)的并購重組工作具有指導價值，從而促進國有企業(yè)在 并購重組過程中合理規(guī)劃稅收，進而降低企業(yè)在并購重組過程中的稅負負擔。

參考文獻

[1] 王云海，安莉莉.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃探討[J].時代金融，2015（8）.

[2] 蔡慧.淺談企業(yè)并購重組中的稅收籌劃[J].法制與社會，2017（19）.

[3] 徐加榮.企業(yè)并購重組過程中的稅收籌劃[J].財經(jīng)界（學術版），2016（2）.

[4] 張健.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].中國總會計師，2018（1）.

[5] 孔德寶.企業(yè)并購重組的涉稅問題及其籌劃探究[J].會計師，2017（16）.

[6] 蔣建文.上市公司并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].全國流通經(jīng)濟，2017（22）.