建立有利于生產力解放的威權型董事會

胡文強

《董事會》雜志有個著名的觀點：偉大的董事會創造偉大的企業。另一方面，偉大的董事會創造偉大的企業家。那么，什么樣的董事會才能創造偉大的企業家？中國現有的董事會至少要從三個方面進行深刻變革。

首先，按照馬克思主義哲學的原理，衡量一個制度好壞的唯一原則就是制度是否有利于生產力的解放，而制度必須依賴于制定制度和維護制度運行的主體，在國家層面就是政體。同樣，衡量一個企業治理制度好壞的標準，就是制度是否有利于企業的不斷增長和長久發展，而負責制定制度和維護制度運行的核心主體是董事會，根據董事會運行的機制，可以大致劃分為民主型董事會、威權型董事會。

威權型董事會的核心，是有一個具備企業家精神和企業家能力的董事長，并圍繞董事長形成內部決策機制。這里的決策核心是企業發展方向、發展戰略以及保障戰略得以通過和實施的董事會成員；前者以董事會下設的戰略委員會為主導，后者以提名委員會為主導，兩者統一協調。如此，要建立威權型董事會核心就落在兩個事情上：上述兩個委員會成員的提名權，以及董事長推選機制。需要避免出現的問題：一是“長官意志”，比如很多國企，董事長基本是“任命制”；二是“大股東意志”，比如很多民企，現在資本市場上的各種怪現狀就源于上市公司董事長就是大股東。上述兩種“意志”讓董事會成為“意志”而不是規則的產物。

其次，要建立“責任規則”。按照法律經濟學家大衛？弗里德曼在《法律和秩序》所闡述的原理，不同的責任規則會使得當事人采取不一樣的相應行為。董事會的治理規則也受這一原理的影響。既然董事會擁有企業戰略與經營的決策權，就要承擔相應的經濟責任和法律責任。董事不能夠視同于企業聘任的管理人員（雇員）去管理（僅僅以勞動報酬為責任上限），相應的，其報酬額度不應該是固定的，其績效考評必須以企業實際業績增長和可持續成長為導向，必須擁有一定份額的股份或其他形式的利潤分享權；國際經驗已經證明，不能拿市值的增減作為業績評價標準，避免企業走向市值管理的不歸路。所以，現在上市公司對董事的管理規定是應該做出修正了，讓一些僅僅拿固定報酬的兼職人員如何對企業的未來負責？這根本違背了“責任規則”的原理。

最后，要建立風險與道德防范機制，避免出現企業的盲目投資和瘋狂擴張，致使企業出現重大的經營風險。現在很多上市公司不是主業出了問題，而是副業太多最終把主業拖入了泥潭。所以，必須對董事會的權限予以明確限制，同時，也要避免出現為追逐經濟利益而突破道德底線的道德風險，企業盈利應該是深具人文關懷的盈利，企業必須是基于道德的社會組織。以前的三鹿集團、2018年的長生生物就是典型案例。而在這個層面上，僅僅是董事會自身已經難以予以保障，企業道德僅僅依賴企業家道德是不夠的，需要國家制度層面建立防范體系。

企業董事會的變革，不是一方努力即可，需要企業董事會、企業資本方（股東會）、資本市場和國家制度層面的共同變革才有成功的可能性，才會誕生偉大的董事會，才會誕生偉大的企業家、誕生偉大的企業。