妥善解決并購“三高后遺癥”

劉志耕

并購重組因高業(yè)績承諾、高估值形成高商譽后出現(xiàn)的后遺癥，俗稱“三高后遺癥”。“三高”風險大、危害大，如何應對？

準備并購的上市公司，制定并購戰(zhàn)略時要以對“三高”的預防為重點。經(jīng)歷了前期“三高”后，投資者已變得較為理性，已知道對商譽占比較高的上市公司“敬而遠之”，“三高”不僅已很難“忽悠”股民，而且對上市公司的信譽和形象會產(chǎn)生很大負面影響，不利于公司的長期和穩(wěn)健發(fā)展。上市公司要對并購正確認識、端正態(tài)度，不僅要制定科學、合理的并購戰(zhàn)略，還應科學預測、規(guī)范運作，客觀評估并購資產(chǎn)價值，審慎確認商譽。并購各方都不應為利益沖昏頭腦，一定要自省自律、實事求是。“對賭協(xié)議”中對業(yè)績承諾和資產(chǎn)估值一定要冷靜理性、有根有據(jù)、合理預測，一定要加強對并購重組的全程控制、質量審核和信息披露。

出現(xiàn)“三高”的上市公司同樣要端正態(tài)度。不僅應重新梳理、仔細復核、審慎評估當初并購時高業(yè)績承諾、高估值的全部流程和并購資料，而且應將并購后實現(xiàn)業(yè)績的實際途徑與原估值時設計的理想途徑進行對比分析，看業(yè)績未能實現(xiàn)的原因是什么，看原高承諾、高估值的依據(jù)到底高在哪里、變在哪里、錯在哪里，是技術因素還是人為問題？是無法預知的市場變化還是無法抗拒的自然災害？是當時的無知被一方忽悠還是為了忽悠股民獲取暴利？上市公司一定要實事求是，認真對待并勇于承認問題，這是化解風險的前提。公司應根據(jù)存在的問題，有針對性地采取補救措施，盡最大努力降低風險；要將相關問題詳細對外披露并對可能潛在的風險作出充分提示，同時明確并落實好相關責任。

相應的，監(jiān)管部門應做好兩方面工作。一方面，對已出現(xiàn)問題的上市公司，監(jiān)管部門應高度重視公司并購重組及計提資產(chǎn)減值準備的審議程序、信息披露及會計處理，并全過程進行深入分析、仔細問詢，同時要求上市公司回溯重組前后信息披露的一致性，督促公司詳細說明計提減值準備的合理性，充分揭示可能存在的風險，督促相關方對業(yè)績補償做出可行和合理安排，同時對違反承諾的相關方給予相應的處理處罰，堅決遏制濫用會計政策操縱利潤。監(jiān)管部門要讓各方懂得，并購重組不僅需要各方的信任和合作，更需要各方實事求是、規(guī)范運作，必須尊重市場規(guī)律、經(jīng)濟規(guī)律。

另一方面，要做好預防工作。一是完善相關規(guī)章制度。“三高”的根源是并購重組規(guī)章制度不完善，所以，設計出規(guī)范完善、防范有方的并購重組制度體系是當務之急。制度不僅要強調對業(yè)績預測和高估值可行性、合理性的要求，而且要授予和發(fā)揮審核人員更多的職業(yè)懷疑和職業(yè)判斷。二是加強對并購重組的實質性審核，提高審核質量。今后切忌對并購重組僅滿足于制度規(guī)定的形式要件審核，應重點對高業(yè)績承諾、高估值的可行性、合理性及科學性等實質性問題進行審核和判斷，從源頭上抑制不良動機驅使的高業(yè)績承諾，堵塞漏洞。三是對并購重組加強引導。不僅要引導市場對估值回歸理性，還要引導投資者如何理性作出投資決策，更要引導并強化上市公司對業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)氖虑啊⑹轮锌刂萍跋嚓P信息披露。