監管底線：不讓“黑天鵝”飛出

姚錦聰

監管底線是商譽“堰塞湖”里面不能滋養出“黑天鵝”，這要求監管部門從制度層面不時修訂出臺對商譽的強制性規范。出臺專門針對商譽的會計準則，對商譽的概念、確認、初始計量方法、減值跡象、減值計提方法、信息披露等方面來進行指導、規范和約束。

關于商譽的本質，國際會計準則定義為“商譽是由不能分別辨認并單獨確認的資產所形成的未來經濟利益”。美國評估界認為“商譽是企業擁有的超過其凈資產正常報酬率的獲利能力”。并購重組就是一把雙刃劍，在市場景氣度高亢時能為公司帶來協同效應，而每當業績承諾不達預期時，高額商譽給公司帶來沉重的包袱和困擾。最近幾年特別是2014年-2017年，A股市場并購重組活躍，商譽總值呈爆發式增長。Wind數據顯示，A 股上市公司商譽從2013年的合計2136億元，大幅增長到2018年一季報數據顯示的有商譽的公司1946家、商譽共13403.77億元；474家A股公司2017年年報計提商譽減值損失，減值達驚人的357.19億元。面對天量商譽“堰塞湖”，監管部門該如何出招化解風險？

首先，監管底線是商譽“堰塞湖”里面不能滋養出“黑天鵝”，這要求監管部門從制度層面不時修訂出臺對商譽的強制性規范。出臺專門針對商譽的會計準則，對商譽的概念、確認、初始計量方法、減值跡象、減值計提方法、信息披露等方面來進行指導、規范和約束。比如國內對商譽減值測試單元是資產組，而美國的商譽減值測試單元是報告單元。資產組是指企業可以認定的最小資產組合，其認定應當是以資產或資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或資產組的現金流入為依據。報告單元是指經營分部或低于經營分部的一個層面，它的組成部分應符合獨立核算的經濟主體、出具財務報告、經營成果需考核三個條件。目前監管方向有穿透到報告單元的趨向。

值得一提的是，商譽的監管實踐已經在一些擬IPO公司中得到積極的應用：邁瑞醫療今年2月申請終止A股上市申請，就是因為證監會窗口指導口徑改變，商譽需要計入無形資產；而主板上市，無形資產在凈資產中的占比不能超過20%。邁瑞彼時的商譽賬面價值13.09億，凈資產46億元，商譽占28.46%。此后，公司申請創業板IPO后通過發審會。

其次，借鑒全球對商譽減值測試管理的先進經驗完善國內監管操作。比如商譽減值測試的計量基礎有從使用資產組的可回收金額和賬面金額孰低，向使用報告單元的公允價值和賬面金額孰低的監管思路靠攏的方向。這是基于：以可回收金額為基礎的觀點實質是將企業資產的價值混同于減值資產的價值；而以公允價值為基礎，企業資產的價值取決于決定繼續使用而不是出售已減值資產。以美國對商譽減值的監管為例，頻繁發生巨額并購案同時產生了巨額的商譽，如2000年美國在線與時代華納并購產生的商譽高達驚人的1300億美元。面對如此巨額的商譽以及伴隨而來的巨大風險，迫使美國證券交易委員會不得不花大量時間、精力用于研究商譽的處理：強調企業應當披露導致商譽減值情況的說明；減值的數額，計量報告單元公允價值的方法。這可以在一定程度上遏制企業隨意計提商譽減值、操縱利潤。

再者，把天量商譽“堰塞湖”作為快速推動評估行業的發展動力。如我國以財務報告為目的的評估，可以加緊建立一套完整且具有可操作性的評估標準，包括但不限于靈活運用評估技術和方法，加快專業評估人才培養，優化評估人員結構，促進評估業采用包括行業大數據等多種方式更好地服務于以財務報告為目的評估，以更好地發揮評估業在經濟發展中的作用、高效的在并購重組審核中給出讓全體資本市場參與者信服的權威結論。某些上市公司的商譽要么不減值，要么一次性統統減掉的極端性“黑天鵝”爆雷式處理也急需專業監管機構用專業標準說“不”！2018年8月，英國Sports Direct以9000萬英鎊買下南京新百（600682）持有的福萊莎百貨89%股權。2014年4月，南京新百通過全資子公司收購福萊莎百貨的控股公司88.89%股權，價格1.55億英鎊。公開資料顯示福萊莎百貨商譽高達38.11億元人民幣。目前的價格打臉不久前上市公司對上交所問詢函的回復，回復中稱“采用市場法進行評估HOFUKI資產組于2017年12月31日可收回價值為約26億元，南京新百間接持有的HOFUKI88.89%股權的可收回價值為約23億元”的結論。南京新百將不得不對該項股權出售計提全額包括商譽減值在內的大額減值準備，以實現其“商譽瘦身”的硬著陸。

此外，盡快完善我國商譽減值信息披露相關準則，如在相關披露準則中明確將商譽減值原因作為必須披露的信息。一方面，可以防止公司管理層隨意利用商譽減值調節利潤；另一方面，詳細披露相關信息可以為報表使用者了解公司真實狀況，判斷商譽減值原因的真實性提供依據。對商譽減值會計準則要求披露而沒有進行相關信息披露的公司，計入公司誠信檔案，營造企業誠實守信的制度環境。