嚴格監管商譽超凈資產30%的收購行為

楊芳

2018年以后，前期并購的公司將一批批的對賭期滿，商譽就將開始像潮水一樣退去，資本市場將可能面臨萬億級的市值蒸發！屆時，誰受的傷害最大呢？滾滾的收購大潮背后，站著的是被榨干的股民、被掏空的上市公司，我們應該拿什么來救贖正在被商譽掏空的上市公司？

已經形成巨額商譽的上市公司，監管部門應該加強上市公司對賭期內的業績審核，坐實資產負債表，虛高的商譽不能死撐到對賭期滿，要在對賭期內讓交易雙方履行承諾，甚至考慮延長股票的解禁期限。近期監管部門一直在加強公司治理層及審計師的法律責任，這個導向當然是正確的，但還是治標不治本，并購的成功與否在于并購標的是否真的贏利、公司是否具有相應的成長性，所以加強對并購標的的管理，加強內控，努力提升其經營管理能力是關鍵。

監管部門應明確上市公司建立母子公司管控體系，明確要求并購標的建立內控體系，規范管理，實現業務財務一體化；監管部門還應要求被收購項目單獨披露報表，至少在收購完成的前三年。由于目前沒有這方面的要求，所以投資者及監管機構很難掌握被收購方的經營及財務狀況，這就很難保證其經營的健康程度與信息透明度。

此外，要努力減少核心人才的流失。巨額的商譽往往出現在輕資產、高科技行業，這類公司的核心競爭力就是人才，所以，在收購之后，上市公司應該建立人才管理的長效機制，如與業績掛鉤的、有較長鎖定期的股權激勵計劃。

國外的數據表明，收購形成的商譽占凈資產比重在30%以內是合理的，風險是可控的，一旦超過這個比例，公司經營就無法覆蓋風險。建議監管部門嚴格控制商譽超凈資產30%的收購行為，對這樣的收購可以延長對賭，或延長股票解禁期限，或限制股東股票質押，或修改會計準則，對超30%的部分進行強制攤銷。

總之，商譽猛于虎，愿上市公司慎之，愿監管部門嚴管之！愿未來商譽不再成為炸垮上市公司的雷！